银泰黄金:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于银泰黄金股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
银泰黄金股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二三年一月重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变动完成前，山东黄金矿业股份有限公司未持有银泰黄金股份有限公司股份。本次权益变动完成后，山东黄金矿业股份有限公司为本次收购主体，将直接持有银泰黄金股份有限公司581181068股股份，占上市公司总股本的20.93%，获得上市公司的控制权，山东省人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。
6、本次权益变动应满足的先决条件包括但不限于经有权国资主管部门批准、香港联合交易所审批、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者1集中审查、需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本次交易价格存在较市场价格溢价较
高的情形，同时因较高的溢价可能形成金额较大的商誉，存在未来减值风险。本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
2目录
重要声明..................................................1
目录....................................................3
释义....................................................6
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查..............................7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查....................................7
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查.......................7
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查.........................18
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查.......................................19
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查....................19
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况
的核查..................................................20
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况的核查.....................................20
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查...........................22
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...............................22
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查.........................22
（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划的核查................................................23
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................23
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查...............................23
（二）对本次权益变动的方式的核查.....................................23
（三）对本次权益变动的相关协议的核查...................................24
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查.............................35
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债
提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查.................................36
3五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查...............................36
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.............36
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................36
（一）未来12个月内对银泰黄金主营业务的调整计划.............................36
（二）未来12个月内对银泰黄金重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...........37
（三）未来12个月内对银泰黄金董事和高级管理人员的调整计划........................37
（四）对上市公司章程修改的计划......................................37
（五）对银泰黄金现有员工聘用作出重大变动的计划..............................38
（六）对银泰黄金分红政策的重大调整计划..................................38
（七）其他对银泰黄金业务和组织结构有重大影响的计划............................38
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.....................38
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查...............................38
（二）对同业竞争的核查..........................................39
（三）对关联交易的核查..........................................42
九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查................................................44
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的
核查...................................................44
十一、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查...............44
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...................................44
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................45
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................45
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排....................45
十二、对信息披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查.....................45
（一）信息披露义务人前6个月内买卖银泰黄金上市交易股份的情况.......................45
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖银泰黄金上市交
易股份的情况...............................................46
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查...46
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查...............................46
4十五、对本次交易聘请第三方情况的核查..................................46
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查...................................47
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查..................................47
十六、结论性意见.............................................47
5释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、银泰黄金、指银泰黄金股份有限公司标的公司
信息披露义务人、山东指山东黄金矿业股份有限公司
黄金、收购方
本财务顾问、申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐、财务顾问山东黄金集团指山东黄金集团有限公司山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会中国银泰指中国银泰投资有限公司中国银泰及沈国军与山东黄金于2022年12月9日签署的
《股份转让协议》指
《股份转让协议》《股份转让协议之补充中国银泰及沈国军与山东黄金于2023年1月19日签署的指协议》《股份转让协议之补充协议》
山东黄金拟通过协议转让方式受让中国银泰、沈国军先生
本次权益变动、本次交指合计持有的银泰黄金581181068股人民币普通股股份（占易上市公司股本总额的20.93%）中国银泰及沈国军持有的银泰黄金581181068股人民币标的股份指
普通股股份（占上市公司股本总额的20.93%）
《公司章程》指《银泰黄金股份有限公司章程》
详式权益变动报告书、信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的指
本报告书《银泰黄金股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《15号准则》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《16号准则》指——上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司香港联交所指香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人
提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《15号准则》和《16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，山东黄金的基本情况如下：
名称：山东黄金矿业股份有限公司
法定代表人：李航
注册资本：447342.9525万元人民币统一社会信用
91370000723865016M
代码：
企业类型：股份有限公司
批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；黄金矿山专用设
经营范围：备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2000-01-31至无固定期限
注册地址：济南市历城区经十路2503号
联系地址：济南市历城区经十路2503号
联系电话：0531-67710376
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、山东黄金主要股东
截至2022年9月30日，山东黄金前十大股东情况如下：
股东姓名/名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
山东黄金集团有限公司国有法人169406925137.87
山东黄金资源开发有限公司国有法人1948720494.36
山东黄金有色矿业集团有限公司国有法人1154774822.58
中国证券金融股份有限公司未知1088347322.43
香港中央结算有限公司（H 股） 境外法人 858707967 19.20
香港中央结算有限公司（A 股） 境外法人 80408424 1.80
7股东姓名/名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
全国社保基金一一二组合未知333829780.75
郭宏伟境内自然人330000000.74
山东黄金集团青岛黄金有限公司国有法人314671570.70
山东省国有资产投资控股有限公司国有法人250289410.56
中国建设银行股份有限公司－华泰
柏瑞富利灵活配置混合型证券投资未知229766900.51基金
合计319822567171.49
2、山东黄金股权结构图
截至本核查意见出具日，山东黄金的股权结构图如下：
3、山东黄金的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，山东黄金集团为山东黄金的控股股东。山东省国资委为山东黄金的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：山东黄金在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
4、山东黄金及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情
况
截至本核查意见出具日，山东黄金所控制的核心企业情况如下：
序注册资本持股情况公司名称主营业务号（万元）（%）
1山东黄金矿业（莱州）有限公司43017.64金矿采选100.00
8序注册资本持股情况
公司名称主营业务号（万元）（%）
2山东黄金集团蓬莱矿业有限公司5000.00金矿采选100.00
3山东黄金归来庄矿业有限公司62167.00金矿采选70.65
4山东黄金冶炼有限公司35000.00金银冶炼100.00
5山东金洲矿业集团有限公司8017.24金矿采选60.78
6赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司1001.77金矿采选73.52
7山东金石矿业有限公司2680.00矿业投资100.00
8西和县中宝矿业有限公司20000.00金矿采选70.00
9福建省政和县源鑫矿业有限公司5400.00金矿采选90.31
10山东黄金矿业（鑫汇）有限公司38473.59金矿采选100.00
11山东黄金矿业（玲珑）有限公司40230.66金矿采选74.57
12山东黄金矿业（沂南）有限公司17100.00金铜铁矿采选100.00
13山东黄金矿业（莱西）有限公司21400.00金矿采选100.00
14山东黄金矿业科技有限公司20000.00矿业技术研发100.00
15山东黄金矿业（香港）有限公司453114.56矿业投资100.00
16山金重工有限公司30000.00装备制造100.00
17山金金控资本管理有限公司150000.00投资与资产管理100.00
18 Cardinal Resources Limited - 投资控股 100.00
19恒兴黄金控股有限公司736.21投资控股100.00
20济南金盈投资合伙企业（有限合伙）-管理咨询20.00
注1：本次披露的核心企业为信息披露义务人控股的一级子公司，以上持股比例均为直接持股比例。
注2：济南金盈投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人山金金泉（上海）投资管理有限公司担
任执行合伙人，负责将合伙企业的资金进行投资运作。普通合伙人山金金泉（上海）投资管理有限公司、B 类合伙人山东黄金矿业股份有限公司、A 类合伙人中贸联银商业保理有限公司各享有一票表决权。
截至本核查意见出具日，山东黄金控股股东山东黄金集团所控制的核心企业情况如下：
序注册资本持股情况公司名称营业范围号（万元）（%）售电；承装（修、试）电力设施；电
气工程设计与施工；电气设备制造、山东黄金电力有限14091.00销售；电力技术服务。（依法须经批100.00公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9序注册资本持股情况
公司名称营业范围号（万元）（%）
金属、非金属矿地质探矿、开采、选
冶的技术服务，备案范围内的进出山东黄金有色矿业
2110000.00口业务及进料加工；企业管理及咨100.00
集团有限公司询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
规划设计管理;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅山金设计咨询有限
35000.00助设备批发；计算机软硬件及辅助100.00
公司设备零售；普通机械设备安装服务；
矿山机械销售；专用设备修理；运输设备租赁服务；机械设备租赁；
工程管理服务；建筑工程用机械销售；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
黄金矿山企业经营管理，企业管理及咨询服务，以自有资金对外投资（未经金融管理部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等山东黄金集团青岛411649.00金融业务），矿产资源勘探（依据国100.00黄金有限公司土部门核发许可证开展经营活动），矿产品收购、销售（不含专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
面向社会培养中、高级技术人才，山东黄金高级技工
54571.89承担岗位技能培训任务，为成人提100.00
学校供中专学历教育创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设山东黄金创业投资立创业投资企业与创业投资管理顾
650000.00100.00有限公司问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10序注册资本持股情况
公司名称营业范围号（万元）（%）
股权投资、黄金项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售（含网上销售）黄金；经济
信息咨询（不含中介）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市山东黄金（北京）
7100000.00场主体依法自主选择经营项目，开100.00
产业投资有限公司
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）矿石浮选；黄金冶炼；金矿地下开山东黄金金创集团847800.00采（燕山矿区、唵口矿区，有效期限65.00有限公司以许可证为准）。
地质矿产勘查、地下水与地热资源
勘查开发应用、矿业开发、土地整
治与规划、地质灾害治理、地质勘
探工程、工程勘察与基础工程施工、
建筑工程施工、技术咨询服务；以山东地矿集团有限自有资金对外投资及资产管理；进
9200000.00100.00
公司出口业务；环保技术、生物工程技
术开发应用；房地产开发、房屋租
赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10雅诚投资有限公司1.00美元商业贸易投资及咨询服务100.00
以自有资金对矿业开发项目的投资
（未经金融监管部门批准，不得从事莱州鑫源矿业投资吸收存款、融资担保、代客理财等
119050.00100.00开发有限公司金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11序注册资本持股情况
公司名称营业范围号（万元）（%）
许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；矿产资源（非煤矿山）开采；施工专业作业；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；地质灾害治理工程施工；检验检测服务；雷电防护装置检测；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：消防技术服务；安防设备销售；
山东黄金集团建设
1215000.00机械设备销售；建筑材料销售；园100.00
工程有限公司林绿化工程施工；城市绿化管理；
住房租赁；专业设计服务；矿山机械销售；工程管理服务；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；
非居住房地产租赁；消防器材销售；
五金产品批发；特种劳动防护用品销售；保温材料销售；泵及真空设备销售；安全咨询服务；安防设备制造；安全、消防用金属制品制造；
电子产品销售；制冷、空调设备销售；显示器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12序注册资本持股情况
公司名称营业范围号（万元）（%）
建材批发；水文地质调查、工程地
质调查、环境地质调查、区域地质
调查、海洋地质调查、城市地质调查，固体矿产勘查、液体矿产勘查、气体矿产勘查、地球物理勘查、地
球化学勘查、遥感地质勘查；地质
灾害危险性评估，地质灾害治理工程勘查、设计及施工；工程测量、测
绘工程、岩土工程、环保工程、市政
工程、园林绿化工程、钻探工程，水及土壤污染调查、修复与治理，地热勘查及地热应用技术开发，地质技术开发、咨询服务，土工试验、地质实验测试（岩矿鉴定、岩矿测试），山东省地矿工程集
1310008.70建设项目水资源论证；各级土地规100.00
团有限公司划，各类土地整治项目各项工程的施工；勘查工程施工、建筑工程施
工、矿山工程施工、地基基础工程、
建筑机电安装工程，暖通工程设计、安装（以上项目凭资质证书许可范围内经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目和境内
国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建
筑工程设备租赁，房屋租赁；住宿、餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
勘查工程施工；水文地质、工程地
质、环境地质调查；地球物理勘查；
山东黄金资源开发企业管理及咨询。（以上须凭资质
1437500.00100.00有限公司证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东黄金国际矿业
1520000.00进出口贸易、咨询服务等。65.00
有限公司石膏销售。（依法须经批准的项目，山东黄金石膏矿业
161931.00经相关部门批准后方可开展经营活100.00
有限公司
动）经营中国银行保险监督管理委员会
依照有关法律、行政法规和其他规
山东黄金集团财务定批准的业务，经营范围以批准文
17300000.00100.00有限公司件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13序注册资本持股情况
公司名称营业范围号（万元）（%）
一、本科全日制学历教育；二、专科山东财经大学东方
1810000.00全日制学历教育；三、中外合作办80.00
学院学；四、其他非学历教育。
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投资管理，停车场（库）经营，商务咨询（不得从事经纪），广告设计、制作，会务服务，国内贸易代理，有色金属合金销售，新型金属功能材料销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，金属链条及其他金属制品销售，金银制品销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材上海金岚投资有限料销售，五金产品批发，日用百货
193000.00100.00
公司销售，合成材料销售，机械设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品销售，高品质合成橡胶销售，橡胶制品销售，石油制品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，饲料原料销售，针纺织品及原料销售，日用玻璃制品销售，木材销售，日用木制品销售，纸制品销售，肥料销售，谷物销售，棉、麻销售，产业用纺织制成品销售，食用农产品批发，食用农产品零售，普通货物仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14序注册资本持股情况
公司名称营业范围号（万元）（%）
许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；工程管理服务；对外承包工程；货物进出口；以自有资金从事投资活动；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；煤炭及制品山东黄金集团国际
2010500.00销售；建筑材料销售；农副产品销100.00
矿业开发有限公司售；饲料添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）；非食用植物油销售；林业产品销售；塑料制品销售；机械设备销售；电子产品销售；
金属材料销售；汽车旧车销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15序注册资本持股情况
公司名称营业范围号（万元）（%）
一般项目：企业管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；采矿行业高效节能技术研发；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；
园林绿化工程施工；企业管理咨询；
非居住房地产租赁；酒店管理；会议及展览服务；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家居用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；电子产品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；办公设备
租赁服务；柜台、摊位出租；停车场山金企业管理（山服务；洗车服务；专业保洁、清洗、
211000.00100.00
东）有限公司消毒服务；礼品花卉销售；洗染服务；洗烫服务；商务代理代办服务；
礼仪服务；项目策划与公关服务；
花卉绿植租借与代管理；广告制作；
广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；组织文化艺术交流活动；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：餐饮服务；酒类经营；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探；矿产品的技术开发、销售；地质招远市九洲矿业有2211800.00勘查技术服务；石材销售。（依法须51.00限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山东省招远市李家庄矿区金矿勘探；矿产品的技术开发、销售；地质山东成金矿业有限23700.00勘查技术服务；石材销售。（依法须51.00公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16序注册资本持股情况
公司名称营业范围号（万元）（%）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：采购代理服务；销售代理；有色金属合金销售；高性能有色金属山东黄金集团（上及合金材料销售；新型金属功能材
24海）国际贸易有限150000.00料销售；金属矿石销售；非金属矿100.00
公司及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金银制品销售；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；
煤炭及制品销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销山东黄金集团（海售；金属链条及其他金属制品销售；
25南）国际贸易有限100000.00100.00
金银制品销售；金属材料销售；锻公司件及粉末冶金制品销售；煤炭及制品销售；采购代理服务；销售代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
汽车租赁、出租客运、房屋租赁；电动汽车充电服务项目经营；停车场山东黄金汽车服务经营；网络预约出租汽车经营；网
263000.00100.00有限责任公司络预约汽车经营；蓄电池租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具烟台市蓬莱区鑫熹体经营项目以相关部门批准文件或
2741626.6751.00矿业有限公司许可证件为准）一般项目：选矿；贵金属冶炼；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17注1：持股比例包括直接持股和间接持股。
注2：本次披露的控股股东核心企业为信息披露义务人控股股东控股的一级子公司。
注3：2022年1月9日，顾强、林志勇、张恒泰、张玉涛、滕伟五名自然人与山东黄金集团签订《股权转让合同书》，将其持招远市九洲矿业有限公司51%的股权和山东成金矿业有限公司51%的股权转让给山东黄金集团，双方目前正在办理移交及工商登记变更手续。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了山东黄金及其控股股东控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查
1、主要业务情况
山东黄金是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司，主营业务包括黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
2、信息披露义务人最近三年及一期的财务情况
山东黄金最近三年一期的主要财务数据披露如下：
单位：万元
2022年1-9月/20222021年度/20212020年度/20202019年度/2019
项目年9月30日年12月31日年12月31日年12月31日
总资产8636741.467830758.576385945.015815557.28
总负债5119725.044652437.533220696.483233782.98
净资产3517016.413178321.043165248.542581774.30归属于母公司所
3191742.362921980.572875977.962311421.25
有者权益
营业收入3982764.103393496.056366403.016263069.93
主营业务收入3966319.743364307.826348826.926246358.50
净利润79761.35-19541.14254118.46142138.60归属于母公司所
69297.81-19368.73225718.10128946.75
有者净利润
资产负债率59.28%59.41%50.43%55.61%
注1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产的结果。
注2：信息披露义务人2019年度、2020年度、2021年度财务报告经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，信息披露义务人2022年三季度财务报表未经审计。
经核查，本财务顾问认为：山东黄金已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要业务及最近三年一期的财务状况。
18（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，山东黄金最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查
截至本核查意见出具日，山东黄金的董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地是否取得境外居留权
李航董事长、非执行董事中国山东省济南市否
刘钦副董事长、执行董事、总经理中国山东省济南市否王树海执行董事中国山东省济南市否
汤琦执行董事、董事会秘书中国山东省济南市否王立君非执行董事中国山东省济南市否汪晓玲非执行董事中国山东省济南市否刘怀镜独立非执行董事中国香港中国香港中国香港王运敏独立非执行董事中国安徽省马鞍山市否赵峰独立非执行董事中国北京市否
李小平监事会主席、股东监事中国山东省济南市否栾波股东监事中国山东省济南市否刘延芬职工监事中国山东省济南市否宋增春副总经理中国山东省济南市否吕海涛副总经理中国山东省济南市否徐建新副总经理中国山东省济南市否滕洪孟代财务负责人中国山东省济南市否经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
19（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上
市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序号公司名称简称股票代码上市地点持股比例主营业务
FOCUS
1 福克斯矿业公司 FML 澳大利亚 63.18% 黄金开采
MINER
注：山东黄金集团持有山东黄金国际矿业有限公司65%股份，山东黄金国际矿业有限公司持有福克斯矿业公司63.18%股份。
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份的情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例持有方式（万元）
1山金金控资本管理有限公司150000.00100.00%直接持股
2山东黄金集团财务有限公司300000.0030.00%直接持股
3山金期货有限公司60000.00100.00%（注1）间接持股
山金金泉（上海）私募基金管理
410000.00100.00%（注2）间接持股
有限公司
5上海利得山金资产管理有限公司1000.0040.00%（注3）间接持股
6东海证券股份有限公司185555.5618.71%（注4）间接持股
注1：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有山金期货有限公司100%股份。
注2：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有山金金泉（上海）私募基金管理有限公司100%股份。
注3：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司40%股份。
20注4：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司直接持有东
海证券股份有限公司16.69%股份；山金金控资本管理有限公司持有山金金控（上海）贵金属投资有限公
司100%股份，山金金控（上海）贵金属投资有限公司持有东海证券股份有限公司2.02%股份。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份的情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）持股比例持有方式
1山金金控资本管理有限公司150000.00100.00%（注1）间接持股
山东东平农村商业银行股份
280000.009.90%直接持股
有限公司山东肥城农村商业银行股份
3119400.009.90%直接持股
有限公司
4东海证券股份有限公司185555.5622.94%（注2）间接持股
5山金期货有限公司60000.00100.00%（注3）间接持股
直接持股＋
6山东黄金集团财务有限公司300000.00100.00%（注4）
间接持股
山金金泉（上海）私募基金
710000.00100.00%（注5）间接持股
管理有限公司上海利得山金资产管理有限
81000.0040.00%（注6）间接持股
公司
注1：山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份。
注2：山东黄金集团持有山东黄金创业投资有限公司100%股份，山东黄金创业投资有限公司持有东海证券股份有限公司4.23%股份。山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司直接持有东海证券股份有限公司16.69%股份；山金金控资本管理有限公司持有山金金控（上海）贵金属投资有限公司100%股份，山金金控（上海）贵金属投资有限公司持有东海证券股份有限公司2.02%股份。
注3：山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有山金期货有限公司100%股份。
注4：山东黄金集团直接持有山东黄金集团财务有限公司70.00%股份；山东黄金集团持有山东黄金
45.58%股份，山东黄金持有山东黄金集团财务有限公司30.00%股份。
注5：山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有山金金泉（上海）私募基金管理有限公司100%股份。
注6：山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司40%股份。
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在其他在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况。
21三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行
了陈述：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）是国内大型上市黄金矿
业公司的代表，在“十四五”战略规划下，山东黄金的战略定位为“加快成为主业优势突出、公司治理优良、价值创造能力卓越的具有全球竞争能力的世界一流黄金矿业企业”，其主业与银泰黄金主业可形成较强的协同效应，山东黄金拟通过协议收购的方式取得银泰黄金的控制权，实现产业整合。
本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
1、2022年12月9日，山东黄金召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签订〈股份转让协议〉的议案》，并与中国银泰与沈国军签订《股份转让协议》。
2、2022年12月8日，中国银泰召开董事会及股东会，审议通过与沈国军、山东黄
金就本次交易事项签署《股份转让协议》其他相关交易文件。
3、2023年1月14日，中国银泰召开董事会及股东会审议通过与沈国军、山东黄金
就本次交易事项签署《股份转让协议之补充协议》及其他相关交易文件。
4、2023年1月19日，山东黄金召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于签订的议案》。
信息披露义务人关于本次权益变动待履行程序包括但不限于：
1、经有权国资主管部门批准；
2、经香港联合交易所审批；
3、经山东黄金股东大会审议通过；
224、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
5、取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。
（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后18个月内，山东黄金不会转让或者委托他人管理本次通过权益变动所获得的上市公司股份。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，山东黄金未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，山东黄金持有上市公司权益的数量和比例如下所示：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股比例持股比例
持股数量（股）持股数量（股）
（%）（%）
山东黄金矿业股份有限公司--58118106820.93
中国银泰投资有限公司40106095014.44--
沈国军1801201186.49--
合计58118106820.9358118106820.93
（二）对本次权益变动的方式的核查经核查，本次权益变动方式为协议转让。
2022年12月9日，信息披露义务人与中国银泰及自然人沈国军签署《股份转让协23议》。2023年1月19日，信息披露义务人与中国银泰及自然人沈国军在《股份转让协议》基础上，进一步签署《股份转让协议之补充协议》，协议约定中国银泰集团将其持有的银泰黄金401060950股非限售流通股（占上市公司总股本的14.44%）、自然人沈
国军将其持有的银泰黄金180120118股非限售流通股（占上市公司总股本的6.49%）以协议转让方式转让给山东黄金。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司581181068股股份（占上市公司总股本的20.93%），成为上市公司控股股东，山东省国资委作为信息披露义务人的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，银泰黄金按照《股份转让协议》与《股份转让协议之补充协议》的约定，进行董事会改选，在董事会由9人、监事会由3人组成的前提下，由信息披露义务人提名/推荐且当选的董事不少于5人，由信息披露义务人提名/推荐且当选的监事不少于1人。董事人选最终由董事会、股东大会选举产生，且须符合银泰黄金的公司章程及股东大会议事规则的相关规定。
（三）对本次权益变动的相关协议的核查
1、《股份转让协议》（“原协议”）的主要内容
转让方（上市公司原控股股东及实际控制人）：中国银泰投资有限公司（“转让方1”）、
沈国军（“转让方2”，与转让方1合称“转让方”）受让方（信息披露义务人）：山东黄金矿业股份有限公司（“受让方”或“山东黄金”）
标的公司：银泰黄金股份有限公司，股票代码为“000975”
（1）本次交易
*本次交易：转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的标的公司全部
581181068股股份（约占本协议签署日标的公司总股本的20.93%，“标的股份”），受让
方将受让标的股份。
*转让价格：标的股份转让价款不高于人民币130亿元，具体转让价款由各方在尽职调查完成后以补充协议的方式另行商定，但需符合法律、法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。
*转让具体安排：协议签署后，各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取
24所有必要行动/安排，以促使交易文件生效及履行。该等行动/安排包括但不限于：
(a)各方就转让价款等本协议未尽事宜协商一致并签署补充协议；
(b)各方就解除标的股份中的质押措施达成一致还款安排；
(c)各方共同协作推进受让标的股份的国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核；
(d)各方妥善考虑并制定受让方解决同业竞争问题的详细方案。
（2）公司治理
*人员调整：在标的股份过户登记后三（3）个工作日内，转让方承诺现任标的公司不少于5名董事、1名监事（非职工代表监事）辞去董事/监事职务。因上述人员辞去董事/监事职务产生的补偿金、赔偿金等（如有）均由转让方承担，不得转移至标的公司负担。
*董事会、监事会改选：标的公司上述不少于5名董事、1名监事提交辞呈且受让
方向转让方及/或标的公司提交对应人数的适格的董事、监事人选名单后二十（20）个工作日内，转让方促使标的公司召开董事会、监事会及股东大会，选举受让方新提名的董事、监事。转让方应促成其提名/推荐的董事、监事按照适用法律及标的公司章程的规定行使董事、监事可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担
任标的公司董事、监事及前述相应职位，包括但不限于在标的公司的董事会、监事会审议受让方提名和/或推荐的董事、监事人选时，就前述董事、监事人选投赞成票。
*董事会、监事会改选目标：转让方应采取一切合理必要行动协助受让方实现下列目标，标的公司董事会由9人、监事会由3人组成的前提下，由受让方提名/推荐且当选的董事不少于5人，由受让方提名/推荐且当选的监事不少于1人。
（3）承诺事项
在本次转让完成后，转让方承诺不会通过任何方式谋求标的公司的控制权，包括但不限于：(i)转让方不会以谋求标的公司控制权为目的取得标的公司股份。转让方在取得标的公司股份时，保证不影响受让方控股股东的地位，保证其直接、间接控制的标的公司股份/表决权比例不高于受让方本次受让的标的股份/表决权比例的五分之一；(ii)转让
方不存在、未来也不会通过单独或与标的公司现有股东或任何第三方达成一致行动安排、
25表决权委托安排、关联方关系、授权或其他任何直接或间接的方式扩大其在标的公司拥
有的表决权；(iii)转让方不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求标的公司控制权或控股
股东地位的其他行为。转让方同意，若违反上述承诺，将承担因此而给受让方造成的一切损失，包括但不限于应受让方请求按本次交易价格及市场价格孰高的原则回购标的股份。
（4）过渡期
*过渡期：自本协议签署日起直至标的公司董事会、监事会改组的股东大会完成召
开或本协议终止时（以较早发生者为准）。
*过渡期措施：除非本协议另行约定或与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使标的公司将（且将促使每一标的公司集团成员）：
(i).按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
(ii).遵循适用法律和标的公司内部管理制度。
* 受让方的批准：转让方同意并承诺，过渡期内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使标的公司不得（且将促使每一标的公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动（如标的股份已经过户登记至受让方名下，且下列事项需提交股东大会进行审议的除外）：
(i).主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；
(ii).对其章程或股东（大）会或董事会议事规则进行任何修订；
(iii).增加或者减少注册资本；
(iv).发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；
(v).通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组、分立或其他非常规业务交易计划；
(vi).为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出，如在本协议签署日后支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额已超过标的公司2021年度经审计的
净资产金额的5%，但标的公司已向受让方提供且经受让方认可的2022年度资本性投资
26规划表或年度预算中载明的资本性支出除外；
(vii).为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；
(viii).进行清算或解散，提交破产或破产重组申请，或同意提交任何破产申请；
(ix).就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配；
(x).赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；
(xi).进行重大关联交易（与受让方或其关联方的关联交易以及截至本协议签署日标的公司已披露的预计日常关联交易除外）；
(xii).出售或处置任何重大资产，或者出售或处置资产单项或累计金额超过标的公司
2021年度经审计的净资产金额的5%；
(xiii).在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）等负担，但是截至本协议签署日标的公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的抵押或质押合同重新签署、用于担保续期后的贷款债权除外；
(xiv).对外提供任何的担保或保证，但(x)标的公司为其全资子公司、标的公司的全资子公司之间相互担保；(y)截至本协议签署日标的公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；
(xv).除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；
(xvi).改变董事会人数组成或人选；
*转让方承诺：在本协议签署日至标的股份过户登记日，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担或采取任何其他形式处置其于标的公司直接或间接持有或享
有之权益（包括但不限于标的股份及相应的表决权），转让方按照本协议及补充协议的约定将标的股份质押给受让方的情形除外。
（5）协议生效
*本协议于签署日经转让方1、受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字
27或盖章以及转让方2签字后成立。
*生效条件：
(i).本次转让已经受让方股东大会批准，并经香港联合交易所审批通过；
(ii).本次转让已经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构批准。
（6）协议终止
*如果在本协议签署日起发生下述任一一种或多种情形且该等任一一种或多种情
形未能在受让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议：
(i)本协议中所载的转让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或转让方实质违反本协议中的任何承诺或约定；
(ii)转让方或标的公司集团成员被提起或针对转让方或标的公司集团成员或标的股
份提起任何法律程序，以期宣告标的公司集团成员进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整；
(iii)发生可能对受让方带来重大不利影响，或者对本协议的订立、效力与可执行性以及本协议项下交易产生重大不利影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：政府部门对标的公司集团成员和/或转让方的处罚、禁令或指令；针对标的公司
集团成员和/或转让方的民事、刑事、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议、权利主张；针
对标的公司集团成员和/或转让方的行政、刑事处罚，刑事强制措施；
*如果在本协议签署日起发生下述任一一种或多种情形且该等任一一种或多种情
形未能在转让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则转让方可终止本协议：
（i）本协议中所载的受让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或受让方实质违反本协议中的任何承诺或约定；
(ii)受让方被提起或针对受让方提起任何法律程序，以期宣告进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整；
(iii)发生可能对转让方带来重大不利影响，或者对本协议的订立、效力与可执行性以
28及本协议项下交易产生重大不利影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能
发生的：针对受让方的行政、刑事处罚，刑事强制措施。
*如任何有管辖权的政府部门、立法机关、司法机关、仲裁机构、证券监管机构等
发布命令、法令或裁定、裁决或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定、裁决或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；
*经各方书面一致同意终止本协议；
*因证券监管法律法规、国资监管法规的调整变化或未获得有效批准而导致本次转
让无法完成的，各方均可终止本协议；
*各方在补充协议项下约定的终止本协议的条件成就的，享有终止权的一方可终止本协议。
2、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
转让方（上市公司原控股股东及实际控制人）：中国银泰投资有限公司（“转让方1”）、
沈国军（“转让方2”）
受让方（信息披露义务人）：山东黄金矿业股份有限公司（“受让方”或“山东黄金”）
标的公司：银泰黄金股份有限公司，股票代码为“000975”
（1）本次交易
*本次交易：转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的标的公司全部
581181068股股份（约占本协议签署日标的公司总股本的20.93%，“标的股份”），受让
方以获得标的公司控制权为目标而受让标的股份。
*转让价格：在原协议约定的基础上，各方经进一步协商，一致同意标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）约为人民币21.96元/股。受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积（“股份转让价款”），即人民币1276000万元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万元），其中应支付给转让方1的股份转让价款为人民币880541.023万元（大写：捌拾捌亿零伍佰肆拾壹万零贰佰叁拾元），应支付给转让方2的股份转让价款为人民币395458.977万元（大写：叁拾玖亿伍仟肆佰伍拾捌万玖仟柒佰柒拾元）。各方确认股份转让价款金额与每股转让价格之间计算的差额为四舍五入所
29致，本次股份转让的价格按照股份转让价款确定，且各方应按照股份转让价款金额进行支付。
*本次交易所涉税项支付：各方一致确认，就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，由各方各自承担（如有）并按照法律规定的方式缴纳。
（2）价款支付安排
*共管账户：转让方1、受让方、中国银行股份有限公司济南分行（“监管银行”）于2022年12月签署《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协议》（“《资金监管协议》”），约定以受让方名义在监管银行开立资金监管账户（“监管账户”），《资金监管协议》对于监管账户的监管安排、资金划转、监管资金退回等具体事宜进行了约定。
*股份转让价格支付：
1）第一笔价款：受让方应在本次转让经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构
审批通过且签订补充协议后五（5）个工作日内将第一期款项（付至股份转让价款的30%，即包括诚意金在内合计支付至382800万元（大写：叁拾捌亿贰仟捌佰万元）人民币）
支付至双方监管账户，受让方支付的上述第一期款项应专项用于清偿标的股份质押所担保的债权以及清偿转让方1在广发证券办理融资融券业务而对广发证券所形成的融资债务。其中股份转让价款的20%作为定金（属于《中华人民共和国民法典》第586条规定的定金，适用《中华人民共和国民法典》规定的定金规则）。
2）第二笔价款：在原协议、补充协议全部条款生效且转让方完成将标的股份全部质
押给受让方并在中证登记公司办理完成质押登记手续之日起五（5）个工作日内，受让方
支付第二期款项（股份转让价款的20%）（255200万元（大写：贰拾伍亿伍仟贰佰万元）人民币，合计支付至股份转让价款的50%），该等第二期款项直接支付至转让方指定的银行账户。
3）第三笔价款：受让方应在标的股份完成过户登记之日起五（5）个工作日内，将
第三期款项（510400万元（大写：伍拾壹亿零肆佰万元）人民币，为股份转让价款的
40%，即合计支付至股份转让价款的90%）支付至转让方指定的银行账户。
4）第四笔价款：转让方按照原协议约定完成董事会、监事会改组（交易文件项下所称“完成董事会、监事会改组”或“董事会、监事会改组完成”或类似表述均指在标的
30公司董事会由9人、监事会由3人组成的前提下，由受让方提名/推荐且当选的董事不少于5人，由受让方提名/推荐且当选的监事不少于1人）及补充协议约定的资料移交之日
后五（5）个工作日内，受让方将第四期款项（107600万元（大写：拾亿柒仟陆佰万元）人民币）支付至转让方指定的银行账户。
5）第五笔价款：转让方按照原协议约定完成董事会、监事会改组满6个月或标的
公司2023年半年度报告公告（以孰早为准）后五（5）个工作日内，受让方将剩余2亿元（大写：贰亿元）人民币尾款（即合计支付至股份转让价款的100%）支付至转让方指定的银行账户。
（3）标的股份的过户登记
*转让方应于原协议及补充协议全部条款生效且下述条件均被证明得以满足之日
起三（3）个工作日内就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应及时配合转让方提交相关申请文件（包括但不限于就转让方根据原协议及补充协议约定向受让方质押的标的股份出具同意转让过户的文件，按照交易所的要求提供相关文件）：
(i).标的股份均已解除质押，不存在任何转让限制（转让方根据原协议及补充协议的约定向受让方质押的股份除外）；
(ii).国家市场监督管理总局已就本次转让涉及的经营者集中事项出具关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件；
(iii).受让方已按照补充协议约定支付第二期款项；
(iv).向交易所提交的文件资料已经齐备。
*转让方应按照原协议及补充协议约定的条款及条件，在取得交易所合规确认意见书之次日起五（5）个工作日内（若遇到上市公司监管机构规定的禁止大股东转让股份的窗口期或不可抗力或受让方不予以配合的情况下，则时间顺延），促成中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，受让方应及时提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户为过户登记，具体日期为过户登记日（“过户登记日”）。自过户登记日起，受让方取得并享有标的股份的全部股东权利，转让方不再享有标的股份的任何股东权利。
31（4）过户登记后的承诺事项
*各方一致确认，除交易文件另有约定的情形外，原协议约定的董事会和监事会改组完成后五（5）个工作日内，转让方应当负责将标的公司集团成员重要执照（包括营业执照、银行开户许可证）、印章、产权证书（包括不动产权证书、矿业权证书等）、银行
账户及密码、U 盾等公司材料交接给受让方指定的人员。
*各方一致确认，原协议约定的董事会和监事会改组完成后十五（15）个工作日内，转让方应配合受让方将标的公司集团成员的财务资料及票据、合同原件、公司档案等公司材料交接给受让方指定的人员。
（5）协议生效补充协议的生效条件与原协议一致。
（6）协议终止
除原协议约定及补充协议另有约定的协议终止情形外，发生以下任意一种情形的，享有终止权的一方可终止（为避免疑义，交易文件项下的终止与解除同义）原协议及补充协议：
*若受让方迟延支付任何一期股份转让价款超过十五（15）个工作日的，转让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达受让方即生效；
*若转让方因自身原因迟延完成标的股份过户登记超过十五（15）个工作日的，受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达转让方即生效；
*若转让方迟延履行原协议及补充协议约定的过户登记后的承诺事项超过九十（90）日的，受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达转让方即生效；
*若转让方违反原协议所作之相关的声明和保证，在交易文件签署后，将标的股份的全部或部分向第三方质押、被冻结、向第三方进行转让（包括收益权转让等方式）、实施表决权委托等严重影响交易文件履行的违约行为（原协议第6.04款另有约定且允许转让方实施该等行为的除外）的，受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达转让方即生效。
（7）违约与赔偿
*在转让方守约的情况下，若受让方延迟履行交易文件项下的股份转让价款支付义
32务的，视为受让方违约，每迟延一（1）个自然日，应当以迟延支付的当期股份转让价款
的金额按照0.03%/自然日向转让方支付违约金；若延期至补充协议约定的十五（15）个
工作日期满的，转让方有权根据补充协议约定解除原协议及补充协议并不再向受让方返还定金。转让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转让方应在解除通知送达受让方后三十（30）个工作日内向受让方返还其已支付的股份转让价款（扣除定金和违约金）；受让方在收到转让方返还的股份转让价款后十（10）个工作日内配合转让方办理标的股份的解质押手续（视届时标的股份实际的登记情况而定；若涉及受让方需将标的股份返还给转让方，则各方按照有关标的股份返还的约定执行）。转让方通知受让方解除原协议及补充协议的，受让方仍需按照前述约定按日承担协议终止日之前（含终止日）的违约金。
*若转让方因自身的原因未能根据补充协议约定在补充协议约定的期限内完成标
的股份过户登记的，视为转让方违约，每迟延一（1）个自然日，应当以受让方已支付至转让方指定账户（包括为解决标的股份质押及解除融资融券业务而直接支付至质权人及融资融券债权人账户的部分）的转让价款的合计金额按照0.03%/自然日向受让方支付违约金。若迟延至补充协议约定的十五（15）个工作日期满的，受让方有权根据补充协议约定解除原协议及补充协议，并有权要求转让方在解除通知送达转让方后九十（90）日内双倍返还定金。受让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转让方应在解除通知送达后九十（90）日内向受让方返还其已支付的股份转让价款（扣除定金），并应在《资金监管协议》约定的期限内按照《资金监管协议》的约定配合受让方解除监管账户的监管措施。受让方收到转让方返还的全部已支付的股份转让价款（扣除定金，包括监管账户中的资金全部退回受让方）及双倍定金、违约金等根据原协议及补充协议约定有
权收取的全部款项后五（5）个工作日内，配合转让方办理标的股份解质押手续。受让方通知转让方解除原协议及补充协议的，转让方仍需按照前述约定按日承担协议终止日之前（含终止日）的违约金。
*若转让方迟延履行原协议及补充协议约定的过户登记后的承诺事项的，视为转让方违约，每迟延一（1）个自然日，应当以第四期股份转让价款的金额按照0.03%/自然日向受让方支付违约金。若迟延至补充协议约定的九十（90）日期满的，受让方有权根据补充协议约定解除原协议及补充协议，并有权要求转让方在解除通知送达转让方后九
十（90）日内双倍返还定金。受让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转让
33方应在解除通知送达后九十（90）日内向受让方返还其已支付的股份转让价款（扣除定金）。受让方收到转让方返还的全部已支付的股份转让价款（扣除定金）及双倍定金、违约金等根据原协议及补充协议约定有权收取的全部款项且各方就受让方向转让方返还标的股份的审批手续（包括交易所就返还标的股份涉及的协议转让事项完成合规确认并出具确认意见书（如需））办理完成后十（10）个工作日内，配合转让方完成办理标的股份返还并过户至转让方名下的登记手续；因转让方原因或者不可抗力导致受让方未能在
前述期限内配合办理完成标的股份返还并过户至转让方名下的，受让方配合完成办理标的股份返还及过户登记至转让方名下手续的期限相应顺延。受让方通知转让方解除原协议及补充协议的，转让方仍需按照前述约定按日承担协议终止日之前（含终止日）的违约金。
*若转让方存在补充协议中的违约行为的，受让方有权根据补充协议约定解除原协议及补充协议，并有权要求转让方在解除通知送达转让方后九十（90）日内双倍返还定金。受让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转让方应在解除通知送达后九
十（90）日内向受让方返还其已支付的股份转让价款（扣除定金）。受让方收到转让方返还的全部已支付的股份转让价款（扣除定金）及双倍定金、违约金等根据原协议及补充
协议约定有权收取的全部款项后五（5）个工作日内，配合转让方办理标的股份解质押手续（若涉及）。
*若转让方迟延履行补充协议约定的返还股份转让价款及双倍定金等义务的，每迟
延一（1）个自然日，应当以未返还的股份转让价款及双倍定金的金额按照0.02%/自然日向受让方支付违约金。
*若受让方迟延履行补充协议约定的协议终止情况下解除质押或标的股份返还义务的，每迟延一（1）个自然日，应当以待解除质押或待返还标的股份的价值（按照补充协议项下每股转让价格*待解除质押或待返还标的股份的数量计算）按照0.03%/自然日向转让方支付违约金。
*若转让方迟延履行各方签订的其他协议中约定的满足特定条件下的解除资金监
管义务的，每迟延一（1）个自然日，应当以资金监管账户中尚未解除监管的资金金额按照0.03%/自然日向受让方支付违约金。
*若受让方迟延履行各方签订的其他协议中约定的满足特定条件下的受让方将共
34同监管账户中的监管资金支付给转让方的，每迟延一（1）个自然日，应当以当期应从资
金监管账户中支付的资金金额按照0.03%/自然日向转让方支付违约金。
*若转让方违反原协议中转让方的声明与保证、承诺或补充协议转让方的声明与保
证、不招揽或谈判约定，适用原协议中的违约和一般赔偿责任及补充协议中的特殊赔偿责任的赔偿责任，受让方有权从任何一期未支付的款项中扣除。
*转让方违反原协议及补充协议“不招揽或谈判”条款导致原协议及补充协议终止的，应在三十（30）日内双倍返还定金及受让方已支付的股份转让价款（扣除定金），逾期应按照受让方已支付至转让方指定账户的资金金额（包括为解决标的股份质押及解除融资融券业务而直接支付至质权人及融资融券债权人账户的部分）自资金支付之日起至
受让方实际返还款项之日0.02%/自然日向受让方支付资金占用费。
*若转让方迟延履行补充协议约定的将标的股份质押给受让方并办理质押登记的，每迟延一（1）个自然日，应当以第一期款项的金额按照0.03%/自然日向受让方支付违约金。
*对于转让方向受让方承担的交易文件项下包括但不限于股份转让价款返还、双倍
定金返还、违约金支付等违约责任，受让方有权根据各方另行签署的股份质押协议的相关约定在转让方违约时行使质权，以担保受让方该等债权的实现。
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至《股份转让协议之补充协议》签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份质押情况如下：
股东名称转让股份数量转让股份占比其中质押数量质押股份占比
中国银泰40106095014.44%1900440006.84%
沈国军1801201186.49%739399002.66%
合计58118106820.93%2639839009.51%
根据《股份转让协议之补充协议》，经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构审批通过且签订补充协议后五（5）个工作日内将第一期款项（付至股份转让价款的30%，即包括诚意金在内合计支付至382800万元（大写：叁拾捌亿贰仟捌佰万元）人民币）
支付至双方监管账户，受让方支付的上述第一期款项应专项用于清偿标的股份质押所担
35保的债权以及清偿转让方1在广发证券办理融资融券业务而对广发证券所形成的融资债务。
经核查，除上述股份质押情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制的情况。
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让上市公司581181068股股份，需支付的资金总额为人民币1276000万元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万圆整）。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的管理能力。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对银泰黄金主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。
36（二）未来12个月内对银泰黄金重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内，进行其他针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来12个月内对银泰黄金董事和高级管理人员的调整计划经核查，根据《股份转让协议》，协议签署各方同意：
1、在标的股份过户登记后三（3）个工作日内，转让方承诺现任标的公司不少于5
名董事、1名监事（非职工代表监事）辞去董事/监事职务。因上述人员辞去董事/监事职务产生的补偿金、赔偿金等（如有）均由转让方承担，不得转移至标的公司负担。
2、标的公司上述不少于5名董事、1名监事提交辞呈且受让方向转让方及/或标的
公司提交对应人数的适格的董事、监事人选名单后二十（20）个工作日内，转让方促使标的公司召开董事会、监事会及股东大会，选举受让方新提名的董事、监事。转让方应促成其提名/推荐的董事、监事按照适用法律及标的公司章程的规定行使董事、监事可行
使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任标的公司董事、监
事及前述相应职位，包括但不限于在标的公司的董事会、监事会审议受让方提名和/或推荐的董事、监事人选时，就前述董事、监事人选投赞成票。
3、转让方应采取一切合理必要行动协助受让方实现下列目标：标的公司董事会由9
人、监事会由3人组成的前提下，由受让方提名/推荐且当选的董事不少于5人，由受让方提名/推荐且当选的监事不少于1人。
（四）对上市公司章程修改的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
37（五）对银泰黄金现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对银泰黄金分红政策的重大调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对银泰黄金业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，本次权益变动前，银泰黄金在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与山东黄金保持独立。
本次权益变动完成后，山东黄金直接持有银泰黄金20.93%的股份，并成为银泰黄金的控股股东，银泰黄金的实际控制人将由沈国军变更为山东省国资委。本次收购对银泰黄金与山东黄金之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将
不会产生重大不利影响，银泰黄金仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持银泰黄金的独立性，信息披露义务人山东黄金出具《关于保证上市公司
38独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与银泰黄金保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反银泰黄金规范运作程序、干预银泰黄金经营决策、损害银泰黄金和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用银泰黄金及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于本公司对银泰黄金拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给银泰黄金造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的核查
1、同业竞争情况经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人山东黄金及部分关联方和银泰黄金的业务均涉及有色金属矿采选业。按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，山东黄金与银泰黄金同属于有色金属矿采选业。截至本公告出具日，山东黄金的主要产品为标准金锭和各种规格的投资金条等，银泰黄金主要产品为合质金（含银）、含银铅精矿和锌精矿等，银泰黄金的合质金产品需经进一步提炼方可成为标准金，银泰黄金的合质金产品本质上属于山东黄金生产的标准金的上游产品，山东黄金的主要产品与银泰黄金差异较大；销售模式方面，山东黄金主要客户为上海黄金交易所，而银泰黄金主要客户为下游黄金冶炼厂，双方客户处于不同的产业链环节，主要客户存在较大差异；矿权资源方面，根据目前所持有的采矿权及探矿权，山东黄金与银泰黄金的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况。本次交易预计不会对银泰黄金的生产经营产生重大不利影响。
此外，山东黄金的控股股东山东黄金集团及其控制的部分企业与银泰黄金部分业务具有一定交叉性，与银泰黄金存在同业竞争或潜在同业竞争情形。山东黄金取得银泰黄金控制权后，在保持银泰黄金现有生产经营业务稳定的前提下，山东黄金集团计划将旗下优质的有色金属板块资产在资产质量符合证监会相关规定的情况下注入银泰黄金，规范与银泰黄金在有色金属业务方面存在的同业竞争及潜在同业竞争，为银泰黄金的发展提供支持。
2、同业竞争的承诺
39经核查，为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，信息披露义务人
山东黄金及其控股股东山东黄金集团均作出避免同业竞争的承诺。
信息披露义务人山东黄金作出承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及关联方和银泰黄金存在同业竞争或潜在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得银泰黄金控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购
买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及关联方和银泰黄金存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资
产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实
施以根据相关法律法规履行必要的银泰黄金审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、除上述情况外，本公司及关联方获得与银泰黄金业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将保持银泰黄金独立参与市场竞争，支持银泰黄金发挥其固有优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与银泰黄金独立参与市场竞争，不损害银泰黄金及其中小股东的利益；
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及银泰黄金章程及其相关管理制度的规定，不
利用对银泰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害银泰黄金其他中小股东的权益；
4、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦
40不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；
5、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有银泰黄金控制权期间持续有效。如出现
违背上述承诺情形而导致银泰黄金权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”信息披露义务人控股股东山东黄金集团作出承诺如下：
“1、本次收购完成后，就本集团及关联方和银泰黄金存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本集团将自山东黄金取得银泰黄金控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于银泰黄金发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本集团及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购
买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符合证监会相关规定的前提下，逐步将本集团旗下构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务板块注入上市公司，对本集团及关联方和银泰黄金存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资
产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实
施以根据相关法律法规履行必要的银泰黄金审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、除上述情况外，本集团及关联方获得与银泰黄金业务可能产生竞争的业务机会时，本集团将保持银泰黄金独立参与市场竞争，支持银泰黄金发挥其固有优势。本集团
41承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与银泰黄金独立参与市场竞争，不损害银泰
黄金及其中小股东的利益；
3、本集团保证严格遵守法律、法规以及银泰黄金章程及其相关管理制度的规定，不
利用对银泰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害银泰黄金其他中小股东的权益；
4、本集团将指导和监督下属企业避免与银泰黄金发生同业竞争，优先保障上市公司
业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益；
5、本集团具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦
不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；
6、本承诺为不可撤销之承诺，在本集团作为山东黄金公司控股股东，且山东黄金拥
有银泰黄金控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致银泰黄金权益受损的情形，本集团愿意承担相应的损害赔偿责任。”
（三）对关联交易的核查
1、关联交易基本情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司已有合作，存在交易的情形，本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司关联方，与上市公司及其子公司之间的交易将成为关联交易。具体参见本章节“十一、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”。
2、关联交易的承诺经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，在信息披露义务人山东黄金作为银泰黄金控股股东期间，山东黄金为规范将来可能存在的关联交易，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对银泰黄金的股东地位及重大影响，谋求银泰黄金及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对银泰黄金的股东地位及重大影响，谋求与银泰黄金及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用银泰黄金及其下属子公司资金、资产的行
42为，在任何情况下，不要求银泰黄金及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提
供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为银泰黄金股东的义务，尽量避免与银泰黄金（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与银泰黄金依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和银泰黄金《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和银泰黄金《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在银泰黄金股东大会对涉及本公
司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照银泰黄金《公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害银泰黄金及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为银泰黄金之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给银泰黄金及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
43九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具
备履行相关义务的能力的核查经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次收购对收购标的未设定其他权利。
十一、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其关联方之间存在采购业务，近两年一期发生的重大交易情况如下：
单位：元公司名称业务类型2022年前三季度2021年度2020年度
赤峰山金瑞鹏铅精矿采购28403229.60136633829.14-
贸易有限公司锌精矿采购--11096791.10山金瑞鹏（上海）贸易有限合质金采购46565038.98--公司山金瑞鹏（天津）贸易有限锌精矿采购8390509.10--公司
合计83358777.68136633829.1411096791.10
注：2022年前三季度数据未经审计。
44除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上
市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3000万元或高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排经核查，除本核查意见所披露的信息外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对信息披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖银泰黄金上市交易股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
45（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前6个月买卖银泰黄金上市交易股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执照复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；有关管理能力的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的承诺函；控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；信息披露义务
人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；信息披露义务人企业信用报告；关于本次交易资金来源的说明等材料。
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿
聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
46（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查经核查，截至本核查意见出具日，山东黄金作为本次交易的收购方，在财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的第三方机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，山东黄金聘请第三方中介机构行为合法合规，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十六、结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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