中毅达:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书(220017号)的回复之专项核查意见（修订稿）

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(220017号)
的回复之专项核查意见
天职业字[2022]43024-8号
目录
问题1-反馈意见问题6...........................................2
问题2-反馈意见问题7...........................................8
问题3-反馈意见问题8..........................................16
问题4-反馈意见问题9..........................................18
问题5-反馈意见问题10.........................................23
问题6-反馈意见问题14.........................................25
问题7-反馈意见问题15.........................................55问题8-反馈意见问题16......................................017号）的回复之专项核查意见
天职业字[2022]43024-8号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220017号）（以下简称“反馈意见”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产的拟购买资产会计师，对问询函中涉及会计师的相关问题，逐条回复如下：
如无特别说明，本回复所使用的简称与《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
1问题1-反馈意见问题6一次反馈回复显示，1）本次交易前后，2020年度、2021年度上市公司关联销售和采购金额大幅增加。2）报告期内，关联方销售金额分别为182032.96万元、237572.37万元、
350880.25万元、589347.88万元；关联方采购金额分别为69666.41万元、66364.39
万元、358666.48万元、689484.78万元。报告期内，关联销售、采购金额大幅增加。请你公司：1）补充披露2021年1—6月、2021年1—9月、2021年末瓮福集团与磷化集团往
来款项余额，并进一步说明瓮福集团是否存在对磷化集团经营资金授信情况。如有，补充披露进一步清理和整改措施。2）结合报告期内关联交易金额不断增加、关联交易必要性、《关于规范关联交易的承诺函》具体条款等内容，补充披露本次交易完成后切实有效的规范和减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露2021年1—6月、2021年1—9月、2021年末瓮福集团与磷化集团往来
款项余额，并进一步说明瓮福集团是否存在对磷化集团经营资金授信情况。如有，补充披露进一步清理和整改措施
（一）2021年6月末、2021年9月末、2021年末及2022年8月末瓮福集团与磷化集团往来款项余额
报告期内，瓮福集团与磷化集团之间的主要业务包括硫磺、煤、石油焦及化肥购销，2021年6月末、9月末、12月末及2022年8月末瓮福集团与磷化集团往来款项账面余额如下：
单位：万元项目名称2022年8月31日2021年12月31日2021年9月30日2021年6月30日
应收账款-166263.92176401.71105331.90
预付款项-46946.9552709.55127499.66
其他应收款-113.38113.38
应收款项小计-213324.25229224.64232831.56
应付账款25.894033.6915651.9534657.70
预收款项-9228.01
其他应付款118.46105.384.95
应付款项小计144.354139.0715651.9543890.66
往来净额-144.35209185.18213572.69188940.90
注：2021年6月30日数据未经审计。
截至2022年8月末，瓮福集团对磷化集团应收款项余额为零；应付款项余额为144.35万元，具体包括：对磷化集团子公司开磷设计院存在应付账款25.89万元，为根据合同约定尚未达到支付条件的勘察设计费；对开磷机电存在其他应付款66.56万元，为工程项目质保金；对开磷股份存在其他应付款51.90万元，系瓮福集团联合开磷股份、金正大诺泰尔化学2有限公司及贵州大学等承担的研究课题所获得的项目经费拨款，因项目责任单位为瓮福集团，
经费先拨款至瓮福集团，再由瓮福集团向各主体支付所形成，该笔款项已于9月份支付至磷化集团。
（二）瓮福集团对磷化集团的信用政策
1.向磷化集团销售业务的信用政策
2019年至2022年7月，对于向磷化集团销售原材料及产品等业务，因磷化集团及其子
公司的经营情况及信用情况良好，且对于销售原材料业务，磷化集团在日常生产过程中需持续消耗大宗原材料，采购规模较大、采购频率较高，基于长期合作及提高结算效率的考虑，瓮福集团与磷化集团未明确约定信用期限或仅约定原则性的信用期限，并在实际结算时参考市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。报告期各期，磷化集团及其子公司的实际回款情况保持良好。
2022年8月起，瓮福集团进一步加强对磷化集团的信用政策管理，执行更为严格的结算政策，缩短结算周期，当月销售当月收回货款。截至2022年8月末，瓮福集团对磷化集团的应收账款余额为零。
2.向磷化集团采购业务的信用政策
2019年至2021年，农资公司基于国内磷肥行业采购结算惯例，采取向磷化集团提前预
付采购款的方式进行磷肥采购；瓮福集团其他子公司向磷化集团采购磷肥、磷精矿等产品一般于收到磷化集团开具的发票后一段时间支付货款。
2022年1-8月，农资公司在保证自身业务需求的情况下，适当缩减与磷化集团关联采
购的业务规模，且对与磷化集团磷肥采购结算政策调整为以先货后款为主，预付款规模逐渐降低。截至2022年8月31日，瓮福集团对磷化集团的预付账款余额为零。后续瓮福集团向磷化集团采购化肥原则上均采用先货后款的方式进行，预计将不再形成预付账款。
综上，瓮福集团与磷化集团基于市场化原则针对不同业务类型分别制定信用政策，且
2022年以来瓮福集团进一步加强对磷化集团的信用政策管理，缩短结算周期，当月销售当
月收回货款，同时农资公司也调整对磷化集团的采购结算政策。截至2022年8月末，对磷化集团的应收款项余额为零。结算周期的缩短及农资公司结算方式的调整，预计后续瓮福集团将不再形成对磷化集团的大额应收账款余额及预付账款余额。
二、结合报告期内关联交易金额不断增加、关联交易必要性、《关于规范关联交易的承诺函》具体条款等内容，补充披露本次交易完成后切实有效的规范和减少关联交易的具体措施。
（一）报告期内关联交易金额变动情况
报告期各期，瓮福集团关联交易金额变动情况如下：
单位：万元
项目2022年1-8月2021年2020年2019年关联销售总额499414.47589347.88350880.25237572.37
变动额-238467.63113307.8855539.41
3项目2022年1-8月2021年2020年2019年
其中：向磷化集团关联销售总额292123.65368733.85184960.99102397.70
同期变动额-183772.8682563.2968051.27
变动额占比-77.06%72.87%122.53%
关联采购总额376161.03689484.78358666.4866364.39
变动额-330818.30292302.09-3302.02
其中：向磷化集团关联采购总额341762.76629809.78305526.3536383.39
同期变动额-324283.43269142.96-4240.85
变动额占比-98.02%92.08%128.43%
2019年至2021年，瓮福集团关联销售金额较上年分别增加55539.41万元、113307.88
万元和238467.63万元，其中与磷化集团关联销售的增加额占关联销售总增加额的比例均超过70%；2019年至2021年，瓮福集团关联采购金额较上年变动额分别为-3302.02万元、
292302.09万元和330818.30万元，其中与磷化集团关联采购的变动额占关联采购总变动
额的比例均超过90%。2019年至2021年，瓮福集团关联交易金额增加主要系与磷化集团的关联交易金额增长所致。
（二）报告期内与磷化集团关联交易的必要性
报告期内，瓮福集团与磷化集团关联交易金额增加的原因如下：
1.2019年下半年起，瓮福集团为增强原材料采购的议价能力，与磷化集团达成战略合作，由瓮福集团统一采购原材料后向磷化集团销售，因此向磷化集团关联销售金额有所增加；2022年9月起，瓮福集团在重要原材料采购方面调整业务模式，有效降低关联交易规模
2019年下半年起，为了更好的发挥贵州省磷资源优势，按照贵州省委省政府的战略部署，瓮福集团与磷化集团在主要原材料硫磺、煤和石油焦的采购方面进行了业务合作。瓮福集团对硫磺等原材料进行统一采购后，再销售给磷化集团子公司。上述采购业务合作既有利于降低双方的采购成本，又能够保证双方的采购稳定性。因此，自2019年以来，瓮福集团向磷化集团关联销售规模逐渐增加，且2021年以来硫磺、原煤及石油焦等原材料价格有较大幅度上涨，交易金额进一步增加。
为进一步规范瓮福集团的采购管理及与磷化集团的关联交易，2022年9月起，瓮福集团调整原材料采购模式，与磷化集团共同面对供应商谈判，提高议价能力，控制采购成本，并逐步落实双方分别与供应商签署采购合同。2022年11月起，煤、石油焦和硫磺等重要原材料均独立采购。上述原材料采购模式调整后，瓮福集团向磷化集团销售原材料的关联交易规模将显著降低。
2.报告期内，瓮福集团调整自产产品结构，化肥产量下降，2020年起为维持化肥市场占有率，向磷化集团采购的化肥产品规模逐渐增加；2022年以来，瓮福集团进一步拓展其他采购渠道，减少经济性相对较低的业务，控制关联采购规模，降低向磷化集团采购化肥的规模
42020 年以来，瓮福集团不断调整和优化产品结构，生产的磷酸优先满足 PPA 等具有市
场竞争力且高毛利率的化工产品的生产，适当降低了竞争较为激烈、毛利率较低的磷酸二铵等化肥产品的生产，总体化肥产量下降较多，难以满足长期战略客户的需求。为了维持化肥市场的占有率，稳固国内外优质市场，维系前期建立的销售渠道，瓮福集团向包括磷化集团在内的其他磷肥生产商采购一定规模的磷酸二铵、磷酸一铵等化肥产品。自2020年以来，瓮福集团向磷化集团采购的化肥产品规模逐渐增加，2021年磷酸二铵、磷酸一铵等化肥产品价格有较大幅度上涨，交易金额有所增加。
2022年以来，瓮福集团积极寻找其他具有化肥生产资质的企业，拓宽采购渠道，控制
向磷化集团的化肥产品关联采购规模。同时，瓮福集团进一步优化业务结构，梳理客户需求，对于经济性相对较低的业务，适当进行相应的调整或减少，从而减少外购化肥产品的需求，控制向磷化集团的化肥产品关联采购规模。2022年以来，瓮福集团在保证自身业务需求的情况下，已经适当缩减向磷化集团的关联采购规模。瓮福集团向磷化集团采购的主要产品具体如下：
单位：万吨、万元
2022年1-8月2021年1-8月
产品数量变动比率金额变动比率数量金额
磷酸二铵48.57-47.21%208114.10-18.20%92.01254425.26
磷酸一铵10.47-79.57%54711.63-63.73%51.24150845.40
复合肥5.12-55.53%15115.51-38.41%11.5124540.65
重过磷酸钙1.31-87.56%4150.73-79.67%10.5320419.49
其他--59670.79--25102.34
合计--341762.76-28.10%-475333.14
注：2021年1-8月为未经审计数据。
2022年1-8月，瓮福集团因业务需要向磷化集团采购的主要产品磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、重过磷酸钙采购数量较上年同期分别下降79.57%、47.21%、55.53%和87.56%，采购金额较上年同期分别下降63.73%、18.20%、38.41%和79.67%。瓮福集团向磷化集团采购的主要产品数量下降显著，但由于2022年1-8月，上述各产品的市场价格较上年度同期有较大幅度的增长，因此采购金额较上年同期下滑幅度低于采购数量的下滑幅度。
（三）相关方已经出具规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东兴融4号资管计划及其一致行动人中国信达、鑫丰环东及前海华建，以及标的公司股东国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
1.本次重组完成后，本单位/本公司/本资管计划及本单位/本公司/本资管计划控制的其
他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
52.在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位/本公司/本资管计划及本单位/本公司/
本资管计划控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位/本公司/本资管计划及本单位/本公司/本资管计划控制的其他企业将与上市公司依法
签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
（3）本单位/本公司/本资管计划将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位/本公司/本资管计划事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
（4）本单位/本公司/本资管计划及本单位/本公司/本资管计划控制的其他企业和上市
公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（四）本次交易完成后切实有效的规范和减少关联交易的具体措施
1.标的公司及上市公司已经制定了关联交易审议制度，有助于规范及减少关联交易本次交易完成前，瓮福集团已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《瓮福（集团）有限责任公司董事会议事规则》、《瓮福（集团）有限责任公司股东会议事规则》、《关联交易管理办法》、《关联交易管理细则》及《瓮福（集团）有限责任关于与贵州磷化（集团）有限责任公司关联交易实施细则》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、定价方式及结算方式等，对关联交易的类别、交易内容及交易原因进行审议，以保证瓮福集团关联交易的程序规范，确保关联交易行为具备必要性，不损害瓮福集团和全体股东的利益。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司已经建立了完善的关联交易管理体系，公司章程对关联交易进行了规定，并制定了《关联交易管理办法》等相关制度，上市公司独立董事亦会对关联交易的必要性及公允性发表独立意见，有利于规范和减少瓮福集团的关联交易。
2.本次交易完成后，瓮福集团将严格执行现有的原材料采购模式，降低向磷化集团关
联销售规模
2022年9月起，瓮福集团及磷化集团调整原材料采购模式，双方共同面对供应商谈判，
提高议价能力，控制采购成本，并逐步落实分别与供应商签署采购合同。2022年11月起，煤、石油焦和硫磺等重要原材料均独立采购。上述原材料采购模式调整后，瓮福集团向磷化集团销售原材料的关联交易规模将显著降低。
本次交易完成后，瓮福集团将继续严格执行现有的原材料采购模式，有效降低向磷化集团的关联销售规模。
3.本次交易完成后，瓮福集团将进一步拓展其他采购渠道，减少经济性相对较低的业务，降低向磷化集团关联采购的规模62022年以来，瓮福集团积极寻找其他具有化肥生产资质的企业，进一步拓宽采购渠道，
控制向磷化集团的化肥产品关联采购规模。同时，进一步优化业务结构，梳理客户需求，对于经济性相对较低的业务，适当进行相应的调整或减少，从而减少外购化肥产品的需求，控制向磷化集团的化肥产品关联采购规模。
本次交易完成后，瓮福集团将继续拓展其他采购渠道，减少经济性相对较低的业务，降低向磷化集团关联采购的规模。
综上，瓮福集团已经建立了有效的关联交易审议制度等，并按照相关制度严格实施；本次交易完成后，作为上市公司的全资子公司，瓮福集团也将遵循上市公司的关联交易管理制度，独立董事亦会对关联交易的必要性及公允性发表独立意见。同时，本次交易完成后，瓮福集团将严格执行现有的原材料采购业务模式，进一步拓宽化肥产品采购渠道，减少经济性较低的业务需求，降低与磷化集团之间的关联交易规模。上述措施将在本次交易后进一步规范和减少关联交易。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十二章同业竞争及关联交易”之“三、关联交易”之“（三）报告期内除分立事项形成的关联交易外的其他关联交易情况”之“12、关联方往来余额”之“（3）2021年6月末、2021年9月末、2021年末及2022年8月末瓮福集团与磷化集团往来款项余额”及“（四）报告期内标的公司关联交易的必要性及公允性”
之“2、与磷化集团及其子公司主要关联交易的必要性及公允性”之“（1）向磷化集团及其子公司采购商品的必要性及公允性”之“1）瓮福集团向磷化集团子公司采购磷酸一铵、磷酸二铵等化肥产品”及“（2）向磷化集团采购、销售的信用政策”及“（4）向磷化集团及其子公司销售商品的必要性及公允性”及“（十五）本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺及措施”中对相关内容进行了修订及补充披露。
四、核查意见经核查，我们认为：
报告期内，瓮福集团对磷化集团的采购和销售基于市场化原则分别执行了不同的结算政策。2022年8月起，瓮福集团进一步加强对磷化集团的信用政策管理，执行更为严格的结算政策，缩短结算周期，当月销售当月收回货款。2022年1-8月，瓮福集团子公司农资公司对与磷化集团磷肥采购结算政策调整为以先货后款为主，且9月份起调整为原则上均采用先货后款的方式进行，预计将不再形成预付账款。截止2022年8月31日，对磷化集团的应收款项余额为零，对磷化集团的应付款项余额为144.35万元，金额较小。
瓮福集团已经建立相关内控制度，为规范和减少关联交易提供了制度保障。同时，通过调整原料采购模式，拓展采购渠道等方式降低关联交易规模，且上市公司控股股东兴融4号资管计划及其一致行动人中国信达、鑫丰环东及前海华建，以及标的公司股东国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，将进一步有利于规范和减少关联交易。
7问题2-反馈意见问题7申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内，瓮福集团与磷化集团存在预付款频繁退回的情况。2）报告期内，瓮福集团子公司农资公司存在配合客户进行转贷的情形。截至回复出具之日，尚未到期偿还的转贷银行贷款余额为49600万元。3）报告期内，瓮福集团存在部分票据无法与实际发生的采购交易相对应的情形，该类情形仅发生于瓮福集团母公司与合并范围的子公司之间。截至本回复出具之日，瓮福集团尚未解付部分的票据余额为
128572万元。4）报告期内，瓮福集团客户委托第三方付款的情形主要存在于瓮福集团销
售化肥类产品及农产品的业务中。最近一期第三方回款金额为80695.86万元，报告期内金额逐渐增加。请你公司：1）补充披露报告期标的资产与磷化集团预付款频繁退回的原因及合理性，预付款资金来源，是否构成转贷。如是，请详细披露银行贷款时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和实际资金流向、转贷利率，实际资金使用人向转贷方偿还本息的时间、金额，以及有关转贷的其他重要约定。2）补充披露预付款频繁退回是否构成非经营性资金占用，相关款项是否已偿还，违规情形（如有）是否已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。3）如存在转贷行为，补充披露标的资产因转贷行为可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体。4）针对报告期存在的预付款频繁退回、转贷、无法与实际发生的采购对应的票据融资、第三方回款金额不断增加等情况，补充披露具体明确的清理及整改措施及完成情况，以及本次交易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施。5）全面核查存货内控规范性，特别是存放于第三方仓库存货是否存在混同、有无明显分区及标识，并对存货真实性、完整性出具专项核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期标的资产与磷化集团预付款频繁退回的原因及合理性，预付款资金来源，是否构成转贷。如是，请详细披露银行贷款时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和实际资金流向、转贷利率，实际资金使用人向转贷方偿还本息的时间、金额，以及有关转贷的其他重要约定
（一）报告期标的资产与磷化集团预付款频繁退回的原因及合理性
报告期各期，瓮福集团预付磷化集团款项后磷化集团退回的情况如下：
单位：万元
公司名称2022年1-8月2021年2020年2019年农资公司14911.44229450.61-125000.00
贵州福农宝664.16---
合计15575.60229450.61-125000.00
报告期各期，瓮福集团存在预付磷化集团款项后磷化集团退回的情况，金额分别为
8125000.00万元、0元、229450.61万元和15575.60万元。
以上退款的收款主体主要为瓮福集团子公司农资公司。农资公司与磷化集团按照市场化原则开展化肥贸易业务，农资公司根据年初确定的化肥采购框架协议，结合市场价格及收取下游客户预收款情况，确定向磷化集团采购规模及预付款规模。为了维持磷化集团的稳定供应以及及时满足下游客户的需求，原则上瓮福集团保持一定销售量的预付款规模，以保证订货的持续性。磷化集团在取得预付款后，会根据自身生产排期、销售策略等组织生产，在因磷化集团自身生产或排产原因预计无法保证供货或市场发生变化时，经双方协商可能会出现退回预付货款，属于因生产经营原因正常退回预付款项的情形。
2021年4月份至5月份，磷化集团阶段性存在短期资金较为紧张的情形，瓮福集团追
加支付一定额度的预付款，后期由于瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，收回相关追加支付的预付款。
2022年9月起，瓮福集团子公司农资公司信用政策调整为先货后款，因此8月末将对
磷化集团的预付账款尚未结算的部分全部退回。
除农资公司外，2022年4月，瓮福集团子公司贵州福农宝存在一笔向磷化集团预付款项被退回事项，涉及金额664.16万元，系向磷化集团支付化肥款后，对方未能在约定时间内提供符合要求的货物，经双方协商后退回该预付款项。
（二）报告期标的资产与磷化集团预付款来源于产品销售款及资金池拨付款，不构成转贷标的资产主要通过子公司农资公司在中国工商银行股份有限公司开立的非贷款银行账户向磷化集团支付货款预付款。该账户资金主要来自农资公司收取的磷肥销售款及标的资产资金池拨付款，不存在为满足标的资产贷款银行对受托支付的要求，将标的资产银行贷款受托支付予磷化集团的情况，不构成转贷行为。
二、补充披露预付款频繁退回是否构成非经营性资金占用，相关款项是否已偿还，违
规情形（如有）是否已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施
2021年4-5月期间，磷化集团阶段性存在短期资金较为紧张的情形，考虑到磷化集团
是瓮福集团的重要供应商，为维系双方业务合作，经双方达成一致，由瓮福集团追加支付一定额度的预付款，磷化集团使用上述追加的预付款解决自身的短期资金问题。如瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，将会收回相关追加支付的预付款，上述被退回的预付款项构成非经营性资金占用，合计金额116650.00万元。截至2021年5月31日，上述情形追加支付的预付款已全部收回。
除上述金额外，报告期内其余预付款退回均系磷化集团生产经营安排调整无法保证供货及瓮福集团对磷化集团信用政策调整所致，属于正常退回预付款项的情形，不构成非经营性资金占用。
自2021年5月后，瓮福集团及其子公司不存在被磷化集团通过预付款非经营性占用资金的情形，相关情形已经完全消除，交易完成后不会对上市公司存在不利影响。瓮福集团制
9定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《关联交易管理细则》及《瓮福（集团）有限责任关于与贵州磷化（集团）有限责任公司关联交易实施细则》，对关联方之间的资金支付规定了明确的审批程序和支付流程，有效规避被关联方资金占用风险。
三、如存在转贷行为，补充披露标的资产因转贷行为可能承担的法律责任的具体类型，
可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体
报告期内，瓮福集团向磷化集团的预付款支付及退回不构成转贷。2019年至2021年，瓮福集团子公司农资公司存在配合客户进行转贷的情形。自2021年12月15日后，农资公司不再存在通过此类方式配合客户获取银行借款资金的情形。截至2022年11月1日，所涉及的银行贷款均已按期偿付，转贷银行贷款余额为零，不存在逾期或欠息的情况，相关客户与瓮福集团、贷款银行间不存在相关纠纷。
客户在瓮福集团配合下的转贷行为未严格遵守客户与贷款银行之间对资金用途的约定
及《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等的相关规定，但瓮福集团并非配合客户转贷安排项下的借款人，仅配合客户取得银行贷款，未从中谋取任何经济利益，配合客户转贷不属于瓮福集团主观故意或恶意行为，不存在《中华人民共和国商业银行法》《贷款通则》项下的行政处罚法律后果。瓮福集团未因配合客户转贷被客户的贷款银行追责、受到任何行政处罚、被追究刑事责任或被监管机构调查。
配合客户转贷主体农资公司所在地主管部门中国人民银行福泉市支行已经于2021年4月15日出具证明，确认自2018年1月1日起至证明出具之日，未发现瓮福集团及其子公司在福泉辖区存在违反银行贷款等金融监管方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发现在福泉辖区因违反银行贷款等金融监管方面的法律、法规和规范性文件曾被或将被处罚的情形。
综上，瓮福集团转贷行为不属于恶意行为且未受到相关处罚，不构成重大违法违规，且截至2022年11月1日，所涉及的银行贷款已全部清偿，不存在重大风险。
四、针对报告期存在的预付款频繁退回、转贷、无法与实际发生的采购对应的票据融
资、第三方回款金额不断增加等情况，补充披露具体明确的清理及整改措施及完成情况，以及本次交易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施
（一）具体明确的清理及整改措施及完成情况
1.预付款频繁退回
（1）清理及整改措施
2022年1-8月，农资公司在保证自身业务需求的情况下，缩减与磷化集团关联采购的
业务规模，且对与磷化集团磷肥采购结算政策由先款后货调整为以先货后款为主，预付款规模逐渐降低。
同时，为进一步规范瓮福集团与关联方之间的非经营性资金占用事项，瓮福集团建立健全了内控控制制度并进行规范整改，具体为：在《防范控股股东、实际控制人及其他关联方
10占用公司资金管理办法》对防范关联方占用公司资金的管理、监督及责任追究进行了制度规定，具体如下：
“5.1公司应防范公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
a.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
b.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
c.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
d.代控股股东及其他关联方偿还债务；
e.中国证监会认定的其他方式。
公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照上市公司关联交易决策程序履行。
6.1公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对
维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
6.2公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按
照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司的《关联交易管理制度》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
6.3公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，除要将有关协议、合同等文件作
为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，董事会将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。应当收集齐所有审批文件，并按付款审批程序办理具体支付事宜。
6.4应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。风控审计部应定期进行检查，上报
与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，提出审计意见，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。业务部门及财务部应监控公司关联方与公司的业务、资金往来，及时反馈业务情况、定期报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
6.5当公司发现公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东利益等情形时，
公司董事会应按程序采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局报告和公告，并按程序对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司的合法权益。”
（2）整改完成情况
2022年1-8月，农资公司向磷化集团采购的主要产品数量、规模均有所下降，信用政
策调整为以先货后款为主，预付款规模逐渐降低。自2022年9月起，农资公司向磷化集团采购磷肥产品的信用政策原则上严格执行先货后款，因此8月末将剩余未使用的预付款项全部退回。截至2022年8月31日，瓮福集团对磷化集团的预付账款余额为零。经过上述规范整改，自2022年以来，瓮福集团不存在预付款频繁退回的情况。
112.转贷
（1）清理及整改措施
为规范银行贷款融资行为、杜绝转贷情况，瓮福集团完善了相关内控制度，以进一步加强在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度，具体为瓮福集团制定了《间接融资管理办法》，对贷款相关事项进行了规定，内容如下：
“8.1严禁通过供应商等第三方转贷方式取得银行贷款，以及为客户等第三方提供银行贷款资金走账通道。
8.2严格按照借款合同规定用途使用贷款，因特殊情况确须变更贷款用途的，应当由财
务部负责人提交《筹资用途变更申请报告》，注明资金总额、原始用途、变更用途和更改原因等，由总会计师审核筹资用途变更合理性，并应当取得资金提供方的许可。
8.3建立融资台账，台账中详细登记贷款起始日，资金提供方，起息日，金额，利率，贷款用途，保证方式，到期日等信息。”瓮福集团组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定，提高自身的合规意识，杜绝相关情形的发生。
同时，瓮福集团积极协调相关客户偿还涉及转贷的银行贷款。
（2）整改完成情况
瓮福集团严格按照相关制度要求内部控制制度，自2021年12月15日后，已不存在新增配合第三方转贷行为，有效的保证资金管理的有效性与规范性。
报告期内，瓮福集团积极与客户沟通，了解其资信情况，且积极协调客户偿还所涉及的银行贷款，瓮福集团配合客户转贷涉及的银行贷款本息归还正常，贷款期间不存在逾期或欠息的情况，相关客户与瓮福集团、贷款银行间不存在相关纠纷。截至2022年11月1日，所涉及的银行贷款均已按期偿付，转贷银行贷款余额为零。
3.票据融资
（1）清理及整改措施
瓮福集团为加强对于票据的管理，按照有关规定对《间接融资管理办法》进行了修订，对票据融资事项进行了规定，内容如下：
“6.8进行间接融资活动时提供的相关贸易对应的合同、发票需要真实有效，不允许使用同一事项或同一材料向银行重复申请授信，并不得重复用信。”同时，瓮福集团组织管理人员、相关业务人员、财务人员深入学习内部控制制度，强化相关责任人员在资金管理、融资管理等方面的内部控制意识。
2021年9月30日后，瓮福集团母子公司间未再发生该类无法与实际发生的采购交易相
对应票据融资行为，且针对尚未解付的银行票据制定了以下清理计划：*瓮福集团将按照票据到期时间按期足额支付票款；*瓮福集团母子公司将严格按照内部控制制度保证票据融资
12基于真实的业务支持，杜绝新增不规范的票据开具行为，并严格执行以上清理计划。
（2）整改完成情况
截至一次反馈回复出具之日，瓮福集团无法与实际发生的采购对应的票据融资余额为
128572万元，一次反馈回复出具之后，瓮福集团积极兑付相关不规范的票据，所有到期的
票据均已如期兑付，不存在逾期情形。瓮福集团自2021年9月起，已严格按照有关要求履行内部控制制度，未发生新的不规范的票据开具行为。截至2022年9月末，相关票据均自然到期并全部按期兑付完毕，余额为零，且后续也将不再发生无法与实际发生的采购对应的票据融资。
4.第三方回款
（1）清理及整改措施
针对第三方回款事项，瓮福集团在《资金结算管理办法》中对第三方回款事项进行了相
关规定：
“7.4各单位在与客户建立购销关系时，应当在客户档案中登记其常用结算银行账户信息，并登记其是否可能存在第三方代其支付款项的情况及与第三方关系。对可能存在的第三方回款的事项（包括以前发生过第三方回款或预计后续可能发生第三方回款的客户）应当严格管理。
a）在与这部分客户签订的合同中与客户明确代付条款，并严格按照代付条款执行。
b）业务部门发起收款后，及时与财务部门沟通是否存在第三方回款。
c）如合同中未约定代付条款，客户又确需第三方代其支付的，业务部门应当获取客户签章的代付协议或委托付款证明，并移交财务部门作为入账依据。除上述情况外，财务记账客户名称应当与实际付款人名称一致。”同时，瓮福集团组织管理人员、相关业务人员、财务人员深入学习瓮福集团销售与回款的内部控制制度，强化相关责任人员的规范和内部控制意识。
自2022年起，涉及第三方回款的交易事项，瓮福集团与客户及第三方均通过签署合同或代付协议的方式约定了第三方代客户支付货款的事项。同时瓮福集团与相关客户积极沟通，尽可能减少第三方回款的金额及占营业收入的比例。
（2）整改完成情况
报告期内，瓮福集团第三方回款情况如下：
单位：万元
第三方回款类别2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
第三方回款金额合计64946.1780695.8659283.1546579.46
营业收入2577254.633037367.162003476.891722219.42
第三方回款金额合计占营业收入的比例2.52%2.66%2.96%2.70%
13第三方回款类别2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
第三方回款中有代付协议或者合同中有
64946.1776545.0754463.8843934.28
代付条款的金额
第三方回款中有代付协议或者合同中有
100.00%94.86%91.87%94.32%
代付条款的占比
报告期内，瓮福集团第三方回款类型主要为客户的控股股东、实际控制人代客户支付，系客户集团内部基于自身结算安排进行的代付行为。瓮福集团不断规范第三方回款事项，
2020年以来第三方回款占营业收入的比例持续下降，有代付协议或合同中约定代付条款的
占比持续上升，2022年1-8月第三方回款均签订有代付协议或合同中约定代付条款。
（二）本次交易完成后，上市公司及标的资产健全内部控制制度的具体措施
标的资产已建立《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》，对防范关联方占用公司资金的管理、监督及责任追究进行了制度规定；制定了《间接融资管理办法》，对贷款相关事项及票据融资事项进行了规定，加强在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度；在《资金结算管理办法》中对第三方回款事项进行了相关规定，具体内容参见本反馈回复之“问题7”之“四、针对报告期存在的预付款频繁退回、转贷、无法与实际发生的采购对应的票据融资、第三方回款金额不断增加等情况，补充披露具体明确的清理及整改措施及完成情况，以及本次交易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施”之“（一）具体明确的清理及整改措施及完成情况”。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司已经建立了完善的内控制度，且上市公司的独立董事会对上市公司的关联交易及内控实施情况发表意见，强化对前述各类事项的监督。因此，本次交易完成后，瓮福集团将遵循自身的内控制度以及上市公司的内控管理体系，能够确保瓮福集团规范运营。
五、全面核查存货内控规范性，特别是存放于第三方仓库存货是否存在混同、有无明
显分区及标识，并对存货真实性、完整性出具专项核查报告针对存货内控规范性、第三方存货管理，我们执行了如下程序：
（一）内部控制了解与测试
1.了解标的资产采购与付款循环、生产与仓储循环、销售与收款循环内部控制，确定存
货相关内部控制是否设计合理；
2.根据内部控制了解情况，执行内部控制测试，确定存货相关内部控制是否得到有效执行。
（二）针对存货的真实性，即存货的存在性认定，实施的主要实质性程序
1.对各类存货期末余额实施实质性分析程序，分析其变动合理性，核实其变动原因。
2.对原材料、半成品、周转材料和库存商品实施监盘程序
（1）了解标的资产的原材料、半成品、周转材料和库存商品分布情况；
14（2）获取标的资产的存货盘点计划，分析其合理性，针对散装的、以不规则堆场形式
存放的磷矿石、磷精矿、磷肥、硫磺、煤炭、筒仓储存的粮食等，要求标的资产聘请具有专业资质独立第三方协助公司进行盘点，并出具盘点报告；
（3）根据标的资产的盘点计划制定针对性的监盘计划；
（4）实施监盘，包括现场监盘和远程视频监盘，并根据监盘情况执行抽盘程序。
3.对发出商品、委托加工物资及存放在第三方的存货实施函证
（1）获取发出商品明细表，了解其发出时间，分析其发运时间是否合理；
（2）获取发出商品承运商联系方式，对其实施函证程序，核实发出商品的数量；
（3）获取存货第三方存放单位的联系方式，对其实施函证程序，核实存放于第三方的存货数量；
（4）抽取部分存放于第三方的存货，对相关存货实施监盘。
（三）针对存货完整性，实施的主要程序
1.执行存货入库截止测试，关注期后入库的存货是否存在跨期导致存货未记录完整的情况；
2.结合存货监盘程序，执行实物到账的抽盘程序，核实是否存在未记录完整的存货；
3.结合仓储费用的发生情况，核实是否存在遗漏的存货存放地点。
会计师已对存货真实性、完整性进行专项核查，详见天职国际出具的《关于瓮福（集团）有限责任公司存货真实性、完整性的专项核查报告》（天职业字[2022]43024-7号）。
六、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十四章其他重要事项”之“一、标的公司内控不规范事项”之“（六）与磷化集团预付款退回事项”及“（三）转贷”之“3、与转贷相关的内控措施及整改情况”及“（五）票据融资”之“3、与票据融资相关的内控措施及整改情况”及“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（5）第三方回款事项”之“2）
第三方回款的内控措施及执行情况”中对相关内容进行了修订及补充披露。
七、核查意见经核查，我们认为：
1.农资公司与磷化集团开展化肥贸易业务，结合市场价格及收取下游客户预收款情况，
农资公司会向磷化集团支付预付款。磷化集团在取得预付款后，因磷化集团自身生产或排产原因预计无法保证供货或市场发生变化时，经双方协商可能会出现退回预付货款，属于因生产经营原因正常退回预付款项的情形。
2.2021年4-5月存在磷化集团阶段性存在短期资金较为紧张的情形，瓮福集团追加支
付一定额度的预付款，后期由于瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，收回相关追加支付的预付款。
153.2022年9月起，瓮福集团子公司农资公司信用政策调整为先货后款，因此8月末将
对磷化集团的预付账款尚未结算的部分全部退回。
4.农资公司对磷化集团的预付款不构成转贷行为。
5.瓮福集团通过建立《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》、《间接融资管理办法》、《资金结算管理办法》等，为防范关联方资金占用、禁止转贷、杜绝不规范的票据融资、规范第三方回款提供了制度保障。截至2022年8月31日，对磷化集团预付账款为零。截至2022年11月1日，所涉及的银行贷款均已按期偿付，转贷银行贷款余额为零。截至2022年9月末，相关票据已经全部到期兑付完毕，瓮福集团无法与实际发生的采购交易相对应的票据融资余额为零。2020年以来第三方回款占营业收入的比例持续下降，有代付协议或合同中约定代付条款的占比持续上升，2022年1-8月第三方回款均签订有代付协议或合同中约定代付条款。
6.本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司已经建立了完善
的内控制度，且上市公司的独立董事会对上市公司的关联交易及内控实施情况发表意见，强化对前述各类事项的监督。因此，本次交易完成后，瓮福集团将遵循自身的内控制度以及上市公司的内控管理体系，能够确保瓮福集团规范运营。
7.瓮福集团建立并修订了《瓮福农资公司存货管理办法（修订）》、《存货管理制度（试行）》等存货管理办法，为存货内控规范提供了制度保障。
8.瓮福集团存货相关内部控制制度设计合理、执行有效，存放于第三方仓库的存货与他方存货有明显区分标识、不存在混同情况，期末存货真实、完整。详见我们出具的《关于瓮福（集团）有限责任公司存货真实性、完整性的专项核查报告》（天职业字[2022]43024-7号）。
问题3-反馈意见问题8
一次反馈回复显示，截至2021年末，瓮福集团向关联方中毅达拆出资金的余额为
65901.89万元，为向上市公司提供的用于收购赤峰瑞阳股权的借款本金及利息。截至反馈回复日，该笔借款尚未偿还。请你公司补充披露：本次交易申报前未将关联方资金拆借款清理完毕的原因及合理性，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；截至目前有无具体明确的清理计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、本次交易申报前未将关联方资金拆借款清理完毕的原因及合理性，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；截至目前有无具体明确的清理计划
（一）借款的形成原因及合理性
2019 年 7 月，中毅达 A 股及 B 股股票被上交所暂停上市。为彻底解决主营业务停滞、
16持续经营能力存在重大不确定性的问题，上市公司决定通过收购赤峰瑞阳以恢复上市公司持续经营能力。经积极沟通协调，上市公司向瓮福集团寻求资金支持，用于支付收购赤峰瑞阳的股权转让款。
2019年10月25日，上市公司、瓮福集团、开磷瑞阳签订《借款及委托代付协议》，约
定中毅达向瓮福集团借款不超过65901.888万元用于支付开磷瑞阳的首期及后续部分股权转让款。根据协议约定以及瓮福集团的承诺，上述借款最后清偿日期为2023年12月31日。
中毅达按照协议约定，使用瓮福集团提供的借款支付了收购赤峰瑞阳的股权转让款，持续盈利能力得以恢复。2020年5月7日，中毅达向上交所申请恢复上市；2020年8月10日，中毅达取得了上交所关于恢复上市的批复；2020年 8月 17日，中毅达 A股及 B股复牌。
（二）借款是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《10号意见》”）的相关规定
上述借款未在本次交易申报前予以清偿，主要系以下原因：
1.瓮福集团2019年使用自有资金向中毅达提供借款，属于协助上市公司纾困的行为。
中毅达使用上述借款收购赤峰瑞阳后，方具备申请恢复上市的条件，且最终成功恢复上市。
因此上述借款有利于帮助上市公司恢复持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东的权益；
2.本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产状况及盈
利能力将显著提升，有利于保护上市公司及其股东的权益；
3.本次交易完成后，上述瓮福集团向中毅达的借款将成为上市公司合并报表范围内的内部借款，上市公司不存在被交易对方及其关联方非经营资金占用的情形。
《10号意见》的相关规定，主要系对《重组办法》第三条“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”的适用性意见，瓮福集团向中毅达提供借款以及本次交易，均有利于上市公司及其股东的权益，不存在相关方利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益的情形。本次交易完成后，上市公司不存在被交易对方及其关联方非经营资金占用的情形。
综上所述，中毅达对瓮福集团的借款未予以清偿的事项，不会损害上市公司及其股东的权益，符合《重组管理办法》第三条及《10号意见》的有关规定。
（三）截至目前的清偿计划
本次交易完成后，瓮福集团将成为中毅达的全资子公司，上述借款将成为上市公司合并报表范围内的内部借款。届时上市公司将根据内部资金安排予以偿还。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十四章其他重要事项”之“一、标的公司内控不规范事项”之“（一）资金拆借及非经营性资金占用”之“4、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用问题”中对相关内容进行了补充披露。
17三、核查意见经核查，我们认为：
中毅达对瓮福集团的借款未予以清偿的事项，不会损害上市公司及其股东的权益，符合《重组管理办法》第三条及《10号意见》的有关规定。
本次交易完成后，瓮福集团将成为中毅达的全资子公司，上述借款将成为上市公司合并报表范围内的内部借款。届时上市公司将根据内部资金安排予以偿还。
问题4-反馈意见问题9
申请文件及一次反馈回复显示，业绩承诺资产矿业权资产组合二为标的公司拥有的采用收入权益法评估的1处矿业权。业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、
2023年度及2024年度累计实现的磷精矿销售收入数合计不低于1237.64万元。请你公司补充披露：1）该矿业权资产组合以承诺期内销售收入为承诺内容，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及《监管规则适用指引—上市
类第1号》相关要求，是否存在相应的调整安排。2）中国信达与贵州省国资就本次交易的业绩承诺部分有无其他协议或安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、该矿业权资产组合以承诺期内销售收入为承诺内容，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及《监管规则适用指引—上市类
第1号》相关要求，是否存在相应的调整安排
（一）业绩补偿方式的调整
2021年11月3日，上市公司与全体业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，2022年5月
5日，上市公司与全体业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
为进一步维护上市公司利益，经上市公司与全体交易对方协商一致，2022年12月7日，上市公司与全体业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，将业绩承诺矿业权资产组合二的承诺内容修订为业绩承诺矿业权资产组合二在承诺期实现的净利润数。
业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺和补偿安排修订为如下内容：
1.业绩承诺资产范围
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合二的范围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元序号矿业权名称整体评估值标的公司持有权益比例交易作价
1瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿1289.37100.00%1289.37
18序号矿业权名称整体评估值标的公司持有权益比例交易作价
业绩承诺矿业权资产组合二交易作价1289.37
2.业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度、
2025年度预计实现的磷精矿销售收入数分别为1237.64万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元。据此测算，业绩承诺矿业权资产组合二于2022年度、2023年度、2024年度、2025年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合二实现并按标的公司持有权益比例计算后的净利润）分别为39.60
万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于39.60万元；若本次交易标的资产未能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的净利润数合计不低于0.00万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数”）。
3.业绩承诺完成情况的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承
诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4.业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
（1）在业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度的情况下，业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数－业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿
金额÷本次交易的股份发行价格
（2）在业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度的情况下，如业绩承诺矿业
权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数大于或等于0.00万元，则业绩承诺矿业权资
19产组合二业绩补偿金额为0.00万元，业绩承诺方不需就业绩承诺矿业权资产组合二承担业
绩补偿义务；如业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数小于0.00万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额=业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿
金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5.减值测试
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二期末减值
额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
6.补偿金额上限
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额与业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合二交易作价为金额上限。
（二）业绩承诺矿业权资产组合二预测净利润的计算方法收入权益法的实质是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得出矿业权价值。根据《中国矿业权评估准则》规定：“矿业权权益系数是矿业权评估价值与销售收入现值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销售收入现值进行调整估算矿业权价值。
主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的全部内涵”。
20在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系数的确定，
需要在符合矿业权评估准则有关参数选取要求的前提下，综合考虑矿体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件以及其他影响开采的因素，实质是对矿业权综合生产成本费用的反映。
因此，业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期内的预测净利润=业绩承诺矿业权资产组合二预测磷精矿销售收入*采矿权权益系数（3.2%），具体情况如下：
单位：万元金额项目
2022年度2023年度2024年度2025年度
预测磷精矿销售收入1237.640.000.000.00
采矿权权益系数3.20%3.20%3.20%3.20%
预测净利润数39.600.000.000.00
预测净利润合计39.60
（三）业绩承诺安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求《重组办法》四十三条第一款第（一）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿范围规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，关于当期补偿金额的规定为“当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额”。
本次交易定价采用资产基础法估值结果，其中业绩承诺矿业权资产组合二在2022年度、
2023年度及2024年度累计实现的净利润数合计不低于39.60万元；若本次交易标的资产未
能在2022年度交割完毕，于2023年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在2023年度、2024年度及2025年度累计实现的净利润数合计不低于0.00万元。
上述业绩承诺安排有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现的净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利
润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺方将根据业绩实现情况及相关协议安排履行业绩承诺义务。
综上所述，业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺安排符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求。
21二、中国信达与贵州省国资委就本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排
根据本次交易的业绩补偿安排，根据《业绩补偿协议》计算的应补偿金额、应补偿股份数量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的公司注册资本的金额占标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照54039.59万元占标的公司注册资本总金额的比例）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。
中国信达出具了《中国信达资产管理股份有限公司关于本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排的承诺》，具体内容如下：
“除本次重组的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协
议（二）》及其约定的相关安排外，本公司或本公司控制的企业与贵州省人民政府国有资产监督管理委员会或其控制的企业之间不存在就本次重组的业绩承诺部分有其他协议或安排的情况。”贵州省国资委出具了《贵州省国资委关于本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排的承诺》，具体内容如下：
“除本次重组的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协
议（二）》及其约定的相关安排外，本单位或本单位控制的企业与中国信达资产管理股份有限公司或其控制的企业之间不存在就本次重组的业绩承诺部分有其他协议或安排的情况。”综上所述，除《业绩补偿协议》及其补充协议的相关安排外，中国信达与贵州省国资委就本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”之“（2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排”，“第一章交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺和补偿安排”之“（4）业绩承诺和业绩补偿安排”之“2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排”，“第六章本次交易方案”之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”之“（2）”业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排”、
“14、中国信达与贵州省国资委就本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排”中对相关内容进行了修订及补充披露。
四、核查意见经核查，我们认为：
经调整后的业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求。
除《业绩补偿协议》及其补充协议的相关安排外，中国信达与贵州省国资委就本次交易
22的业绩承诺部分无其他协议或安排。
问题5-反馈意见问题10
申请文件显示，减值测试时，业绩承诺矿业权资产组合一、二、知识产权类资产分别以
2021年6月1日至业绩承诺期间末累计实现净利润数、磷精矿销售收入数、收益额作为计
算期末减值额的依据。请你公司结合修订后最新的业绩承诺内容，补充披露：在减值补偿承诺中，矿业权资产组合一、二、知识产权类资产将2021年6—12月累计实现的业绩纳入期
末减值额与业绩承诺安排是否匹配，是否符合现行法规要求，是否存在相应的调整安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩承诺矿业权资产组合一、二、知识产权类资产减值测试内容的修订根据上市公司与全体业绩承诺方于2022年12月7日签署了《业绩补偿协议之补充协议
（二）》，矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产的期末减值测试内容修订如下：
（一）业绩承诺矿业权资产组合一的减值测试安排
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合一期末减值
额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（二）业绩承诺矿业权资产组合二的减值测试安排
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二期末减值
额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本次交易的股
23份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（三）业绩承诺知识产权资产的减值测试安排
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺知识产权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺知识产权资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺知识产权资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
经《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》修订后，业绩承诺矿业权资产组合一、二及
业绩承诺知识产权资产的减值测试安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类
第1号》等现行法律法规的规定。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”，“第一章交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺和补偿安排”之“（4）业绩承诺和业绩补偿安排”，“第六章本次交易方案”之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”中对相关内容进行了修订及补充披露。
三、核查意见经核查，我们认为：
经《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》修订后，业绩承诺矿业权资产组合一、二及
业绩承诺知识产权资产的减值测试安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类
第1号》等现行法律法规的规定。
24问题6-反馈意见问题14申请文件及一次反馈显示，1）报告期内，瓮福集团贸易业务金额和占比较高且保持增长态势。2）报告期内，瓮福集团贸易业务毛利率分别为7.01%、5.27%、3.77%、4.49%。3）瓮福集团报告期存在大额大宗贸易，主要贸易产品为电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍、木浆等，与主业关联度相对较低，按照净额法确认收入。请你公司：1）补充披露贸易业务产品采购价格的定价机制和方法，采购价格是否与市场公开价格一致。2）补充披露贸易业务产品销售价格的定价机制和方法，销售价格是否与市场公开价格一致，变动趋势是否与同行业可比公司是否一致，相同产品不同客户之间是否存在差异及其原因。3）针对不同贸易业务类型，补充披露针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的核查情况并提供专项核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
瓮福集团贸易业务收入构成主要为磷酸二铵、磷酸一铵、硫磺、尿素、复合肥等产品的收入。电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍、木浆等与主业关联度较低的大宗贸易，瓮福集团未承担主要责任人角色，对购销价格不具有自主定价权，已按照净额法确认收入。
一、补充披露贸易业务产品采购价格的定价机制和方法，采购价格是否与市场公开价格一致
（一）贸易业务产品采购价格的定价机制和方法
对于贸易产品，瓮福集团主要考虑销售价格及合理毛利，并结合市场情况及供应商的报价情况，最终确定采购价格。在实施层面，首先由农资公司、国贸公司、美陆实业等贸易业务开展单位的市场部门根据当期市场价格、供应商可接受程度、合理利润空间、贸易业务成
本等因素综合考虑后，报各单位经营决策办公会讨论决定，部分金额较大的或有特殊性的贸易业务由瓮福集团经营决策办公会讨论确定。
（二）报告期内，瓮福集团贸易业务主要产品的采购价格与市场公开价格对比情况
2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易业务主要产品的采购价格与市场公开价格对比
情况如下：
单位：元/吨
2022年1-8月2021年度
产品名称市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
磷酸一铵3659.254818.682807.373410.98
磷酸二铵3775.744297.393067.143288.98
硫磺2706.002558.301632.411446.28
尿素5000.824527.283108.862593.82
复合肥3501.073000.702631.172245.83续上表
252020年度2019年度2018年度
产品名称市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
磷酸一铵1865.492035.982033.702378.262201.862348.55
磷酸二铵2209.152180.782520.152659.082609.232280.19
硫磺714.29550.46889.64639.511171.251023.97
尿素1578.671588.691693.671899.701656.311786.07
复合肥2007.701787.202179.761834.312207.201906.00
注1：磷酸一铵、磷酸二铵、硫磺市场价取自百川盈孚国内价格，下同；
注 2：尿素市场价取自 indexmundi尿素国外市场价格，下同；
注 3：复合肥市场价为复合肥（45%CL、45%S）国内行业均价，取自同花顺，下同。
1.磷酸一铵
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵贸易采购价格普遍高于市场价格，主要原
因为在磷酸一铵贸易产品结构中，产品规格相对高端、价格较高的粒状磷酸一铵、晶体磷酸一铵及添加微量元素的磷酸一铵采购量占比较高，分别为33.83%、60.99%、95.66%、73.90%和65.09%，瓮福集团考虑销售价格及合理毛利确定采购价格，因而磷酸一铵平均采购价格相比磷酸一铵的市场均价相对较高。2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵贸易产品各类别采购数量、金额及单价情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
2022年1-8月
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵(粒状60%)4.1020.85%23353.375692.73
磷酸一铵(粒状63%)5.8429.69%29990.025134.56
磷酸一铵（晶体）2.8614.55%17861.196240.25
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品6.8734.91%23595.173435.52
合计19.67100.00%94799.744818.68
市场价格3659.25
2021年
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵(粒状60%)24.3033.85%86353.783554.02
磷酸一铵(粒状63%)20.4328.47%72548.663550.44
磷酸一铵（微量元素）6.338.82%22614.753572.14
磷酸一铵（晶体）1.982.75%8037.574068.87
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品18.7426.10%55263.822949.55
合计71.77100.00%244818.573410.98
市场价格2807.37
262020年
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵(粒状60%)26.2883.68%53450.322033.62
磷酸一铵(粒状63%)0.371.19%757.852027.52
磷酸一铵（晶体）3.3710.72%7096.462108.40
磷酸一铵（微量元素）0.020.08%78.713321.10
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品1.364.34%2565.391882.69
合计31.41100.00%63948.742035.98
市场价格1865.49
2019年
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵(粒状60%)8.8360.22%21946.682485.67
磷酸一铵（晶体）0.110.78%415.883648.11
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品5.7239.01%12508.392187.12
合计14.66100.00%34870.952378.26
市场价格2033.70
2018年
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵(粒状60%)2.8015.31%6823.232435.00
磷酸一铵(粒状63%)3.3918.53%10679.673148.57
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品12.1166.17%25492.932104.53
合计18.31100.00%42995.832348.55
市场价格2201.86
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品采购均价
与市场价格差异较小。
2.磷酸二铵
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易采购价普遍接近市场价格。2022年
1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易采购价格高于市场价格，主要原因为：上表中所选取的市场
价格为国内市场磷酸二铵平均价格，2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易业务中约40%用于满足出口客户的需求，当期国际市场价格显著高于国内市场价格。磷酸二铵市场价格较为透明，瓮福集团外购的磷肥产品均遵循市场化原则，外购用于出口的化肥产品采购价格与其最终的销售价格不存在显著的价格差异，因此当期采购均价高于市场价格。
3.硫磺
瓮福集团硫磺贸易采购价格普遍低于市场价格，主要原因为瓮福集团硫磺采购量大，规模经济显著，当提货达到一定数量，在市场价格基础上存在下浮优惠，故硫磺采购价格相比市场均价相对较低。2022年1-8月，瓮福集团硫磺贸易采购价格与市场价格相差较小，主27要原因是2022年上半年硫磺价格持续走高，瓮福集团5月份及6月份硫磺贸易采购量较高，
因此2022年1-8月贸易采购单价接近市场价格。
4.尿素
2018年至2022年1-8月，瓮福集团尿素产品国外采购占比较高，分别为45.83%、65.28%、77.34%、77.22%和74.38%，因此选取尿素国外市场价格进行对比分析。2018年至2020年，
尿素产品国内外市场价格差异较小，瓮福集团尿素产品采购价格与市场价格差异较小。2021年及2022年1-8月，尿素产品国内外市场价格差异较大，因此区分国内外市场采购进行对比分析：
单位：元/吨
2022年1-8月2021年度
项目市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
国内市场2870.932663.762472.662244.70
国外市场5000.825169.193108.862694.05
2021年瓮福集团尿素产品国外市场采购价格低于市场价格，主要系2021年四季度国外
市场价格大幅上涨，四季度均价较前三季度均价增加122.27%，瓮福集团采购主要集中于前三季度，占比为88.45%所致。除此之外，2021年及2022年1-8月，瓮福集团尿素产品国内外市场采购价格与市场价格差异较小。
5.复合肥
瓮福集团复合肥贸易采购价格普遍低于市场价格。瓮福集团复合肥采购主要分为四个季节，分别为冬储、春销、夏季玉米肥和秋销小麦肥，采购的复合肥规格型号较多，其中冬储主要采购 45%（S、CL）含量的复合肥，该类复合肥为主要贸易产品，春销主要采购 35%（CL）和 40%（CL）含量的复合肥，夏季玉米肥主要采购 35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥，秋销小麦肥主要采购 40%（CL）、42%（CL）和一部分 45%高磷（CL）含量的复合肥。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团采购的复合肥规格型号较多，其中占比相对较高的
35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥合计采购占比分别为 19.41%、16.83%、14.33%、
32.22%、23.99%，而选取的复合肥市场价格为复合肥（45%CL、45%S）行业均价，含量较低
的氯基产品价格相对较低，因而贸易采购价格普遍低于市场价格。
二、补充披露贸易业务产品销售价格的定价机制和方法，销售价格是否与市场公开价格一致，变动趋势是否与同行业可比公司是否一致，相同产品不同客户之间是否存在差异及其原因
（一）贸易业务产品销售价格的定价机制和方法
对于贸易产品，瓮福集团主要考虑市场情况及客户报价等，在确保合理毛利的情况下，确定最终的销售价格。在实施层面，首先由农资公司、国贸公司、美陆实业等贸易业务开展单位的市场部门根据当期市场价格、客户可接受程度、合理利润空间、贸易业务成本等因素
28综合考虑后，报各单位经营决策办公会讨论决定，部分金额较大的或有特殊性的贸易业务由
瓮福集团经营决策办公会讨论确定。
（二）2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易业务主要产品的销售价格与市场公开价格对比情况
2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易业务主要产品的销售价格与市场公开价格对比
情况如下：
单位：元/吨
2022年1-8月2021年度
产品名称市场价格实际销售价格市场价格实际销售价格
磷酸一铵3659.255362.312807.373322.58
磷酸二铵3775.744611.763067.143157.25
硫磺2706.002320.891632.411216.33
尿素5000.824601.443108.862895.25
复合肥3501.072902.252631.172242.95续上表
2020年度2019年度2018年度
产品名称市场价格实际销售价格市场价格实际销售价格市场价格实际销售价格
磷酸一铵1865.492281.402033.702726.412201.862444.78
磷酸二铵2209.152242.852520.152547.672609.232891.68
硫磺714.29578.02889.64712.571171.251030.92
尿素1578.672225.381693.672257.701656.312051.37
复合肥2007.701821.952179.761982.352207.201839.14
注1：磷酸一铵、磷酸二铵、硫磺市场价取自百川盈孚国内价格；
注 2：尿素市场价取自 indexmundi尿素国外市场价格；
注 3：复合肥市场价为复合肥（45%CL、45%CL、45%S）国内行业均价，取自同花顺。
1.磷酸一铵
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵贸易销售价格普遍高于市场价格，主要原
因为在磷酸一铵贸易产品结构中，粒状磷酸一铵销量占比较大，产品规格相对高端，主要为磷酸一铵（粒状60%）、磷酸一铵（粒状63%）以及添加了微量元素的磷酸一铵，因而销售价格相比磷酸一铵的市场均价相对较高。
2.磷酸二铵
2019年至2021年，瓮福集团磷酸二铵贸易销售价格与市场价格差异较小。2018年及
292022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易销售价格普遍高于市场价格，主要系当期磷酸二铵
销往国外比例较高，国外销售价格偏高，且运费较高所致。
3.硫磺
瓮福集团硫磺贸易销售价格普遍低于市场价格，主要原因为硫磺贸易规模经济显著，采购价格远低于市场价格，而贸易销售定价为采购价格基础上考虑合理的利润空间。2018年至2022年1-8月，瓮福集团硫磺贸易产品采购价格较上年变动比例分别为-37.55%、-13.92%、162.74%、76.89%，销售价格较上年变动比例分别为-30.88%、-18.88%、110.43%、90.81%，
销售价格变动趋势与采购价格变动趋势一致。
4.尿素
2018年至2022年1-8月，瓮福集团尿素产品国外销售占比较高，分别为54.98%、61.02%、77.79%、81.44%及71.83%，因此选取尿素国外市场价格进行对比分析。2018年至2020年，瓮福集团尿素贸易销售价格高于市场价格，主要原因包括：1）瓮福集团尿素产品部分销售至国内市场，该段期间国内市场价格略高于国外市场价格；2）瓮福集团销售至国际市场的尿素产品主要销售至国际市场中价格相对较高的澳洲市场。2021年及2022年1-8月，瓮福集团尿素贸易销售价格低于市场价格，主要原因为当期国际市场价格远高于国内市场，瓮福集团尿素产品存在部分国内销售。
5.复合肥
2018年至2022年1-8月，瓮福集团复合肥贸易销售价格普遍低于市场价格。瓮福集团
复合肥销售主要分为四个季节，分别为冬储、春销、夏季玉米肥和秋销小麦肥，冬储主要销售 45%（S、CL）含量的复合肥，该类复合肥为主要销售产品，春销主要销售 35%（CL）和
40%（CL）含量的复合肥，夏季玉米肥主要销售 35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥，秋销小麦肥主要销售 40%（CL）、42%（CL）和一部分 45%高磷（CL）含量的复合肥。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团销售的复合肥规格型号较多，其中占比相对较高的
35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥合计销售占比分别为 26.06%、34.10%、13.97%、
18.30%、27.11%，而选取的复合肥市场价格为复合肥（45%CL、45%S）行业均价，含量较低
的氯基产品价格相对较低，因而贸易销售价格普遍低于市场价格。
（三）2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易业务主要产品的销售价格变动趋势与同行业可比公司是否一致
1.磷酸一铵
2018 年至 2022 年 1-8 月，*ST 澄星未销售磷酸一铵产品；兴发集团未披露 2018-2021年度磷酸一铵产品销售价格；云天化未披露2019-2021年度磷酸一铵产品销售价格；湖北宜
化未披露磷酸一铵2018-2021年度销售价格；川恒股份未披露2018年度磷酸一铵销售价格。
上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团磷酸一铵贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
30单位：元/吨
公司2022年1-8月变动率2021年变动率2020年变动率2019年川恒股份未披露不适用3457.6928.98%2680.786.85%2508.82
市场公开价格3659.2530.34%2807.3750.49%1865.49-8.27%2033.70
瓮福集团5362.3161.39%3322.5845.64%2281.40-16.32%2726.41
注：可比公司2022年半年报未披露各类产品销售价格。
川恒股份磷酸一铵2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为6.85%、28.98%，瓮福集团磷酸一铵2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年度变动率分别为-16.32%、
45.64%、61.39%，磷酸一铵市场公开价格2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年
度变动率分别为-8.27%、50.49%、30.34%。瓮福集团磷酸一铵价格变动趋势与市场公开价格变动趋势一致。
上表市场价格为磷酸一铵国内市场价格。2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵贸易产品销售单价变动率远高于市场价格，主要系当期国内外市场价格差异较大所致。2019年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵国内外市场销售价格与市场价格对比分析如下：
单位：元/吨
2022年1-8月2021年2020年2019年
项目单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价国内销售
3698.7923.87%2986.1356.52%1907.87-12.70%2185.49
价格国内市场
3659.2530.34%2807.3750.49%1865.49-8.27%2033.70
价格国外销售
6037.6576.74%3416.1747.33%2318.64-25.22%3100.55
价格国外市场
5300.8061.11%3290.1443.28%2296.22-11.71%2600.68
价格
注1：国内市场价格取自百川盈孚国内价格；
注2：国外市场价格取自海关统计数据在线查询平台出口市场价格。
由上表可知，瓮福集团磷酸一铵国内外市场销售价格与市场价格变动趋势一致，变动幅度差异较小。
2.磷酸二铵
2018 年至 2022 年 1-8 月，*ST 澄星未销售磷酸二铵产品；兴发集团未披露 2018-2021年度磷酸二铵产品销售价格；云天化未披露2019-2021年度磷酸二铵产品销售价格；湖北宜
化未披露2018年磷酸二铵销售价格；川恒股份未披露2018-2021年度磷酸二铵产品销售价格。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
31在可比时间段内，瓮福集团磷酸二铵贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况
如下：
单位：元/吨
公司2022年1-8月变动率2021年变动率2020年变动率2019年湖北宜化未披露不适用3237.8752.09%2128.96-22.50%2747.20
市场公开价格3775.7423.10%3067.1438.84%2209.15-12.34%2520.15
瓮福集团4611.7646.07%3157.2540.77%2242.85-11.96%2547.67
注：可比公司2022年半年报未披露各类产品销售价格。
湖北宜化磷酸二铵2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为-22.50%、52.09%，瓮福集团磷酸二铵2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年度变动率分别为-11.96、
40.77%、46.07%，磷酸二铵市场公开价格2020年、2021年、2022年1-8月较上年度变动率
分别为-12.34%、38.84%、23.10%。瓮福集团磷酸二铵价格变动趋势与湖北宜化一致，与市场公开价格变动趋势一致。
上表市场价格为磷酸二铵国内市场价格。2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易产品销售单价变动率远高于市场价格，主要系当期国内外市场价格差异较大所致。2019年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵国内外市场销售价格与市场价格对比分析如下：
单位：元/吨
2022年1-8月2021年2020年2019年
项目单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价国内销售
3333.0217.69%2832.1530.06%2177.52-11.01%2446.85
价格国内市场
3775.7423.10%3067.1438.84%2209.15-12.34%2520.15
价格国外销售
6266.2078.49%3510.7355.05%2264.20-14.75%2655.89
价格国外市场
5491.8158.72%3459.9856.34%2213.12-9.81%2453.91
价格
注1：国内市场价格取自百川盈孚国内价格；
注2：国外市场价格取自海关统计数据在线查询平台出口市场价格。
2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵国外市场销售价格变动比率与市场价格变动比率差距较大，主要系瓮福集团积极响应国家对于国内化肥产品保供稳价的及化肥产品出口商品检验政策，当期化肥出口量较少，出口产品优先销售至日本、新西兰、澳大利亚等高价值市场所致。
3.硫磺
2018年至 2022年 1-8月，*ST澄星、兴发集团、云天化、湖北宜化、川恒股份均未销
32售硫磺产品或非其主要产品，未披露硫磺产品的销售价格。因此，选取披露此项数据的上市
公司金瑞矿业作为硫磺产品可比公司。
在可比时间段内，瓮福集团硫磺贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
2022年1-6月
公司变动率2021年变动率2020年变动率2019年变动率2018年/1-8月金瑞矿业2487.0789.27%1314.00137.61%553.00-21.30%702.69-29.67%999.17市场公开
2706.0065.77%1632.41128.54%714.29-19.71%889.64-24.04%1171.25
价格
瓮福集团2320.8990.81%1216.33110.43%578.02-18.88%712.57-30.88%1030.92
注：2022年金瑞矿业数据口径为2022年1-6月，取自金瑞矿业2022年半年报；瓮福集团及市场公开价格数据口径为2022年1-8月。
金瑞矿业硫磺2019年、2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年度变动率分
别为-29.67%、-21.30%、137.61%和89.27%，瓮福集团硫磺2019年、2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年度变动率分别为-30.88%、-18.88%、110.43%、90.81%，硫磺市场公开价格2019年、2020年、2021年、2022年1-8月较上年度变动率分别为24.04%、-19.71%、
128.54%、65.77%。瓮福集团硫磺价格变动趋势与市场公开价格、金瑞矿业一致。
4.尿素
2018年至 2022年 1-8月，*ST澄星、兴发集团、川恒股份未销售尿素产品；湖北宜化
未披露2018-2019年尿素销售价格。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团尿素贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
2022年变动
公司2021年变动率2020年度变动率2019年度变动率2018年度
1-8月率
湖北宜化未披露不适用2131.9048.83%1432.43不适用未披露不适用未披露
云天化未披露不适用2232.9734.50%1660.25-7.02%1785.64-5.64%1892.31
市场公开价格5000.8260.86%3108.8696.93%1578.67-6.79%1693.672.26%1656.31
瓮福集团4601.4458.93%2895.2530.10%2225.38-1.43%2257.7010.06%2051.37
注：可比公司2022年半年报未披露各类产品销售价格。
云天化尿素2019年、2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为-5.64%、-7.02%、
34.50%，瓮福集团尿素2019年、2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年度变动
率分别为10.06%、-1.43%、30.10%、58.93%，尿素市场公开价格2019年、2020年、2021年、2022年1-8月较上年度变动率分别为2.26%、-6.79%和96.93%、60.86%。报告期各期，瓮福集团尿素产品销售价格变动趋势市场公开价格一致。
5.复合肥
332018年至 2022年 1-8月，*ST澄星、兴发集团、湖北宜化、川恒股份未销售复合肥产品。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团复合肥贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
2022年
公司变动率2021年变动率2020年度变动率2019年度变动率2018年度
1-8月
云天化未披露不适用2486.4920.49%2063.69-7.33%2226.991.14%2201.86
市场公开价格3501.0733.06%2631.1731.05%2009.48-7.89%2179.76-1.24%2207.20
瓮福集团2902.2529.39%2242.9523.11%1821.95-8.09%1982.357.79%1839.14
注：可比公司2022年半年报未披露各类产品销售价格。
云天化复合肥2019年、2020年、2021年销售单价较上年度变动率分别为1.14%、-7.33%、
20.49%，瓮福集团复合肥2019年、2020年、2021年、2022年1-8月销售单价较上年度变
动率分别为7.79%、-8.09%、23.11%、29.39%，复合肥市场公开价格2019年、2020年、2021年、2022年1-8月较上年度变动率分别为-1.24%、-7.89%、31.05%、33.06%。瓮福集团复合肥价格变动趋势与云天化一致，与市场公开价格变动趋势基本一致。
（四）2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易业务相同产品不同客户之间是否存在差异及其原因
2018年至2022年1-8月，瓮福集团贸易产品中各主要产品在不同客户之间的销售价格
对比情况如下：
1.磷酸一铵
瓮福集团向不同客户销售磷酸一铵产品的价格主要考虑因素包括：（1）产品规格，水溶性磷酸一铵为新型一铵，价格相对较高，传统一铵中不同养分的产品价格存在差异，养分越高价格越高；（2）出厂价或到站价的结算方式：到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；（3）销售时点：销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸一铵贸易产品的前十名客户销售价格对比分析
情况如下：
34销量价格
年度排名客户销售收入（万元）差异率结算价格差异原因（万吨）（元/吨）销售时段价格较
1 NITRONGROUPLLC 3.01 16428.75 5459.36 -9.64% FOB
低销售时段价格较
2 SUMMITFERTILIZER 2.50 13924.55 5577.56 -7.68% FOB
低
3 NutrienAgSolutionsLimited 1.67 10393.00 6207.73 2.75% 仓库交货价 差异较小
4 DeltaAgribusinessPtyLtd 1.03 6430.75 6223.69 3.01% 仓库交货价 差异较小
销售时点价格较
5 THAICENTRALCHEMICALPUBLICCO.LTD 0.80 5203.43 6511.62 7.78% CFR
高
6 AGAgronomics 0.85 4998.09 5875.93 -2.75% 仓库交货价 差异较小
国内市场价格相对较低且部分产
2022年1-8月
7中化化肥有限公司1.224054.503317.92-45.08%到站价品为晶体一铵，价
格高于国内其他客户国内市场价格相对较低且销售产
8湖北汇通达智盈科技有限公司1.303988.993068.45-49.21%到站价
品为低养分的粉状一铵
9 RandAgandFertilizerPtyLtd 0.62 3832.03 6221.32 2.97% 仓库交货价 差异较小
处于价格高位时
10 AGnVETServices（AVS） 0.54 3483.46 6433.12 6.48% 仓库交货价
段签订合同
价格中位数6041.83
35销量价格
年度排名客户销售收入（万元）差异率结算价格差异原因（万吨）（元/吨）销售时点价格较
1 NITRONGROUPLLC 17.54 65690.15 3744.28 12.95% FOB
高处于价格高位时
2 AMEROPAAG 8.38 30945.58 3694.59 11.45% FOB
段销售较多
3 SUMMITFERTILIZER 8.74 29106.32 3331.20 0.49% FOB 差异较小
4 NutrienAgSolutionsLimited 4.05 13304.44 3288.61 -0.80% 仓库交货价 差异较小
日本市场客户，当
5 UNIONFLYINTERNATIONALPTE.LTD. 2.72 10403.94 3826.09 15.41% FOB 地市场化肥价格
较高
2021年价格较低时段销
6 DeltaAgribusinessPtyLtd 2.17 6413.57 2957.57 -10.78% 仓库交货价
售较多价格较低时段销
7 AGnVETServices（AVS） 1.84 5427.55 2947.29 -11.09% 仓库交货价
售较多
国内市场，价格相
8中农集团控股股份有限公司1.103388.633074.98-7.24%到站价
对较低
NATIONALFEDERATIONOFAGRICULTURALCO 日本客户，当地市
9 0.90 3303.19 3662.60 10.48% FOB
-OPERATIVEASSOCIATIONS（ZEN-NOH） 场化肥价格较高
10 AGAgronomics 0.79 2605.75 3298.99 -0.49% 仓库交货价 差异较小
价格中位数3315.10新西兰市场销售
2020 年 1 SUMMITFERTILIZER 6.10 14596.93 2393.44 7.59% CFR
价格较高
36销量价格
年度排名客户销售收入（万元）差异率结算价格差异原因（万吨）（元/吨）澳洲市场销售价
2 NutrienAgSolutionsLimited 3.77 9443.39 2503.97 12.55% 仓库交货价
格较高该客户主要是散船销售，相比同期
3 AMEROPAAG 4.45 9144.97 2056.34 -7.57% FOB
其他集装箱销售客户的价格更低
4 NITRONGROUPLLC 3.87 8272.71 2137.94 -3.90% FOB 差异较小
5 FERTICHEMRESOURCE（HONGKONG）LTD 2.10 4675.01 2223.55 -0.05% FOB 差异较小
6 UNIONFLYINTERNATIONALPTE.LTD. 2.10 4671.73 2225.83 0.05% FOB 差异较小
国内市场销售价
7云南云天化农资连锁有限公司1.282415.521893.54-14.89%汽运自提价
格相对较低澳洲市场销售价
8 RandAgandFertilizerPtyLtd 0.83 2055.57 2491.01 11.97% 仓库交货价
格较高
NationalFedertionAgriculCooperativeAssociation
9 0.89 2007.30 2254.11 1.32% FOB 差异较小（Zennoh）该客户主要是散船销售，其运输成
10 KaifertHoldingsPte.Ltd 0.99 1996.06 2024.41 -9.00% FOB 本相比同期其他
集装箱销售客户更低
价格中位数2224.69
2019 年 1 SUMMITFERTILIZER 4.21 12219.10 2900.06 -4.40% CFR 差异较小
37销量价格
年度排名客户销售收入（万元）差异率结算价格差异原因（万吨）（元/吨）澳洲市场销售价格较高且价格处
2 NutrienAgSolutionsLimited 2.22 7321.94 3293.88 8.59% 仓库交货价
于高位时销售较多澳洲市场销售价格较高且价格处
3 DeltaAgribusinessPtyLtd 1.27 4044.37 3187.56 5.08% 仓库交货价
于高位时销售较多
NationalFedertionAgriculCooperativeAssociation 价格处于低位时
4 1.26 3183.39 2522.94 -16.83% FOB（Zennoh） 销售较多
5 RandAgandFertilizerPtyLtd 0.70 2227.81 3166.76 4.40% 仓库交货价 差异较小
澳洲市场销售价
6 AGnVETServices（AVS） 0.48 1593.05 3333.67 9.90% 仓库交货价 格较高且销售时
段价格处于高位
7 AGAgronomics 0.44 1404.07 3172.50 4.59% 仓库交货价 差异较小
国内市场销售价
8河南福尔鑫肥业有限公司0.711389.511954.44-35.57%到站价
格相对较低汽运自提国内市场销售价
9新疆金牛粮桥农资有限公司0.491276.502579.03-14.98%
价、到站价格相对较低国内市场销售价
10史丹利化肥（平原）有限公司0.621270.832049.70-32.43%到站价
格相对较低
价格中位数3033.41
38销量价格
年度排名客户销售收入（万元）差异率结算价格差异原因（万吨）（元/吨）新西兰市场销售
1 SUMMITFERTILIZER 4.15 11838.21 2852.79 13.30% CFR
价格较高
到站价、汽国内市场销售价
2中化化肥有限公司1.743741.202145.90-14.77%
运自提价格相对较低国内市场销售价
3安徽金正大生态工程有限公司1.653459.552099.71-16.61%汽运自提价
格相对较低国内市场销售价
4史丹利农业集团股份有限公司1.392970.992138.74-15.06%汽运自提价
格相对较低国内市场销售价
5金正大生态工程集团股份有限公司1.202613.702182.96-13.30%汽运自提价
格相对较低
2018年澳洲市场销售价
6 AGAgronomics 0.80 2437.05 3031.81 20.41% 仓库交货价
格较高澳洲市场销售价
7 NutrienAgSolutionsLimited 0.71 2286.13 3206.39 27.35% 仓库交货价
格较高澳洲市场销售价
8 LippGroupPtyLtd 0.72 2187.64 3019.41 19.92% 仓库交货价
格较高澳洲市场销售价
9 DeltaAgribusinessPtyLtd 0.54 1609.53 3004.47 19.33% 仓库交货价
格较高国内市场销售价
10徐州市芭田生态有限公司0.661392.172122.38-15.71%汽运自提价
格相对较低
价格中位数2517.87
39注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
2.磷酸二铵
瓮福集团向不同客户销售磷酸二铵产品的价格主要考虑因素包括：（1）产品规格，新型二铵相较传统二铵价格相对较高，传统化肥中不同养分的产品价格存在差异，养分越高价格越高；（2）出厂价或到站价的结算方式：到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；
（3）销售时点：销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团磷酸二铵贸易产品的前十名客户销售价格对比分析情况如下：
销量销售收入价格结算差异年度排名客户差异率（万吨）（万元）（元/吨）价格原因价格较高时段销
1 BALLANCEAGRINUTRIENTSLTD 6.65 43307.82 6512.44 11.91% FOB 售较多且新西兰
市场价格较高价格较高时段销
2 THAICENTRALCHEMICALPUBLICCO.LTD 3.20 20770.98 6481.64 11.38% CFR
售较多
NATIONALFEDERATIONOFAGRICULTURALCO-OPERATIVEASSOCIATIONS 日本市场销售价
3 2.70 17958.18 6659.24 14.43% FOB（ZEN-NOH） 格较高
2022年1-8月
价格处于高位时
4 RAVENSDOWNLIMITED 1.59 9861.98 6185.77 6.29% FOB
销售较多国内市场销售价
格相对较低，新
5新疆疆南希望农业发展集团有限公司2.719612.643552.40-38.96%到站价疆运费相对较高，故较国内其他客户价格较高
40销量销售收入价格结算差异
年度排名客户差异率（万吨）（万元）（元/吨）价格原因国内市场销售价格相对较低且相
到站价、多式
6中农集团控股股份有限公司2.829458.303350.24-42.43%比新疆地区客户
联运送到价
运距较近，价格略低
7 AriesFertilizersGroupPteLtd 1.45 8798.07 6073.08 4.36% FOB 差异较小
国内市场销售价格相对较低且部
8吉林隆源农业股份有限公司1.675487.613284.02-43.57%到站价
分产品为57%低养分产品
9 SUMMITFERTILIZER 0.89 4956.05 5565.97 -4.36% FOB 差异较小
国内市场销售价格相对较低且部
出厂价、到站
10贵州华荣昊商贸有限责任公司1.384405.643192.66-45.14%分为出厂价，较
价国内其他客户相对较低
价格中位数5819.52
NATIONALFEDERATIONOFAGRICULTURALCO-OPERATIVEASSOCIATIONS 日本市场销售价
1 14.43 61404.74 4255.00 14.72% FOB（ZEN-NOH） 格较高
2021年新西兰市场销售
2 BALLANCEAGRINUTRIENTSLTD 13.90 59469.82 4279.93 15.40% FOB
价格较高
3 贵州磷化（集团）有限责任公司 14.82 53885.00 3636.02 -1.96% FOB&CFR 差异较小
41销量销售收入价格结算差异
年度排名客户差异率（万吨）（万元）（元/吨）价格原因国内市场销售价
4黑龙江北大荒农资有限公司17.7847060.352647.41-28.62%到站价
格相对较低
5 THAICENTRALCHEMICALPUBLICCO.LTD 9.96 37859.23 3800.68 2.47% CFR 差异较小
销售时点化肥价
6 NITRONGROUPLLC 8.30 27862.84 3356.32 -9.51% FOB
格处于较低水平新西兰市场销售
7 RAVENSDOWNLIMITED 5.39 22555.14 4183.06 12.78% FOB
价格较高
8 SUMMITFERTILIZER 4.51 17040.29 3781.76 1.96% FOB 差异较小
9 AMEROPAAG 4.41 15909.44 3604.78 -2.81% FOB 差异较小
到站价、汽运国内市场销售价
10山东瓮福农业服务有限责任公司4.5114521.963222.99-13.10%
自提价格相对较低
价格中位数3708.89销售时段化肥价
1 贵州磷化（集团）有限责任公司 24.49 49507.48 2021.34 -8.14% FOB&CFR
格处于较低水平新西兰市场销售
2 BALLANCEAGRI-NUTRIENTSLTD 14.35 35657.82 2484.90 12.93% FOB
价格较高
3 NationalFedertionAgriculCooperativeAssociation（Zennoh） 11.42 25810.70 2259.16 2.67% FOB 差异较小
2020年
新西兰市场销售
4 RAVENSDOWNLIMITED 10.29 23909.47 2323.14 5.58% FOB
价格较高
5 QUANTUMFERTILISERSLIMITED 10.14 21722.22 2141.74 -2.67% FOB 差异较小
销售时点化肥价
6 BANYANINTERNATIONALTRADINGLIMITED 8.25 20488.10 2482.20 12.80% FOB
格处于较高水平
42销量销售收入价格结算差异
年度排名客户差异率（万吨）（万元）（元/吨）价格原因
运费距离较远，
7黑龙江北大荒农资有限公司5.1012403.942431.1910.49%到站价
运费较高港口车板交
8瑞丽天平边贸有限公司5.4711549.032111.34-4.05%差异较小
货国内市场销售价
9中农集团控股股份有限公司5.5911342.282028.79-7.80%到站价
格相对较低
10 SUMMITFERTILIZER 4.41 9272.32 2100.20 -4.56% CFR 差异较小
价格中位数2200.45
1 BALLANCEAGRI-NUTRIENTSLTD 9.54 25105.87 2632.54 2.23% FOB 差异较小
2 NationalFedertionAgriculCooperativeAssociation（Zennoh） 7.62 19556.94 2567.01 -0.32% FOB 差异较小
3 SUMMITFERTILIZER 3.24 8554.73 2641.22 2.56% CFR 差异较小
主要面向东南亚
4 贵州磷化（集团）有限责任公司 2.76 6448.70 2332.38 -9.43% FOB
等价格较低市场澳洲市场销售价
5 NutrienAgSolutionsLimited 1.75 5789.03 3303.90 28.30% 仓库交货价
格较高
2019年
国内市场销售价
6新疆疆南希望农业发展集团有限公司2.455699.852330.28-9.51%到站价
格相对较低
7 Korea-vietnamFertilizerCo.Ltd 1.46 3765.20 2583.33 0.32% CFR 差异较小
8 PT.WILMARCHEMICALINDONESIA 0.94 2476.13 2623.32 1.87% CIF 差异较小
销售时点化肥价
9 POSCODAEWOOCORPORATION 1.11 2441.60 2202.02 -14.49% CFR
格处于较低水平
10哈尔滨市益农化肥有限公司0.801958.412446.01-5.02%到站价差异较小
43销量销售收入价格结算差异
年度排名客户差异率（万吨）（万元）（元/吨）价格原因
价格中位数2575.17
1 BALLANCEAGRI-NUTRIENTSLTD 11.14 31747.20 2848.90 1.60% FOB 差异较小
日本市场销售价
2 NationalFedertionAgriculCooperativeAssociation（Zennoh） 7.10 22062.70 3107.86 10.83% FOB
格较高
3 QUANTUMFERTILISERSLIMITED 7.08 19398.21 2739.00 -2.32% FOB 差异较小
4 SWISSSINGAPOREOVERSEASENTERPRISESPTE.LTD. 4.80 13134.43 2736.34 -2.42% FOB 差异较小
5 贵州新福投资有限公司 2.87 7984.47 2782.66 -0.76% CFR 差异较小
国内市场销售价
6山东瓮福农业服务有限责任公司2.085093.182454.55-12.46%到站价
格相对较低
2018年
东南亚客户且销
7 TriconEnergy 1.80 4353.93 2419.82 -13.70% CFR 售时点化肥价格
处于较低水平澳洲市场销售价
8 NutrienAgSolutionsLimited 1.31 4204.41 3215.12 14.66% 仓库交货价
格较高
9 SUMMITFERTILIZER 1.33 3760.04 2825.47 0.76% FOB&CFR&CIF 差异较小
10 PT.SENTANAADIDAYAPRATAMA 0.94 2758.86 2940.22 4.86% CIF 差异较小
价格中位数2804.07
44注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售
价格中位数
3.硫磺
2018年至2022年1-8月，瓮福集团向磷化集团销售的硫磺数量占贸易板块硫磺销售量
的比例分别为80.40%、96.08%、82.82%、99.26%和98.63%。
瓮福集团采购硫磺时，结合市场价格通过询价的方式，确定供应商及采购价格；采购后，瓮福集团按照购加权平均成本价格并考虑资金成本向开磷集团子公司进行销售。上述与磷化集团的关联销售的定价具备公允性。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团向其他客户销售的硫磺均系偶发性交易，在采购价
格的基础上考虑一定合理利润确定交易价格，向非关联方销售的平均单价与向磷化集团销售的平均单价不具备可比性，故未进行前十名客户销售价格对比分析。
4.尿素
瓮福集团向不同客户销售尿素产品的价格主要考虑因素包括：（1）销售时点，销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越
高；（2）仓库交货价或到站价的结算方式：到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销
售价格相对较高；（3）市场情况：国内市场价格较国外市场价格相对更低。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团尿素贸易产品的前十名客户销售价格对比分析情况
如下：
销量销售收入价格结算年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格价格较高仓库交
1 NutrienAgSolutionsLimited 1.97 11911.24 6041.00 16.13% 时段销售
货价较多仓库交
2 AGWarehouse（HeadOffice） 1.72 9290.46 5406.43 3.93% 差异较小
货价仓库交
3 AGAgronomics 1.75 9238.86 5273.96 1.39% 差异较小
货价
2022
价格较低
年1-8仓库交
4 RandAgandFertilizerPtyLtd 1.72 8470.43 4928.06 -5.26% 时段销售
月货价较多价格较低仓库交
5 McGregorGourlayPtyLtd 1.17 5703.45 4866.75 -6.44% 时段销售
货价较多价格较低仓库交
6 GJandJASheelPtyLtd 1.11 5446.45 4911.38 -5.58% 时段销售
货价较多
45销量销售收入价格结算
年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格仓库交
7 BFBPtyLtd 0.77 3996.18 5157.37 -0.85% 差异较小
货价仓库交
8 AGnVETServices（AVS） 0.67 3583.45 5365.57 3.15% 差异较小
货价仓库交
9 VickeryBrothersPtyLtd 0.69 3582.15 5154.29 -0.91% 差异较小
货价仓库交
10 EldersRuralServicesAustLtd 0.59 3116.72 5246.16 0.85% 差异较小
货价
价格中位数5201.77仓库交
1 NutrienAgSolutionsLimited 6.48 19567.22 3018.94 -0.18% 差异较小
货价仓库交
2 AGAgronomics 3.22 9685.16 3006.63 -0.59% 差异较小
货价价格处于仓库交
3 AGWarehouse（HeadOffice） 1.89 7000.06 3713.07 22.77% 高位时，销
货价售较多销售时段仓库交
4 AGnVETServices（AVS） 1.55 4394.47 2829.10 -6.46% 价格处于
货价低位仓库交
5 RandAgandFertilizerPtyLtd 1.36 4127.46 3029.76 0.18% 差异较小
货价价格处于
2021仓库交
6 DeltaAgribusinessPtyLtd 1.36 3720.67 2742.52 -9.32% 低位时，销
年货价售较多价格处于仓库交
7 GibsonsGroundspread 0.85 3004.38 3538.86 17.01% 高位时，销
货价售较多价格处于仓库交
8 NicholTrading 0.71 2317.46 3269.91 8.12% 高位时，销
货价售较多仓库交
9 McGregorGourlayPtyLtd 0.74 2260.27 3053.14 0.95% 差异较小
货价价格处于仓库交
10 VickeryBrosPtyLtd 0.72 1969.54 2744.56 -9.25% 低位时，销
货价售较多
价格中位数3024.35
46销量销售收入价格结算
年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格销售时段仓库交
1 NutrienAgSolutionsLimited 5.59 13820.39 2473.55 6.74% 价格处于
货价高位仓库交
2 AGAgronomics 2.60 6024.38 2315.75 -0.07% 差异较小
货价仓库交
3 DeltaAgribusinessPtyLtd 1.93 4522.17 2348.90 1.36% 差异较小
货价仓库交
4 MGTrading 1.90 4405.18 2318.86 0.07% 差异较小
货价仓库交
5 RandAgandFertilizerPtyLtd 1.79 4032.75 2250.17 -2.90% 差异较小
2020货价
年仓库交
6 GJandJASheelPtyLtd 0.84 1922.79 2277.21 -1.73% 差异较小
货价仓库交
7 AGnVETServices（AVS） 0.75 1796.55 2409.63 3.98% 差异较小
货价仓库交
8 VickeryBrosPtyLtd 0.73 1635.69 2237.42 -3.45% 差异较小
货价仓库交
9 YendaProducers 0.65 1501.28 2305.13 -0.53% 差异较小
货价仓库交
10 GibsonsGroundspread 0.62 1496.52 2399.10 3.53% 差异较小
货价
价格中位数2317.30仓库交
1 NutrienAgSolutionsLimited 2.24 5532.38 2464.86 3.59% 差异较小
货价仓库交
2 AGAgronomics 1.74 4158.66 2389.98 0.44% 差异较小
货价仓库交
3 GibsonsGroundspread 1.21 2916.93 2407.43 1.17% 差异较小
货价
2019
国内市场年内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任
41.332616.031966.44-17.36%到站价销售价格
公司相对较低仓库交
5 VickeryBrosPtyLtd 0.94 2248.22 2402.37 0.96% 差异较小
货价仓库交
6 McGregorGourlayAgriculturalServices 0.75 1787.44 2380.38 0.04% 差异较小
货价
47销量销售收入价格结算
年度排名客户差异率差异原因（万吨）（万元）（元/吨）价格仓库交
7 RandAgandFertilizerPtyLtd 0.69 1627.09 2350.28 -1.23% 差异较小
货价仓库交
8 AgfertFertilisersPtyLtd 0.70 1602.33 2284.13 -4.01% 差异较小
货价仓库交
9 DeltaAgribusinessPtyLtd 0.64 1530.37 2378.69 -0.04% 差异较小
货价仓库交
10 GJandJASheelPtyLtd 0.61 1406.71 2322.83 -2.38% 差异较小
货价
价格中位数2379.53国内市场内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任
18.5314581.841710.46-22.99%到站价销售价格
公司相对较低仓库交
2 NutrienAgSolutionsLimited 4.91 11399.82 2320.98 4.49% 差异较小
货价仓库交
3 AGAgronomics 2.72 5948.26 2189.66 -1.42% 差异较小
货价仓库交
4 McGregorGourlayAgriculturalServices 0.88 1993.00 2262.83 1.87% 差异较小
货价汽运自国内市场
5河南福尔鑫肥业有限公司1.101883.291710.28-23.00%提、到站销售价格
2018价相对较低
年仓库交
6 GibsonsGroundspread 0.82 1882.18 2308.36 3.92% 差异较小
货价仓库交
7 WebberandChivellPtyLtd 0.74 1621.34 2204.68 -0.74% 差异较小
货价价格处于仓库交
8 NicholTrading 0.63 1483.15 2344.26 5.54% 高位时，销
货价售较多仓库交
9 YendaProducers 0.56 1250.32 2237.74 0.74% 差异较小
货价仓库交
10 RandAgandFertilizerPtyLtd 0.50 1080.82 2157.01 -2.89% 差异较小
货价
价格中位数2221.21
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
485.复合肥
瓮福集团向不同客户销售复合肥产品的价格主要考虑因素包括：（1）产品规格，复合肥中不同含量的产品价格存在差异，同含量的硫基复合肥价格高于氯基复合肥，同为氯基/硫基复合肥，氯/硫含量较低的产品价格相对较低；（2）出厂价或到站价的结算方式：到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；（3）销售时点：销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
2018年至2022年1-8月，瓮福集团复合肥贸易产品的前十名客户销售价格对比分析情
况如下：
排销量销售收入价格结算年度客户差异率差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格销售产品主要为
出厂30-40%的低含量
1山东瓮福农业服务有限责任公司5.2514018.812669.48-12.34%
价复合肥，销售价格相对较低销售产品主要为
出厂30-40%的低含量
2河南昊邦肥业科技有限公司3.9410743.932727.22-10.44%
价复合肥，销售价格相对较低销售产品主要为到站价格较高的硝硫
价/基复合肥、45%含
3广东省供销合作联社0.772525.753285.687.90%
出厂量以上的普通硫
2022
价基和氯基复合肥
年1-8且部分为到站价月到站
价/
4中农集团控股股份有限公司0.772424.913134.452.93%差异较小
出厂价销售产品为低含出厂
5新疆以美嘉生物科技有限公司0.35900.462572.74-15.52%量复合肥且为出
价厂价出厂
6杨文科0.20633.553174.334.24%差异较小
价销售产品主要为广西金穗生态科技集团股份有限公出厂
70.13500.873882.6827.50%价格较高的硝硫
司价基复合肥
49排销量销售收入价格结算
年度客户差异率差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格销售产品为价格巴彦淖尔市天脊农业生产资料有限到站
80.17479.162869.20-5.78%相对较低的低含
公司价量复合肥销售产品主要为出厂
9贵阳市菜篮子集团有限公司0.14440.463233.946.20%价格相对较高的
价硝硫基复合肥出厂
10石家庄格尚农业科技有限公司0.15432.162955.97-2.93%差异较小
价
价格中位数3045.21
出厂提货数量多、规格
1河南瓮福农资有限责任公司7.0514156.112009.13-15.70%
价多样且为出厂价
出厂提货数量多、规格
2山东瓮福农业服务有限责任公司6.7113653.282036.03-14.58%
价多样且为出厂价销售的主要产品到站
为硝硫基、高含量
价、
3中农集团控股股份有限公司1.453689.442545.836.81%普通复合肥，且部
港口分为到站价含运自提费销售的主要产品到站
为硝硫基、高含量
价、
4广东省供销合作联社0.621724.082799.5317.46%普通复合肥，且部
汽运
2021分为到站价含运
自提年费销售产品为硝硫
到站基复合肥，且销售
5海南省农业生产资料集团有限公司0.391130.712886.6621.11%
价时间点市场价格较高出厂销售的部分产品
6贵州丰岚浩宇科技开发有限公司0.36926.082566.047.66%
价为硝硫基复合肥到站销售的产品多为
7贵州金穗惠农生物科技有限公司0.44880.831988.56-16.57%
价氯基复合肥到站销售的产品多为
8杨文科0.39872.852221.00-6.81%
价氯基复合肥出厂销售的产品多为
9渭南鑫泽福农资有限公司0.30637.582151.81-9.72%
价氯基复合肥
50排销量销售收入价格结算
年度客户差异率差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格到站销售产品为硝硫
10海南原源工贸有限公司0.20599.383058.0428.31%
价基复合肥
价格中位数2383.41
出厂提货数量多、规格
1河南瓮福农资有限责任公司5.308930.451685.60-7.92%
价多样且为出厂价
出厂提货数量多、规格
2山东瓮福农业服务有限责任公司4.607841.511706.19-6.79%
价多样且为出厂价到站
3贵州磷化（集团）有限责任公司1.312513.161922.475.02%差异较小
价出厂
4河北瓮福农业服务有限责任公司0.901660.001841.980.63%差异较小
价销售的产品多为到站高浓高氯基复合
5杨文科0.44949.822152.0417.57%
价肥且为含运的到
2020
站价年
6 NITRONGROUPLLC 0.36 649.90 1819.01 -0.63% FOB 差异较小
7 NUTRIENAGSOLUTIONSLIMITED 0.36 637.59 1784.56 -2.51% FOB 差异较小
新疆疆南希望农业发展集团有限公到站销售的部分产品
80.25516.062064.2212.77%
司价为硝硫基复合肥到站
价、
9贵州新福投资有限公司0.26500.971924.545.14%差异较小
汽车自提出厂销售时点仓库价
10黄平县丰盛农业发展有限公司0.33458.001386.26-24.27%
价格处于低位
价格中位数1830.50
出厂提货数量多、规格
1河南瓮福农资有限责任公司6.8412422.121817.24-6.71%
价多样且为出厂价出厂
2山东瓮福农业服务有限责任公司2.584891.711899.58-2.49%差异较小
2019价
年出厂
3河北瓮福农业服务有限责任公司1.793464.301940.34-0.40%差异较小
价陕西瓮福现代农业服务有限责任公出厂
41.282532.371982.741.78%差异较小
司价
51排销量销售收入价格结算
年度客户差异率差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格销售的部分产品为价格较高的高
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限到站钾、平衡硫基肥、
50.811984.272445.0325.51%
责任公司价高氮氯基复合肥及少量高钾硝硫基复合肥销售的产品主要出厂为价格较低的氯
6宜昌兴发集团有限责任公司0.911539.971700.41-12.71%
价基复合肥，且为出厂价
7 LandmarkOperationsLtd 0.57 1116.53 1955.74 0.40% FOB 差异较小
销售时点价格处
8 NITRONINTERNATIONALCORPORATION 0.60 1104.30 1831.35 -5.99% FOB
于低位销售的部分产品新疆疆南希望农业发展集团有限公到站为价格较高的硫
90.24563.692348.7320.57%
司价基复合肥且为含运的到站价销售产品为价格出厂
10孙冬生（宁安）0.18477.312613.4034.16%较高的45%以上高
价含量复合肥
价格中位数1948.04
出厂提货数量多、规格
1河南瓮福农资有限责任公司13.8924949.261796.55-5.68%
价多样且为出厂价销售的产品多为出厂价格较高的硫基
2山东瓮福农业服务有限责任公司2.826212.362203.0215.66%
价及高含量氯基复合肥
2018销售的部分产品
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限到站
年33.436031.591758.52-7.68%为价格较低的有责任公司价机无机复混肥料出厂
4河北瓮福农业服务有限责任公司2.945468.841861.04-2.29%差异较小
价陕西瓮福现代农业服务有限责任公出厂
51.432735.401908.380.19%差异较小
司价
6 MacrofertilSuisseSA 0.88 1655.45 1887.24 -0.92% FOB 差异较小
52排销量销售收入价格结算
年度客户差异率差异原因名（万吨）（万元）（元/吨）价格销售的产品多为内蒙古农牧业生产资料股份有限公到站价格较高的高浓
70.43906.432104.5610.49%
司价高氯基复合肥且为含运的到站价销售的产品多为到站价格略高的平衡
8绥化庆绥大庆化肥经销有限公司0.42872.802054.797.88%
价硫基复合肥且为含运的到站价出厂
9三高农业技术开发集团有限公司0.35671.261901.06-0.19%差异较小
价销售产品为价格出厂
10孙冬生（宁安）0.16437.142710.1142.28%较高的45%以上高
价含量复合肥
价格中位数1904.72
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
三、针对不同贸易业务类型，补充披露针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的核查情况并提供专项核查报告
针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性，我们执行了如下程序：
（一）对普通贸易收入的核查程序
1.内部控制了解与测试
了解标的销售与收款循环内部控制，确定相关内部控制是否设计合理；根据内部控制了解情况，执行内部控制测试，确定销售与收款循环是否得到有效执行。
2.实质性分析性程序
实施包括年度变动分析、毛利率分析、客户变动分析等程序，核实异常变动原因及合理性。
3.收入细节性测试
核查瓮福集团主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售结算单/货权
转移单/提单/报关单等原始单据。
4.期后回款检查
根据应收账款明细账，检查销售回款银行回单、汇票原件或复印件，对应收账款回款情况进行核查，关注银行回单上的付款方是否为挂账客户、回款金额与销售金额是否相匹配，
53核实收入的真实性。
5.函证
对大额、异常客户进行函证，确认报告期内对其销售收入的真实性和准确性。
6.截止性测试
选取各报告期资产负债表日前30天、资产负债表日后2-3个月的收入明细进行截止性测试，确认其是否计入了恰当的会计期间。
7.客户背景及关联方关系核查
通过查阅或获取天眼查、企查查、爱企查、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解贸易客户的背景信息；核查主要客户与瓮福集团及其董监高是否存在关联关系，检查相关收入是否具有合理由，确认收入真实性。
8.访谈程序
对重要客户实施访谈程序，核实收入的真实性。
（二）针对大额大宗贸易收入所执行的程序
1.询问
对瓮福集团从事大宗贸易相关业务人员进行了访谈，了解瓮福集团与该类客户之间业务往来流程、合作状况、销售价格及采购价格定价策略等，核实相关交易是否具有合理的商业理由。
2.实质性分析程序
实施包括收入变动分析、毛利率分析等程序，核实收入变动及毛利率波动的原因。
3.细节测试
检查相关销售合同以及与之对应的采购合同，了解大宗贸易中相关采购及销售的定价原则和方法，核查是否满足总额法确认条件。
会计师对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的核查情况，详见天职国际出具的《关于瓮福（集团）有限责任公司贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的专项核查报告》（天职业字[2022]43024-6号）。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”
之“（3）标的资产产品销售价格的定价机制和方法，销售价格与公开价格一致，变动趋势与同行业可比公司一致，相同产品不同客户之间的差异事项”之“1）瓮福集团主要产品的销售价格定价机制和方法”及“（4）标的资产贸易业务主要产品采购价格、销售价格与市场公开价格对比情况，销售价格变动趋势与同行业可比公司对比情况，相同产品不同客户之间的差异事项针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的核查情况”中对相关内容进行了修订及补充披露。
54五、核查意见经核查，我们认为：
1.报告期内，瓮福集团贸易业务主要产品的采购价格与市场公开价格总体不存在重大差异。
2.报告期内，瓮福集团贸易业务主要产品的销售价格与市场公开价格总体不存在重大差异；瓮福集团的产品销售价格与同行业上市公司披露数据的变动趋势基本趋同。此外，瓮福集团相同产品不同客户之间的价格差异主要由产品规格、销售时点、市场情况等因素导致，具有合理性。
3.瓮福集团收入确认政策符合《企业会计准则第14号——收入》准则的规定，符合行业惯例，收入真实且金额准确。详见我们出具的《关于瓮福（集团）有限责任公司贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的专项核查报告》（天职业字[2022]43024-6号）。
问题7-反馈意见问题15申请文件显示，1）截至评估基准日，在建工程评估值为57778.55万元，减值额
75569.36万元，减值率56.67%。土建工程评估减值是因为在评估过程中考虑了英坪矿、磨坊矿的资产组减值，但在财务上并未对上述在建工程计提减值准备。2）报告期各期末，瓮福集团难以对上述单项在建工程/矿权资产组的可收回金额进行合理估计，因此将上述英坪矿、磨坊矿、穿岩洞矿、大塘矿等采矿相关资产、选矿相关资产、以及下游配套化工生产相关资产认定为一个资产组，在此基础上进行减值测试。3）预测期2022年瓮福磷矿采矿权到期，英坪矿、磨坊矿尚未建成投产致使磷矿石产量较低，瓮福集团将以外购磷矿石的方式进行补充。请你公司：1）补充披露英坪矿、磨坊矿、大塘矿在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定。
2）结合在建工程明细、建设情况、评估减值情况、资产组定义及认定依据，补充披露将采
矿、选矿、下游配套生产资产认定为一个最小的现金产出单元进行减值测试的原因及合理性，资产组认定是否符合《企业会计准则》规定。3）结合在建工程明细、建设期间、各期投资额、资产组认定、评估减值情况，补充披露标的资产英坪矿、磨坊矿等在建工程减值计提是否充分。4）结合英坪矿、磨坊矿等在建工程施工进度具体安排，以及工程量、施工难度、技术成熟度等工期影响因素，补充披露英坪矿、磨坊矿在建工程项目的预计投产时点能否与评估预测假设的投产时点保持一致，并量化分析采矿项目不能按期投产、达产对评估结果的影响。5）结合磷矿市场价格、外购数量、瓮福磷矿采矿权到期时间等，量化分析并补充披露采矿权到期对未来生产经营及评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露英坪矿、磨坊矿、大塘矿在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金
来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定
55瓮福集团英坪矿、磨坊矿、大塘矿在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据如下表所示：
单位：万元各期投入金额开工竣工资金在建工程在建工程确项目名称2022年时间时间来源2018年2019年2020年2021年确认时点认依据
1-8月
英坪200万
t/a 延伸开 5868.19 22498.57 29893.40 1、承包方开采项目自每月取得具的合规发
2017
磨坊150万未竣筹、经业主、票；2、合同
年113082.8316401.70
t/a 延伸开 工 政府 311.29 8426.38 1599.95 承包方及 相关约定；
月
采项目补助监理单位3、经业主、延伸开采公共同签认承包方及监
150.66135.51202.70
共费用的工程量理单位共同
大塘矿1060签证单、签认的工程
2018未竣
中段延伸开自筹-3179.994495.521554.073968.83工程进度量签证单、年1月工拓工程报表时工程进度报瓮福磷矿环2019未竣表。
自筹-743.37809.741981.2541.66保整改措施年9月工
工程建设期内，瓮福集团对英坪矿、磨坊矿及大塘矿相关在建工程确认时点及依据符合企业会计准则相关规定。
二、结合在建工程明细、建设情况、评估减值情况、资产组定义及认定依据，补充披
露将采矿、选矿、下游配套生产资产认定为一个最小的现金产出单元进行减值测试的原因
及合理性，资产组认定是否符合《企业会计准则》规定
（一）在建工程明细及建设情况
以2021年5月31日为评估基准日，瓮福集团涉及矿权资产评估减值的在建工程评估基准日账面价值及截至本回复出具之日的建设情况如下：
单位：万元截至2021年5月项目名称项目内容和建设情况
31日账面价值
英坪 200 万 t/a 延伸开采项目主要包括主体生产项目、辅助生产工程、公用工
程、环保设施工程、服务性工程和外部工程等。截至本回复出具之日，主体生英坪 200万 t/a延伸
73577.08产项目目前完成约65%，其中井巷工程累计完成总设计长度的53.4%；井筒装备、开采项目
提升系统、转运系统等主体生产装置设备正在采购中；环保设施工程项目已建
成并投用；公用工程项目、辅助生产工程项目、外部工程项目整体已完成80%。
56截至2021年5月
项目名称项目内容和建设情况
31日账面价值
磨坊 150 万 t/a 延伸开采项目主要包括主体生产项目、辅助生产工程、公用工
程、环保设施工程、服务性工程和外部工程等。截至本回复出具之日，主体生磨坊 150万 t/a延伸 产项目中，开拓井巷工程设计长度 21571 米，已完成设计总长度的 9.4%，前开采项目期因水文地质环境及疫情影响，掘进进程相对缓慢，后续施工进度将加快，充填系统工程已完成约65%；环保设施工程已建成并投用；公用工程已完成约90%；
外部工程已全部完成；辅助生产工程及服务性工程已完成40%。
延伸开采公共费用 英坪 200 万 t/a 延伸开采项目和磨坊 150 万 t/a 延伸开采项目的公共费用。
大塘矿1060中段延伸开拓工程主要包括大塘矿1060中段配套风、水、电、设
大塘矿1060中段延备安装工程及地面配套土建工程，1060中段范围内的井巷工程、施工措施工程、
7951.92
伸开拓工程采矿生产、矿石运输等。截至本回复出具之日，所有工程内容已全部完成，正在开展零星整改及收尾工作。
瓮福磷矿环保整改瓮福磷矿环保整改措施项目为磨坊、穿岩洞等场地水处理环保站建设，已于2022
1735.49
措施年12月完工并投用。
（二）英坪矿、磨坊矿在建工程评估值调减的情况
截至2021年5月31日，英坪矿、磨坊矿在建工程评估减值的具体情况如下：
单位：万元序号项目名称评估值调减
1英坪矿资产组-66315.98
2磨坊矿资产组-13117.02
由于英坪深部磷矿采矿权及磨坊深部磷矿采矿权两宗矿业权在评估期限内净现金流量
现值之和均为负值，基于评估实务及谨慎性原则，对英坪矿、磨坊矿的采矿权评估值均取0，同时对上述两宗采矿权相关的在建工程及应分摊的相关资产等的评估值，进行了调减。具体情况如下：
1.英坪矿资产组
截至2021年5月31日，英坪深部磷矿采矿权无形资产的账面价值为6590.00万元，本次评估的未来净现金流量现值为-69986.75万元，基于评估实务，评估机构将该项无形资产的评估值取为0元。同时，本次评估对英坪深部磷矿相关其他资产（包括英坪深部磷矿相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的资产
基础法评估值合计为66315.98万元，该评估值高于相关资产的合计账面价值。
由于英坪矿采矿权无形资产的未来现金流量现值为负但评估取值为0，基于谨慎性原则，
本次评估将英坪矿采矿权无形资产未来现金流量现值的负值69986.75万元对与英坪矿相
关其他资产的评估值进行了调减，调减金额不超过英坪矿相关其他资产在资产基础法下的合计评估值66315.98万元。具体调减金额构成如下：
57单位：万元
该矿已完成投资资产评分摊相关资产评估调减金额项目估值的调减金额值的调减金额合计
固定资产-1333.951333.95
英坪深部磷矿采矿在建工程64077.21187.7464264.95权相关其他资产（除无形资产-690.38690.38采矿权无形资产外）长期待摊费用-26.6926.69
合计64077.212238.7766315.98
2.磨坊矿资产组
截至2021年5月31日，磨坊深部磷矿采矿权无形资产的账面价值为5604.00万元，本次评估的未来净现金流量现值为-24207.85万元，基于评估实务，评估机构将该项无形资产的评估值取为0元。同时，本次评估对磨坊深部磷矿相关其他资产（包括磨坊深部磷矿相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的资产
基础法评估值合计为13117.02万元，该评估值高于相关资产的合计账面价值。
由于磨坊矿采矿权无形资产的未来现金流量现值为负但评估取值为0，基于谨慎性原则，
本次评估将磨坊矿采矿权无形资产未来现金流量现值的负值24207.85万元对与磨坊矿相
关其他资产的评估值进行了调减，调减金额不超过磨坊矿相关其他资产在资产基础法下的合计评估值13117.02万元。具体调减金额构成如下：
单位：万元该矿已完成投资资产评分摊相关资产评估项目调减金额合计估值的调减金额值的调减金额
固定资产-1000.471000.47
磨坊深部磷矿采矿在建工程11437.95140.8111578.75权相关其他资产（除无形资产-517.78517.78采矿权无形资产外）长期待摊费用-20.0220.02
合计11437.951679.0813117.02
（三）资产组定义及认定依据
《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。《企业会计准则应用指南第8号——资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
（四）本次资产组认定原因及合理性
瓮福磷矿作为瓮福集团下属生产部门，下设英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿
58石生产单位、新龙坝选矿厂原矿处理单位。因为各矿场生产的磷矿石品位不同，为了达到瓮
福集团对磷酸、磷肥及磷化工产品生产的原料标准需求，进一步巩固其湿法磷酸生产优势，瓮福集团日常生产活动中，需通过瓮福磷矿对各原矿石单位进行统一的生产调配，将各原矿石生产单位生产的矿石按照一定的比例和品位送至新龙坝选矿厂，通过混合、破碎、磨矿和选矿等工艺后生成磷精矿，供瓮福集团磷肥、磷化工各生产工厂进一步加工为磷酸、磷肥等磷化终端产品后对外销售，实现经济利益流入。瓮福集团会根据市场情况不断调整磷肥、磷化工的产品结构及产品品类，根据生产需求对磷精矿进行调配。
瓮福集团从原矿生产到磷精矿生产到磷肥、磷化工产品的生产过程均进行统一管理，因此英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配
套资产均不能独立创造现金流，各资产之间协同作用、组合运行方能实现整体资产价值，从而共同创造经济效益。
综上所述，瓮福集团难以对英坪矿、磨坊矿等单项矿权资产组的可收回金额进行合理估计，因此将前述英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产作为最小的现金产出单元，认定为一个资产组，并在此基础进行减值测试具有合理性，符合企业会计准则的规定。
三、结合在建工程明细、建设期间、各期投资额、资产组认定、评估减值情况，补充
披露标的资产英坪矿、磨坊矿等在建工程减值计提是否充分
（一）资产组减值测试
报告期各期末，瓮福集团难以对英坪矿、磨坊矿等单项矿权资产组的可收回金额进行合理估计，因此将上述英坪矿、磨坊矿、穿岩洞矿、大塘矿等采矿相关资产、选矿相关资产、以及下游配套化工生产相关资产认定为一个资产组，在此基础上进行减值测试。截至2021年5月末，具体减值测试情况如下：
单位：万元项目金额
1、资产组账面价值838577.16
其中：固定资产账面价值383848.78
在建工程账面价值133347.91
无形资产账面价值79541.35
长期待摊费用账面价值241839.12
2、资产组可收回金额（预计未来现金流量现值）1034181.13其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
59单位：万元
预测数据项目
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年及永续期
一、营业收入392720.31681829.18667423.75626062.65626717.59627397.08623773.37612619.09612619.09
二、营业成本277249.97571500.71561335.73502639.21502112.46501204.52497994.32489420.06489420.06
税金及附加8350.8812066.1410590.2711747.2713389.4113465.2613444.6612697.1213361.68
销售费用5590.0510021.8610274.6310717.9010993.7611204.4811204.4811204.4811204.48
管理费用23111.8240583.9542520.9744387.5645773.9746722.8946722.8946722.8946722.89
研发费用2381.313720.023845.013973.984107.044244.134244.134244.134244.13
财务费用28208.3451255.6750956.8349932.7147676.5247676.5247676.5247676.5247676.52
三、营业利润47827.93-7319.17-12099.692664.022664.442879.282486.37653.9-10.67
加：营业外收入1935.04--------
四、利润总额49762.97-7319.17-12099.692664.022664.442879.282486.37653.9-10.67
加：税前利息支出26752.5549255.6748956.8347932.7145676.5245676.5245676.5245676.5245676.52
折旧及摊销37560.2348041.3753435.4156528.4456627.5056627.5056627.5058246.3158246.31
减：资本性投入71433.2294566.3565777.9245342.1457844.7857044.7861224.8045281.1548613.74
营运资金追加-142950.60-31779.83-5699.54-10591.88-814.95-387.752285.055044.900
五、资产组税前现金流185593.1227191.3430214.1772374.9247938.6248526.2741280.5454250.6855298.42
税前折现率10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%
折现年期0.291.082.083.084.085.086.087.08-
折现系数0.97220.90070.81780.74250.67420.61210.55580.50464.9779
现值180439.2624490.7324708.5653739.1232318.6829703.7122942.7127376.02275268.48
六、经营价值670987.27
60预测数据
项目
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年及永续期
减：期初营运资金-363193.85
资产组未来现金流量现值1034181.13
注：[1]上表中的利润总额、利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加等盈利预测数据取自瓮福集团母公司收益法评估盈利预测中与本次资产组相关的部分；
[2]根据企业会计准则相关规定，资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此上表中将税前利息费用予以加回；
[3]根据企业会计准则相关规定，资产组减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流量的折现，因此上表中的折现率为瓮福集团母公司收益法评估折现率折算的税前折现率；
[4]因本次资产组范围不包括营运资金，因此在折现值中扣减期初营运资金。
61经测算，上述资产组的预计未来现金流量现值均高于资产组账面价值，即可收回金额高
于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
（二）英坪矿、磨坊矿及相关资产减值测试为更审慎判断是否存在减值情形，瓮福集团将英坪矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）、磨坊矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）分别作为资产组，并对未来可收回金额进行模拟。模拟未来可回收金额时，所选取的磷精矿价格参考同品位磷矿石在2021年5月份前后的市场价格，同时采用和选取了与矿权评估时相同的方式及主要参数，对英坪矿及相关资产、磨坊矿及相关资产进行了减值测试。具体测算结果如下：
单位：万元项目名称账面价值未来现金流量现值是否发生减值英坪矿及相关资产（含按产能匹配的选
133747.34218902.57否矿厂相关资产）磨坊矿及相关资产（含按产能匹配的选
45422.15110699.68否矿厂相关资产）
经模拟测算，英坪矿及相关资产、磨坊矿及相关资产的预计未来现金流量现值均高于其账面价值，即可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
综上所述，英坪矿及相关资产、磨坊矿及相关资产不存在减值情形，无需计提减值准备。
四、结合英坪矿、磨坊矿等在建工程施工进度具体安排，以及工程量、施工难度、技
术成熟度等工期影响因素，补充披露英坪矿、磨坊矿在建工程项目的预计投产时点能否与评估预测假设的投产时点保持一致，并量化分析采矿项目不能按期投产、达产对评估结果的影响。
（一）进度情况
1.英坪深部磷矿
（1）投资概算完成进度
英坪深部磷矿投资概算191604.75万元，截至本回复出具之日，实际已投资129795.55万元，完成投资比例67.74%。
（2）施工进度
英坪深部磷矿项目内容主要包括主体生产项目、辅助生产工程、公用工程、环保设施工
程、服务性工程和外部工程等。
英坪深部磷矿主体生产项目目前完成约70%，其中最为重要的开拓井巷工程设计17350米，已完成11042米，施工进度约63.60%；公用工程项目、环保设施项目、外部工程项目已基本施工完毕，辅助性设施及服务性设施目前尚未达到可施工状态，后续将按照施工安排及时开展并完成建设。
622.磨坊深部磷矿
（1）投资概算完成进度
磨坊深部磷矿投资概算为97263.38万元，截至本回复出具之日，实际完成37536.77万元，目前完成投资比例38.59%。
（2）施工进度
磨坊深部磷矿项目内容主要包括主体生产项目、辅助生产工程、公用工程、环保设施工
程、服务性工程和外部工程等。
磨坊深部磷矿的主体生产项目中，开拓井巷工程设计长度21571米，已完成1200米，前期因水文地质环境及疫情影响，掘进进程相对缓慢，后续施工进度将加快，充填系统工程已完成约70%；公用工程已完成约95%；外部工程已全部完成；辅助生产工程及服务性工程
尚未达到可施工状态，后续将按照施工计划开展建设。
（二）工期影响因素
1、水文地质及工程地质复杂
英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿的水文地质及工程地质较预期更为复杂，主要表现地下水、断层、溶洞较多，虽然处置技术相对成熟，但当井巷工程穿过或遇到上述复杂地质环境时，仍需要花费较长时间进行处理，且具体处理时间难以做出明确预期，同时由于水文地质环境的复杂，施工班组的工作量较大，需要频繁更换，也在一定程度上影响了工作效率。
2、新冠疫情的频发影响了部分设备、原材料的正常采购，进一步影响了项目工期
由于新冠疫情的影响，部分设备、原材料的采购无法正常完成，尤其是部分需要进口的设备，影响了施工进度。如随着井下工作面的增加，炸药需求量加大，但在采购端无法及时采购到足量炸药，出现掘进工作队排队等待炸药的情况；由于相关设备无法及时采购到位，主井、副井的永久井筒装备，永久通风系统等的安装未能按时完成，进一步影响了施工进度。
3、由于新冠疫情的影响，施工人员及设备安装人员不能如预期及时进场，影响了施工
进度
由于新冠疫情的影响，部分施工人员及设备安装人员未能如预期及时进场工作，影响了项目施工进度及设备安装进度，进一步影响了英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿的整体施工周期。
（三）投产时点预测
1.英坪深部磷矿
综合考虑英坪深部磷矿目前的施工进度及新冠疫情防控影响，英坪深部磷矿预计2024年底建成，2025年投产并达产200万吨，比评估预测假设延迟了一年半左右。
2.磨坊深部磷矿
综合考虑磨坊深部磷矿目前的施工进度及新冠疫情防控影响，磨坊深部磷矿预计2025年6月建成，2025年8月全面投产，2026年达产150万吨/年，比评估预测假设延迟了一年
63半左右。
（四）投产保障措施
英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿现已进入施工关键时期，瓮福集团努力克服新冠疫情的影响，为确保英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿的尽快投产，制定了详细的保障措施，具体措施如下：
1.进一步完善制度，细化管理，对施工进度做到随时掌握，随时督促
瓮福集团建立了项目工程建设月度、周例会制，建立完善了《瓮福磷矿项目管理规定》《瓮福磷矿地下矿山探放水管理制度》等管理制度。同时结合实际施工经验，建立项目管理工作履职情况清单检查机制，明确了项目参建各方管理职责，细化了技术管理、进度管理、质量管理、HSE管理、工程量及造价管理、廉政监督等方面工作流程和具体要求，强化现场资料管理，建立完善现场施工过程的影像资料档案及各种管理台账，对施工进度做到随时掌握、随时督促，对遇到的施工问题随时解决。
2.进一步优化施工计划安排，提高施工效率
为进一步提高工作效率，瓮福集团一方面组织专业人员进一步优化施工组织计划及设备安装计划，同时对施工班组人员进行科学安排，以进一步提高施工效率，抢抓施工进度。
3.加强技术研发和经验总结，提高应对复杂水文地质环境的能力，缩短解决问题的时
间
为应对复杂的水文地质环境，进一步缩短解决问题的时间，瓮福集团进一步加强技术研发和经验总结工作，摸索出了疏、堵结合的治水方针、特殊软岩支护技术等能够提高施工进度的实用技术经验，顺利解决了巷道冒顶、开裂变形等施工问题，提高了施工效率。在后续的施工中，瓮福集团将继续加强技术研发工作，进一步缩短复杂水文地质问题对施工工期的影响，加快施工进度。
4.组织专门力量负责设备原材料的采购工作，减轻新冠疫情的影响
为减轻新冠疫情对于设备、原材料采购的影响，瓮福集团组织专门力量负责英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿设备、原材料的采购工作，相关人员与施工方保持持续沟通，随时了解项目施工进度及设备、原材料的需求情况，尽量提前安排采购，提前安排送货，尽可能保证设备、原材料的及时供应，防止出现人等设备、人等原材料的情况发生，以加快项目施工进度。
（五）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在建工程项目的预计投产时点与评估预测假设的投产时点不一致对评估结果的影响
目前瓮福集团预计英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在建工程项目的预计投产时间与评估时
预计的投产时间均延迟一年半左右，该事项对英坪深部磷矿采矿权、磨坊深部磷矿采矿权价值均无影响，评估值仍然为0元，与英坪深部磷矿采矿权、磨坊深部磷矿采矿权相关的在建工程及资产已全额计提了评估减值，故英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在建工程项目的预计投产时间延迟不会对评估结果产生影响。
64五、结合磷矿市场价格、外购数量、瓮福磷矿采矿权到期时间等，量化分析并补充披
露采矿权到期对未来生产经营及评估结果的影响。
瓮福磷矿采矿权露天开采服务期限即将结束，目前瓮福集团规划了两个接替项目，即英坪深部磷矿采矿权和磨坊深部磷矿采矿权，英坪深部磷矿矿区范围内保有资源量约为
10379.96万吨，生产规模为200万吨/年，预计服务年限为41.89年；磨坊深部磷矿矿区
范围内保有资源量约为4686.64万吨，生产规模为150万吨/年，预计服务年限为20.45年。
因受疫情防控及其他诸多因素共同影响，瓮福集团预计英坪深部磷矿采矿项目将于
2024年底建成，2025年投产并达产200万吨，比评估预测假设延迟了一年半左右；磨坊深
部磷矿采矿项目预计2025年6月建成，2025年8月全面投产，2026年达产150万吨/年，比评估预测假设延迟了一年半左右。
根据瓮福集团目前建设及生产计划，因英坪深部磷矿和磨坊深部磷矿延迟投产导致需外购原矿数量增加，生产成本上涨，具体影响情况如下表：
单位：万吨、万元、元/吨
2025年2025年20262027
序号项目2023年2024年
1-6月7-12月年年
一英坪深部矿
12022年企业预计建设及生产期建设期建设期生产期生产期生产期生产期
2生产原矿量100100200200
3评估基准日时预计原矿产量120200100100200200
二磨坊深部矿
12022年企业预计建设及生产期建设期建设期建设期生产期生产期生产期
2生产原矿量60150150
3评估基准日时预计原矿产量01507575150150
因在建深部矿延迟投产导致需外
三12035075.01500购的磷矿原矿量
1-1英坪深部矿比评估时减少的产量1202000000
2-1磨坊深部矿比评估时减少的产量015075.01500
四外购原矿成本24955.7572787.6115597.353119.470.000.00
1需外购磷矿原矿量120350751500
2含税外购单价235.00235.00235.00235.00235.00235.00
3不含税外购单价207.96207.96207.96207.96207.96207.96
五自产原矿成本14848.8043030.009141.001828.200.000.00
1-2英坪深部原矿单位生产成本123.74123.74123.74123.74123.74123.74
2-2磨坊深部原矿单位生产成本121.88121.88121.88121.88121.88121.88
652025年2025年20262027
序号项目2023年2024年
1-6月7-12月年年
投产期延迟对企业生产经营成本
六10106.9529757.616456.351291.270.000.00的增加额
注1：上述测算以评估报告（基准日为2021年5月31日）为基础；
注2：上述测算未考虑所得税的影响。
由上述测算可以看出，由于瓮福磷矿采矿权到期以及英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿不能如评估预测时间顺利投产，预计瓮福集团在2023年度、2024年度、2025年度的利润总额将分别减少约10106.95万元、29757.61万元、7747.62万元。
瓮福集团一方面将进一步加强生产成本管理，加强技术研发，提高磷矿的使用效率，充分挖掘内部潜力；另一方面将充分发挥自身对于磷矿市场的信息优势，积极做好外购磷矿的采购计划安排，尽可能减少瓮福磷矿采矿权到期以及英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿投产时间延后对生产经营的影响。
六、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（四）资产基础法评估情况及分析”之“8、在建工程”之“（4）减值原因分析”、“（十一）矿业权评估情况”之“2、采用折现现金流量法评估的矿业权情况”之
“（3）瓮福英坪深部采矿权”及“（4）瓮福磨坊深部采矿权”中对相关内容进行了修订及补充披露。
七、核查意见经核查，我们认为：
1.工程建设期内，瓮福集团的英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿相关在建工程确认
时点及依据符合企业会计准则相关规定。
2.瓮福集团不能对英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿等单项矿权资产组的可收回金额进行合理估计，因此将前述英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产作为最小的现金产出单元，认定为一个资产组，并在此基础进行减值测试具有合理性，符合企业会计准则的规定。
3.报告期各期末，上述资产组的预计未来现金流量现值均高于资产组账面价值，即可收
回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
66问题8-反馈意见问题16
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师勤勉尽责，结合一次反馈意见未落实事项及二次反馈意见，仔细对照我会相关规定严格依规把关申报文件质量，提高中介机构执业水平，深刻反思、认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
【回复】
我们已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关规定的要求，对申报文件中涉及的审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况审核报告、非经常性损益明细
表审核报告、原始财务报表（模拟）与申报财务报表差异比较报表审核报告、备考合并财务报表专项审计报告等报告内容和格式进行全面自查。本所签字会计师结合第一次反馈意见未落实事项及第二次反馈意见，将深刻反思、认真查找执业质量和内部控制存在的问题，提高执业能力和水平。
67天职业字[2022]43024-8号（以下无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书(220017号)的回复之专项核查意见》之签字盖章页）中国注册会计师（项目合伙人）：
中国·北京
中国注册会计师：
二○二三年一月三十日
中国注册会计师：
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