贝达药业:关于投资Beverly Sea暨回购控股子公司股权的公告

证券代码：300558证券简称：贝达药业公告编号：2023-021
贝达药业股份有限公司
关于投资 Beverly Sea 暨回购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）近日收到国新国控（杭州）投资管理有限公司全资子公司浙江制造投资管理有限公司（以下统称“国新国同”）的《售股权预通知》，根据2018年12月签署的《售股权协议》，国新国同拟行使售股权。
2023 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于投资 BeverlySea 暨回购控股子公司股权的议案》。公司拟通过全资子公司贝达投资（香港）有限公司（以下简称“贝达香港”）于 2023 年 6 月 30 日前收购 Beverly Sea Holdings
Corporation Limited（以下简称“Beverly Sea”）100%股权，以此完成回购其持有的贝达药业控股子公司 Xcovery Holding Inc.（以下简称“Xcovery”）16920063 股 E轮优先股。按照《售股权协议》约定的本息计算，合计金额不超过10629万美元（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《关联交易决策制度》，本次交易未构成关联交易及重大资产重组。
（二）交易审批情况
公司第四届董事会第二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了
《关于投资 Beverly Sea 暨回购控股子公司股权的议案》。
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易涉及金额及同类交易连续十二个月累计
1金额均在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）国新国控的基本情况
名称：国新国控（杭州）投资管理有限公司
住所：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-1
法定代表人：戴育四
最终实际控制人：国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330102MA2805F90W
成立日期：2016/11/16
经营范围：投资管理、受托企业资产管理、实业投资、股权投资及相关咨询服务、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除商品中介），财务咨询，企业管理咨询。
股东情况：国新国控投资有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、申万宏源
证券有限公司、中信证券股份有限公司、中国五矿股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：国新国控（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国新国控”）是一家专业的投资管理公司，主要从事投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、投资管理等，具有丰富的金融服务及投资经验。国新国控作为普通合伙人，发起设立了国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙），国同基金总规模1500亿元人民币，国同基金2021年度营业收入24.10亿元，净利润
21.92亿元，净资产304.16亿元。
国新国控主要财务指标（合并报表，2022年财务数据未经审计）：
单位：人民币元项目2021年12月31日2022年9月30日
净资产200448587.95214244806.90
项目2021年1-12月2022年1-9月营业收入276626729.09222346601.70
净利润51255242.1857430584.57
2国新国控与贝达药业及贝达药业前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成贝达药业对其利益倾斜的其他关系。
经在中国执行信息公开网查询，国新国控不是失信被执行人。
（二）Beverly Lake 的基本情况
名称：Beverly Lake LP
住所：P.O. Box 2075 #30 The Strand 46 Canal Point Drive Grand Cayman KY1-
1105 Cayman Islands
实际控制人：普通合伙人为 Beverly Universe Holdings Corporation Limited，实控主体为浙江制造投资管理有限公司（以下简称“浙江制造”），浙江制造为国新国控的全资子公司，最终实控人为国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会。
实缴资本：8100万美元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018/12/13
经营范围：控股公司
合伙人情况：
合伙人名称类型持有份额（美元）
Beverly Universe Holdings Corporation普通合伙人1
Limited
Beverly Star Holdings Corporation Limited 有限合伙人 30000000
Beverly Sunshine Holdings Corporation有限合伙人49840000
Limited
Sargen Holdings Corporation Limited 有限合伙人 156000
Beverly Summer Limited 有限合伙人 1000000
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：除投资 Xcovery 外，公司无其他投资或持股情况。
主要财务指标（2022年财务数据未经审计）：
单位：美元项目2021年12月31日2022年9月30日
净资产104511510.97105695877.22
项目2021年1-12月2022年1-9月营业收入7362800.927976459.62
净利润7359751.157976313.93
3Beverly Lake 与贝达药业及贝达药业前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成贝达药业对其利益倾斜的其他关系。
经在中国执行信息公开网查询，Beverly Lake 不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：Beverly Sea Holdings Corporation Limited
住所：P. O. Box 31119 Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand
Cayman KY1 - 1205 Cayman Islands
实际控制人： Beverly Lake 持有 Beverly Sea 100%股权，最终实控人情况同上述Beverly Lake 实控人描述。
实缴资本：8100万美元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2022/11/20
经营范围：控股公司
本次交易前后的股权结构：交易前 Beverly Lake 持有 100%份额，转让完成后贝达香港持有100%份额。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：浙江制造及其关联主体通过 Beverly
Sea 合计向 Xcovery 出资 8000 万美元，认购 Xcovery E 轮优先股。除投资 Xcovery外，Beverly Sea 无其他投资或持股情况。
最近一年又一期的主要财务指标（2022年财务数据未经审计）：
单位：美元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额104512359.0898906209.50负债总额00应收款项总额00或有事项涉及的总额（包括
00担保、诉讼与仲裁事项）
净资产104512359.0898906209.50
项目2021年1-12月2022年1-9月营业收入7397058.361200401.45
营业利润7362800.921185155.02
净利润7362800.921185155.02
经营活动产生的现金流量净1466257.88/
4额
Beverly Sea 公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及主要资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
经在中国执行信息公开网查询，Beverly Sea 不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
2018年12月，公司与国新国同签署《售股权协议》。根据该协议，国新国同
有权行使售股权，总对价为国新国同投资金额以及利息的合计。具体情况详见公司于 2018 年 11 月 5 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股子公司获得外部融资的公告》（公告编号：2018-072）。
五、股权转让协议的主要内容
各方拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、对价
就股权应支付的全部对价（“对价”）为自每一笔相关出资额对应的相关出资
日起至对价扣减尾款后的金额被全部支付完毕之日止的计息期间（“计息期间”）
对应的资本利得：即对价等于出资总额加上基于出资总额按照年化7%复利的资本利得利率计算的计息期间利息的合计金额。
如买方拟于最晚付款日支付完毕除尾款外全部对价的，则对价总金额为10629万美元，买方应于最晚付款日支付10529万美元，并于尾款支付条件达成之日起10个营业日内支付完毕全部尾款100万美元。
2、交割安排
交割应在除尾款外全部对价支付完毕之日进行。
3、协议生效条件和生效时间
本协议签署之日起生效。
4、违约责任
(1)如果一方违反本协议，在不影响非违约一方在本协议其他条款所约定的任
何其他权利的前提下，非违约一方有权就其因违约一方的违约行为而可能遭受的任何损失、损害、成本、费用、责任或索赔而获得违约一方所作出的补偿。
5(2)除双方约定的情形另行达成了替代方案以外，买方因任何其他原因未能在
最晚付款日前支付完毕除尾款外全部对价并完成交割的，或因任何原因未能在尾款支付条件达成之日起10个营业日内支付完毕尾款的，买方应赔偿卖方因此遭受的全部损失。
六、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序
本次交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
七、交易的目的、存在的风险、对公司的影响及风险提示
基于公司与国新国同于2018年12月签署的《售股权协议》，国新国同拟行使售股权。本次交易是通过贝达药业收购 Beverly Sea 的全部股权来完成回购其持有的Xcovery 16920063 股 E 轮优先股。
公司将利用部分自有资金和银行融资完成回购，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。
本次交易尚需取得对外直接投资（ODI）备案，能否取得 ODI 备案存在不确定性。同时考虑到 Xcovery 产品在研发、上市、市场等过程中的不可预测因素较多，敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2023年1月30日
6