万邦达:东吴证券股份有限公司关于万邦达向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号）批复，同意北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万邦达”）向特定对象发行股票的注册申请。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次万邦达向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关
法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及万邦达关于本次发行的相关董事
会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决
议公告日即2021年9月10日。本次发行价格为10.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2022年6月8日完成2021年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每
10股转增0股，本次发行价格相应调整为10.37元/股。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象共1名，为王飘扬。王飘扬为公司控股股东及实际控制人，
1认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会导致公司
控股股东、实际控制人发生变化。王飘扬以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次向特定对象发行股票数量为33653846股，符合发行人2021年第三次临时股东大会决议以及公司第五届董事会第四次会议在2021年第三次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行修订的决议。
本次向特定对象发行的发行数量及其认购情况如下：
序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）
1王飘扬33653846348990383.02
合计33653846348990383.02发行对象的认购数量和认购金额符合发行人2021年第三次临时股东大会决议以及公司第五届董事会第四次会议在2021年第三次临时股东大会的授权范围
内对本次向特定对象发行方案进行修订的决议，符合发行人与认购对象签署的股份认购协议及其补充协议的约定，符合中国证监会同意注册的批复内容。
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币348990383.02元，符合发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过120000万元的决议以及公司第五届董事会第四次会议在2021年第三次临时股东大会的授权范围
内对本次向特定对象发行方案进行修订的募集资金总额不超过34899.04万元的决议。
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币348990383.02元，扣除各项发行费用人民币7028301.89元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币341962081.13元。
（五）发行股份限售期
本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对
2象、募集资金金额及发行股份限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决
议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021年9月10日，万邦达召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了关
于发行人本次向特定对象发行股票的有关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2021年10月12日，万邦达召开2021年第三次临时股东大会审议通过了关
于发行人本次向特定对象发行股票的有关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
2022年6月10日，万邦达召开第五届董事会第四次会议审议通过了变更此
次向特定对象发行 A 股股票预案的议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2022年12月13日，万邦达召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》与《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，关联董事对前述有关议案回避表决。
2022年12月29日，万邦达召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》与《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，关联股东对前述有关议案回避表决。
（二）本次发行监管部门注册过程2022年7月13日，万邦达收到深圳证券交易所《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年8月4日，万邦达公告收到中国证监会《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号），同意公司向特定对象发行股票集资金的注册申请。
3经保荐机构（主承销商）核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会
的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行程序日期向特定对象发行时间安排
T-1 日向深交所进行启动发行前报备承诺函
（2023年1月16日）
在律师见证下向认购对象发出《缴款通知书》及相关附件周一
T日 缴款截止日
（2023年1月17日）认购对象根据《缴款通知书》缴纳款项（15:00截止）周二申购资金验资
T+1 日将募集款划至发行人的募集资金专项账户
（2023年1月18日）发行人会计师对募集资金进行验资周三
2023年1月20日向深交所报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料
预计2023年1月30日
办理股份登记、上市申请事宜及之后
L 日之前 披露股份上市等相关文件
L 日 新增股份上市
注：T-1 日、T 日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。
（二）发行价格、发行对象及获配情况2021年9月10日，发行人与王飘扬签署了《北京万邦达环保技术股份有限公司与王飘扬关于北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，2022年6月10日，发行人与王飘扬签署了《北京万邦达环保技术股份有限公司与王飘扬关于北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币10.37元/股，最终发行数量为33653846股，合计募集资金总额为人民币348990383.02元，扣除
4相关发行费用后，募集资金净额为人民币341962081.13元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）
1王飘扬33653846348990383.02
合计33653846348990383.02经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资情况
2023年1月16日，发行人和保荐机构（主承销商）向王飘扬发送了缴款通知书，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至2023年1月17日，王飘扬已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）的指定银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月17日出具了《北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验资报告》（大华验字[2023]000017号）。根据该报告，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到万邦达本次发行的全部募股认购缴款共计人民币
348990383.02元（大写：叁亿肆仟捌佰玖拾玖万零叁佰捌拾叁元贰分）。
2023年1月17日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销
费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年1月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万邦达环保技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000018号）。经审验，截至2023年1月17日止，万邦达本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金总额为人民币
348990383.02元，扣除本次发行费用人民币7028301.89元（不含税金额）后，
实际募集资金净额为341962081.13元。其中：新增注册资本人民币33653846.00元，余额人民币308308235.13元计入资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理5办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、关于本次发行对象的核查情况
1、发行对象资金来源
王飘扬参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。
2、私募备案情况
王飘扬为自然人投资者，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
3、关于本次发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及东吴证券相关制度，本次发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者王飘扬提供的适当性管理相关资料核查，王飘扬已按照相关法规的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经检查，王飘扬的投资者分类为 C4 级，风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次万邦达向特定对象发行股票。
4、关于发行对象关联关系情况的说明
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为王飘扬，王飘扬系公司控股股东、实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表
6决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次
发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2021年9月10日，万邦达召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了关
于发行人本次向特定对象发行股票的有关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2021年9月10日公告。
2021年10月12日，万邦达召开2021年第三次临时股东大会审议通过了关
于发行人本次向特定对象发行股票的有关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决议已于2021年10月12日公告。
2022年6月10日，万邦达召开第五届董事会第四次会议审议通过了变更此
次向特定对象发行 A 股股票预案的议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
公司上述董事会决议已于2022年6月10日公告。
2022年7月13日，万邦达收到深圳证券交易所《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年7月13日公告。
2022年8月4日，万邦达公告收到中国证监会《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号），同意公司向特定对象发行股票集资金的注册申请。
2022年12月13日，万邦达召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》与《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年12月13日公告。
2022年12月29日，万邦达召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》与《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期
7的议案》，关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决议已于2022年12月29日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人
股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
特此报告。
（以下无正文）8（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王永旭王刑天
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司年月日