富邦股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300387证券简称：富邦股份公告编号：2023-003
湖北富邦科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年1月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖北富邦科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第19号）（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》的要求，公司会同律师及时对关注事项进行认真核查，现就相关问题回复如下：
《关注函》问题1：公告显示，本次权益变动前，王仁宗直接及间接持有你公司股份占总股本比例为3.78%，方胜玲直接及间接合计持股比例为32.47%；
本次权益变动后，两人持股比例分别变更为33.56%和2.69%。请说明本次权益变动是否构成公司控制权变更，是否触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形，并详细说明相关依据。请律师核查并出具专项意见。
【公司回复】
本次权益变动构成公司控制权变更，但未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。
一、本次权益变动构成公司控制权变更
本次权益变动前，王仁宗、方胜玲为夫妻关系，系一致行动人，王仁宗、方胜玲合计直接及间接持有公司36.25%股份，公司的实际控制人为王仁宗、方胜玲。因王仁宗、方胜玲解除婚姻关系并签署《财产分割协议》，本次权益变动完成后，王仁宗、方胜玲的持股比例分别变更为33.56%和2.69%，公司实际控制人变更为王仁宗，构成公司实际控制人变更暨公司控制权变更。
为保证公司控制权稳定，王仁宗、方胜玲同时签署《一致行动人协议》，双方约定就方胜玲女士向王仁宗先生转让其持有的应城富邦95%的股权相关工商变更登记完成前的过渡期间，双方仍作为上市公司共同实际控制人。除此之外，王仁宗、方胜玲未签署其他关于公司股份表决权委托或特殊协议安排。公司已于2023年1月17日披露了《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号2023-001）。
二、本次权益变动未触及《上市公司收购管理办法》规定的需进行要约收购的情形
本次权益变动完成后，公司实际控制人虽由王仁宗、方胜玲变更为王仁宗，但公司本次权益变动主要为王仁宗、方胜玲解除婚姻关系进行财产分割所致，并非以转让公司控制权为目的；且本次权益变动前后，公司的控制权均由王仁宗主导，王仁宗并非通过本次权益变动取得公司的控制权。因此，本次权益变动未触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。具体论述如下：
（一）公司本次权益变动系夫妻双方解除婚姻关系并依法进行财产分割导致，并非以转让公司控制权为目的
公司本次权益变动系因王仁宗、方胜玲依法解除婚姻关系并按照相关法律规
定对其夫妻财产进行分割导致，为双方解除婚姻关系所带来的结果，并非以转让公司控制权为目的，主体限于夫妻双方及其共同子女，本次权益变动的主体并不涉及其它第三方；本次权益变动并非通过向王仁宗、方胜玲之外的第三方转让公
司股权从而导致公司控制权变更。虽然王仁宗间接持有的公司股份有所增加，但其股份增加主要因为离婚所带来的财产分割所导致，按照“实质重于形式的原则”，本次权益变动并非以增加其所控制的公司表决权以达到收购公司为目的。
（二）公司控股股东未发生变化本次权益变动完成后，虽然公司控股股东应城市富邦科技有限公司（以下简称“应城富邦”）的股权结构和持有上市公司的股份比例发生调整，但其持有的上市公司股份比例依然达到30.01%，应城富邦仍为上市公司控股股东。上市公司的控股股东未发生变化。（三）公司董事、高级管理人员保持稳定本次权益变动前后，公司董事会成员和高级管理人员未发生变更。公司经营管理层保持稳定，并未因本次权益变动发生重大变化。公司的发展方向、经营决策等具有延续性，本次权益变动对公司持续经营能力无重大不利影响。
（四）本次权益变动前，王仁宗在公司共同控制中起主导作用，本次权益变动后，王仁宗为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对公司的控制
1、本次权益变动前，王仁宗、方胜玲均通过应城富邦间接持有上市公司股份。自应城富邦1995年成立至2007年1月，王仁宗分别担任其执行董事、总经理、副总经理，为应城富邦的创始人和主要经营者。2007年1月，公司前身湖北富邦化工科技有限公司成立后，承接了应城富邦的主要资产、技术、人员、业务并在设立后独立经营，应城富邦不再从事实体经营，仅从事投资管理等业务，执行董事变更为方胜玲。王仁宗担任湖北富邦化工科技有限公司的董事长及法定代表人。
2、王仁宗自2007年1月至今担任上市公司（含公司前身湖北富邦化工科技有限公司）的董事长职务及公司法定代表人，自2015年5月至今兼任上市公司总经理。王仁宗长期担任上市公司的主要职务，对上市公司的经营决策具有重大影响，此外，王仁宗为上市公司核心技术人员，具有相关的专业背景和知识，在公司的经营、研发、销售等重大决策事项中发挥主导作用，系公司经营管理层的核心人员。
3、根据方胜玲出具的《关于实际控制人王仁宗、方胜玲共同控制期间有关事项的说明》，方胜玲在与王仁宗共同作为上市公司的实际控制人期间，只是作为公司的董事，并非公司业务、研发、财务等经营层核心管理人员，王仁宗作为公司的董事长、总经理承担领导责任，生产经营管理决策主要由王仁宗提出，方胜玲在公司股东大会、董事会上的决策与王仁宗保持一致。
综上，本次权益变动构成公司实际控制人变更暨公司控制权变更，但本次权益变动系因王仁宗、方胜玲依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，虽然王仁宗个人间接持有的公司股份有所增加，但并不属于王仁宗、方胜玲通过向其二人之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，王仁宗在公司共同控制中发挥主导作用；本次权益变动后，王仁宗为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对公司的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本次权益变动未触及《上市公司收购管理办法》规定的需进行要约收购的情形。
三、请律师核查并出具专项意见。
律师核查意见：
经核查，律师认为，本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更，但公司本次权益变动系因王仁宗、方胜玲依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，虽然王仁宗个人间接持有的公司股份有所增加，但并不属于王仁宗、方胜玲通过向其二人之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，王仁宗在公司共同控制中发挥主导作用；本次权益变动后，王仁宗为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对公司的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本次权益变动并未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。
《关注函》问题2：
2.公告显示，本次权益变动前后，你公司的控制权均由王仁宗主导。王仁宗、方胜玲通过应城市富邦科技有限公司、武汉长江创富投资有限公司（以下简称“长江创富”）间接持有公司股权，请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由王仁宗主导的判断依据，并结合上述情况进一步说明公司控制权是否发生变更。请公司律师进行核查并出具专项意见。
【公司回复】
一、请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内
容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由王仁宗主导的判断依据
（一）王仁宗在应城富邦的主导地位
1、应城富邦的股权结构、公司章程、议事规则等内部制度规定
本次权益变更前，应城富邦的股东及股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）占注册资本的比例（%）
1方胜玲48096%
2王仁宗204%
合计500100%
根据应城富邦股东会议事规则和对外投资管理制度，王仁宗和方胜玲二位股东共同对应城富邦的重大事项负责。在应城富邦对外投资和投资项目管理上，王仁宗和方胜玲共同对项目负责，采用一票否决制。同时，根据方胜玲出具的《关于实际控制人王仁宗、方胜玲共同控制期间有关事项的说明》，王仁宗虽然在应城富邦持有股权低于方胜玲，且未担任职务，但应城富邦已不再从事实体经营，其从事投资管理等业务的决策实际主要由王仁宗主导，方胜玲在应城富邦股东会上的决策与王仁宗保持一致。
2、王仁宗、方胜玲在应城富邦及上市公司的任职情况
如《关注函》问题1回复中所述，公司控股股东应城富邦自成立至2007年
1月，王仁宗分别担任其执行董事、总经理、副总经理，为应城富邦的创始人和
主要经营者；2007年1月，公司前身湖北富邦化工科技有限公司设立，为了在经营、业务、产品、人员、技术、研发、财务等方面均独立于应城富邦，王仁宗陆续辞去应城富邦的相关职务，应城富邦仅从事投资管理等业务。同时，王仁宗自2007年1月至今一直担任上市公司（含公司前身湖北富邦化工科技有限公司）
的董事长职务及公司法定代表人，自2015年5月至今一直兼任上市公司总经理，长期担任上市公司的主要职务，对上市公司的经营决策具有重大影响，且王仁宗为上市公司核心技术人员，具有相关的专业背景和知识，在公司的经营、研发、销售等重大决策事项中发挥主导作用，系公司经营管理层的核心人员。方胜玲虽担任公司的董事，参与公司的经营决策，但并不起核心主导作用。
此外，根据方胜玲出具的《关于实际控制人王仁宗、方胜玲共同控制期间有关事项的说明》，在双方共同作为上市公司的实际控制人期间，方胜玲只是作为公司的董事，并非公司业务、研发、财务等经营层核心管理人员；王仁宗作为公司的董事长、总经理承担领导责任，生产经营管理决策主要由王仁宗提出；方胜玲在上市公司股东大会、董事会上的决策与王仁宗保持一致。经查阅公司股东大会文件，2018年-2022年期间，除方胜玲现场出席股东大会共6次外，应城富邦均指定王仁宗为委托代表人代表应城富邦出席上市公司股东大会共9次，合计
15次，行使应城富邦所持上市公司股份的股东权利。
（二）王仁宗在一致行动人长江创富的持股情况
本次权益变更前，武汉长江创富投资有限公司（以下简称“长江创富”）的股东及股权结构如下表所示：
王仁宗
99.74%1.00%
应城市麦迪威尔贸易有限公司应城市景顺恒泽商贸有限公司
97.72%2.28%
武汉长江创富投资有限公司
根据长江创富的公司章程，股东会负责决定长江创富的经营计划和投资方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案，决定其报酬等事项，王仁宗控制的应城市麦迪威尔贸易有限公司（以下简称“麦迪威尔”）对长江创富的经营管理等具有重大影响。
长江创富由方胜玲与王应宗（王仁宗之弟）共同设立，从上市公司历次董事会、股东大会会议的表决情况看，长江创富作为控股股东应城富邦的一致行动人，对上市公司相关事项的表决均与王仁宗保持了一致，因此，股权转让前王仁宗亦对长江创富的经营管理具有重大影响。同时，方胜玲在婚姻存续期间向王仁宗转让了其通过麦迪威尔、应城市景顺恒泽商贸有限公司（以下简称“景顺恒泽”）持有的长江创富股权，由此，王仁宗从股权结构上实际控制了长江创富。
本次权益变动前后，王仁宗一直全面主导应城富邦、长江创富的经营管理，对应城富邦、长江创富的发展战略、重大决策、经营管理等具有重大影响。
二、结合上述情况进一步说明公司控制权是否发生变更。
（一）公司控制权变化情况
如上所述，本次权益变动完成后，公司实际控制人由王仁宗、方胜玲变更为王仁宗，公司实际控制人发生变更。但本次权益变动前后，公司的控制权均由王仁宗主导，本次权益变动完成后，王仁宗担任公司董事长、总经理，依然能够实现对公司的控制，王仁宗并非通过本次权益变动取得公司的控制权。
根据王仁宗、方胜玲签署的《一致行动人协议》，“就方胜玲女士（乙方）向王仁宗先生（甲方）转让其持有的应城富邦95%的股权相关工商变更登记完成前的过渡期间，双方仍作为上市公司共同实际控制人（包括代表应城富邦作为上市公司控股股东在上市公司行使股东权利）。”虽然当前方胜玲所持有的应城富邦股权尚未办理过户或变更手续，但根据《财产分割协议》及《一致行动人协议》前述约定，王仁宗实际享有该等股权的表决权，本次权益变动完成后，公司实际控制人将变更为王仁宗。
（二）后续权益交割安排及其合规性
根据王仁宗、方胜玲签署的《财产分割协议》，甲方（王仁宗）、乙方（方胜玲）、丙方（王好，王仁宗与方胜玲之女）对股份分割方案及其后续事宜、过渡期间安排如下：
第二条、股份分割后续事宜
1、在各方按照本协议第一条约定相应完成股份分割手续后，方胜玲将新增持有富
邦股份2.6759%（7734788股）的股份，禁售期结束后，若方胜玲依法减持其持有的富邦股份，王仁宗应协调上市公司方面积极配合相关手续办理及信息披露工作。2、在各方按照本协议第一阶段约定的股份分割和现金补偿完成后，方胜玲同意签署文件，将方胜玲在应城富邦的95%股权转让给王仁宗，将方胜玲在应城富邦的1%股权转让给王好，并配合完成相关工商变更。
3、为保证对公司的合法有效控制，保障公司的持续经稳健发展，确保正确经营决策，双方确认，自本协议签署之日起，至应城富邦工商变更完成之日止，上市公司实际控制人仍为王仁宗、方胜玲，双方签订一致行动协议。
第三条、其它确认事项
本协议各方均应当遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有
关法律法规、部门规章、规范性文件及上市公司章程等内部规范制度的相关规定，在依法合规的前提下，尽力配合推动甲乙双方财产分割安排各项进程。各方确认，前述财产分割安排不会导致上市公司实际控制权（即甲方）发生变更，不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。
前述股权变动相关手续完成前，本协议各方仍有权依据相关公司章程及法律法规规定，依法享有相应股东权利及义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）2.3.7条规定：“上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。”鉴于公司股票上市已满三十六个月且本次权益变动系因王仁宗、方胜玲解除婚姻关系导致的财产分割，双方已就公司未来控制权予以明确安排并披露，以保证公司持续稳定经营，公司该等权益变动并未违反前述《创业板股票上市规则》2.3.7条的规定。
综上所述，本次权益变动完成后，公司实际控制人虽由王仁宗、方胜玲变更为王仁宗，公司实际控制人发生变更；但本次权益变动前后，公司的控制权均由王仁宗主导，王仁宗能够实现对公司的控制，王仁宗并非通过本次权益变动取得公司的控制权，本次权益变动不触及要约收购义务。方胜玲持有的应城富邦的股权将按照有关法律法规的规定以及《财产分割协议》的约定进行交割，该等交割安排未违反《创业板股票上市规则》的规定。
三、请律师核查并出具专项意见。
律师核查意见：
经核查，律师认为，本次权益变动完成后，公司实际控制人由王仁宗、方胜玲变更为王仁宗，公司实际控制人发生变更；但本次权益变动前后，公司的控制权均由王仁宗主导，王仁宗能够实现对公司的控制，王仁宗并非通过本次权益变动取得公司的控制权，本次权益变动不触及要约收购义务。方胜玲持有的应城富邦的股权将按照有关法律法规的规定以及《财产分割协议》的约定进行交割，该等交割安排未违反《创业板股票上市规则》的规定。
《关注函》问题3：
公告显示，本次权益变动前王仁宗间接持有长江创富100%股权，而根据你公司2022年三季度报告，长江创富为方胜玲控制的公司。请你公司说明长江创富实际控制人前后披露存在差异的原因，相关股权变更发生时点，你公司前期信息披露是否及时、真实、准确、完整。
【公司回复】
一、说明长江创富实际控制人前后披露存在差异的原因，相关股权变更发生时点
长江创富主要股东及持股比例：
序号股东名称认缴出资额（万元）占注册资本的比例（%）
1应城市麦迪威尔贸易有限公司488.593597.72%
2应城市景顺恒泽商贸有限公司11.40652.28%
合计500.00100%经核实，麦迪威尔在王仁宗与方胜玲婚姻关系存续期间于2022年12月16日召开了股东会，决议如下：1、同意方胜玲女士将其在公司（麦迪威尔）的99.74%股权99.74万元实缴出资，以0元的价格转让给王仁宗先生；王仁宗先生接受方胜玲女士99.74%股权99.74万元实缴出资，并同意按上述价格购买股权。
2、同意将公司（麦迪威尔）法定代表人由方胜玲变更为王仁宗；同意由王仁宗先
生担任公司（麦迪威尔）执行董事兼总经理（法定代表人）职务。
据此，王仁宗、方胜玲于2022年12月16日签署了《股权转让协议》，主要约定如下：
1、甲方（方胜玲）同意将其在公司（麦迪威尔）所拥有的公司全部股权99.74%，
转让给配偶乙方（王仁宗），乙方（王仁宗）同意受让。
2、甲方（方胜玲）同意转让给配偶的99.74%股权，包括该股权项下所有的附带权
益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他权益或主张。
3、协议生效之后，乙方（王仁宗）作为公司（麦迪威尔）股东，将履行相应的股东权利与义务。
麦迪威尔变更后的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）占注册资本的比例（%）
1王仁宗99.7499.74%
2王应宗0.260.26%
合计100.00100%景顺恒泽在王仁宗与方胜玲婚姻关系存续期间于2022年12月16日召开了股东会，决议如下：
1、同意方胜玲女士将其在公司（景顺恒泽）的1%股权1万元实缴出资，以0元的
价格转让给王仁宗先生；王仁宗先生接受方胜玲女士1%股权1万元实缴出资，并同意按上述价格购买股权。
2、同意将公司（景顺恒泽）监事由方胜玲变更为王仁宗。据此，王仁宗、方胜玲于2022年12月16日签署了《股权转让协议》，主
要约定如下：
1、甲方（方胜玲）同意将其在公司（景顺恒泽）所拥有的公司（景顺恒泽）全部
股权1%，转让给配偶乙方（王仁宗），乙方（王仁宗）同意受让。
2、甲方（方胜玲）同意转让给配偶的1%股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他权益或主张。
3、协议生效之后，乙方（王仁宗）作为公司（景顺恒泽）股东，将履行相应的股东权利与义务。
景顺恒泽变更后的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）占注册资本的比例（%）
1王应宗99.0099.00%
2王仁宗1.001.00%
合计100.00100%
麦迪威尔、景顺恒泽于2022年12月23日在国家税务总局应城税务局完成
了股权转让资本交易税收的清算，并通过应城市行政服务中心工商窗口办理了工商变更申请，工商变更于2022年12月29日完成。
二、公司前期信息披露是否及时、真实、准确、完整《上市公司收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”前述一致行动人长江创富的股东麦迪威尔、景顺恒泽之股权结构变动，发生在公司原实际控制人王仁宗、方胜玲婚姻存续期间，其股权结构调整未导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人权益发生变动。以上股权结构调整前后，长江创富均为王仁宗、方胜玲、应城富邦一致行动人，长江创富股东均为麦迪威尔、景顺恒泽；王仁宗、方胜玲均通过麦迪威尔实际控制了长江创富。因此，前述股权结构变动未导致公司实际控制人一致行动成员的构成或者拥有上市公司
的权益比例发生较大变化，且未导致一致行动中核心成员地位发生变化，公司前期的信息披露真实、准确、完整。
《关注函》问题4：
你公司认为需要说明的其他事项。
【公司回复】无其他事项说明。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会
2023年1月30日