海大集团:关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2023-007
广东海大集团股份有限公司
关于公司2021年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激
励对象共3586名，可行权的股票期权数量为8860712份，占公司目前总股本
1661161061股比例为0.5334%，行权价格为59.21元/股。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手
续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、首次授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年1月31日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4003名激励对象授予
4795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激
励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计11.40万份股票期权，因此，
公司实际向3986名激励对象授予4783.92万份股票期权。
3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。
4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销已获授且未达行权条
件的首次授予股票期权3426488份及预留授予股票期权319500份，共计
3745988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就，同意符合行权条件的3586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为8860712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予第一个行权期的等待期届满的说明
根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，2021年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。首次授予的股票期权在授予登记完成日起满12个月后，分5期行权，每期行权的比例分别为20%、
20%、20%、20%、20%。
首次授予第一个行权期的行权时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
可行权比例为获授股票期权总数的20%。
2021年股票期权激励计划首次授予登记完成日为2021年6月28日。截至
本公告日，首次授予第一个行权期的等待期已届满，可行权期为2022年6月28日至2023年6月27日（包含首尾两日），可行权比例为获授股票期权总数的20%。
具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（二）首次授予第一个行权期行权条件成就的说明是否达到行权条件行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；情形，满足行权条件。*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求（首次授予第一个行权期）：
公司2021年度饲料销
2021年度饲料销量超过1850万吨或归属于上市公司股东的净利润
量（饲料外销销量加超过32亿元。
养殖业务自用饲料销
注：*“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自
量）为1963万吨，超用饲料销量；
过1850万吨，公司层*“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属面满足行权业绩条于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响件。
后的净利润。
4、个人层面绩效考核要求：经公司董事会薪酬与
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：考核委员会审核，本绩效考核结果为绩效考核结绩效考核结果为次股票期权激励计划个人绩效考
A、B、C 的激励 果为 D 的激 D 以下的激励对 中首次授予的激励对核结果对象励对象象象除397名人员离职
个人层面可或解除劳动关系、违
100%80%0%
行权系数反职业道德、损害公
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据司利益等外，3532人《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，2021年度个人绩效考若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度= 核为 C 及以上，当期个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。个人层面可行权系数为100%；54人2021年度个人绩效考核结
果为 D，当期个人层面可行权系数为
80%；3人2021年度
个人绩效考核为 D 以下，当期个人层面可行权系数为0%。
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的3586名激励对象在首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为8860712份。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）权益分派对行权价格调整情况的说明
1、2020年度权益分派方案：以公司截至2020年12月31日的总股本剔除
已回购股份10272108.00股后的1650888953.00股为基数，向全体股东每10股派3.20元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2021年7月9日执行完成。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由59.68元/股调整
为59.36元/股。相关议案已经公司2022年5月16日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。
2、2021年度权益分派方案：以公司截至2021年12月31日的总股本剔除已
回购股份10272108.00股后的1650888953.00股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2022年7月7日执行完成。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由59.36元/股调整
为59.21元/股。相关议案已经公司2023年1月31日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过。
（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
根据《2021年股票期权激励计划（修订稿）》，自2021年股票期权授予以来，因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害
公司利益，其获授予的股票期权3399200份予以注销；因54名首次授予激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 D，个人可行权系数为 80%，其获授予未达行权条件的股票期权 22288 份予以注销；因 3 名首次授予激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 D 以下，个人可行权系数为 0%，其获授予未达行权条件的股票期权5000份予以注销。
经上述调整，公司本次拟注销2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权共计3426488份，激励对象名单由3986人调整为3589人，首次已授予但尚未达行权条件的股票期权数量由47839200份调整为44412712份。相关议案已经公司2023年1月31日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过。
四、2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：
剩余未行本期可行权获授的股票本期可行权权股票期数量占目前姓名职务期权数量股票期权数权数量总股本的比（万份）量（万份）（万份）例（%）董事、常务副总裁（副程琦10.00002.00008.00000.0012总经理）董事、副总裁（副总钱雪桥9.00001.80007.20000.0011
经理）、总工程师
刘国祥副总裁（副总经理）8.00001.60006.40000.0010
副总裁（副总经理）、
杨少林9.00001.80007.20000.0011财务总监
江谢武副总裁（副总经理）8.00001.60006.40000.0010
米国成副总裁（副总经理）8.00001.60006.40000.0010
陈中柱副总裁（副总经理）10.00002.00008.00000.0012
王静副总裁（副总经理）7.00001.40005.60000.0008
副总裁（副总经理）、
黄志健9.00001.80007.20000.0011董事会秘书
董事及高级管理人员（共9人）78.000015.600062.40000.0094
业绩考核为 C 及以上核心或骨干
4307.7800861.55603446.22400.5186（技术/业务）人员（3523人）业绩考核为 D 核心或骨干（技术/
53.49128.915244.57600.0054
业务）人员（54人）业绩考核为 D 以下核心或骨干（技
2.0000-2.00000.0000术/业务）人员（3人）首次授予激励对象（合计3589人，
4441.2712886.07123555.20000.5334
第一个行权期可行权3586人）
注：
（1）2021年股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或
激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）《2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站。
（3）获授的股票期权数量4441.2712万份为首次授予股票期权4783.9200万份减去拟
注销的未达行权条件的股票期权342.6488万份。
（4）董事及高级管理人员首次授予第一个行权期可行权股票期权数量=获授的股票期
权数量78万份×本期可行权比例20%×个人层面可行权系数100%=15.60万份。
（5） 业绩考核为 C 及以上核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行
权股票期权数量=获授的股票期权数量4307.7800万份×本期可行权比例20%×个人层面可
行权系数100%=861.5560万份。
（6） 业绩考核为 D 核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权股票期权数量=（获授的股票期权数量53.4912万份+未达第一个行权期行权条件注销的股票期权数量2.2288万份）×本期可行权比例20%×个人层面可行权系数80%=8.9152万份。
（7） 业绩考核为 D 以下核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权股票期权数量=（获授的股票期权数量2万份+未达第一个行权期行权条件注销的股票期权数量0.5万份）×本期可行权比例20%×个人层面可行权系数0%=0万份。
（8）首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象为3586名=实际授予
激励对象3986名-因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益而注销的激励对
象 397 名-第一个行权期因个人业绩考核 D 以下可行权系数为 0%的激励对象 3 名。
3、行权方式：2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权。
4、行权价格：59.21元/股。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、行权安排：首次授予第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即
2022年6月28日至2023年6月27日（包含首尾两日）
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明经自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票情况如下：
序号姓名买卖方向买卖时间买卖数量（股）
1程琦卖出2022.12.1517500
2刘国祥卖出2022.12.1550600
3江谢武卖出2022.12.1516600
4米国成卖出2022.12.1560700
5陈中柱卖出2022.12.1547100
其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。
本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采
用公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，不符合行权条件的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销；激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
1661161061股增加至1670021773股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净
资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。九、独立董事意见经核查，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2021年股票期权激励计划（修订稿）》中规定的不得行权的情形。公司履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就事项。
十、监事会意见经核查，监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就。
上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
十一、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务针对上述事项发表专项法律意见：公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司：本次激励计划首次授予第一
个行权期行权条件已经成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
十三、备查文件1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书》；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二三年二月一日