海螺新材:关于向参股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000619证券简称：海螺新材公告编号：2023-03
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
关于向参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、安徽海慧供应链科技有限公司（以下简称“海慧公司”）是海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）参
股子公司，注册资本2000万元（人民币，下同），公司持有海慧公司20%的股权，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）、北京汇通天下物联科技有限公司（以下简称“汇通天下”）、安徽海
螺信息技术工程有限责任公司（以下简称“海螺信息公司”）分别持
有海慧公司50%、20%、10%的股权。
2、海慧公司自成立以来，业务发展较快，为满足海慧公司经营
发展的现实需要，经股东各方协商，拟将注册资本由2000万元增加至15000万元，其中公司增资2600万元，海螺水泥增资8840万元，汇通天下增资260万元，海螺信息公司增资1300万元。2023年1月30日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向海慧公司按当前持股比例进行增资，同时授权公司管理层按照相关规定和程序办理本次增资有关事宜，包括但不限于相关决议、协议的签署等。本次交易完成后，海慧公司的注册资本由2000万元增加至15000万元，公司持股20%、海螺水泥持股65.6%、汇通天下持股4.4%、海螺信息公司持股10%。
13、鉴于海螺水泥、海螺信息公司系公司控股股东安徽海螺集团
有限责任公司控制下的企业，公司与海螺水泥、海螺信息公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
4、2023年1月30日，公司第九届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，独立董事方仕江先生、刘春彦先生、王亮亮先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，公司与同一控制下的关联方发生且未经股东大会审批的关联交易金额累计未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，上述关联交易事项属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会非关联董事审议通过后即生效。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联合作方基本情况
（一）安徽海螺水泥股份有限公司
1、基本信息
（1）企业名称：安徽海螺水泥股份有限公司
（2）企业性质：其他股份有限公司(上市)
（3）注册地址：安徽省芜湖市文化路39号
（4）成立时间：1997年9月1日
（5）法定代表人：杨军
（6）注册资本：529930.2579万人民币
2（7）统一社会信用代码：9134020014949036XY
（8）经营范围：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水
泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的
生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装
及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、
出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。该公司分别在上海和香港上市（SH：600585，HK：00914）。
（9）海螺水泥控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
2021年海螺水泥实现营业收入16795266.38万元、净利润
3416583.60万元，截至2022年三季度末海螺水泥未经审计总资产
23376715.04万元、净资产18971782.40万元。
2、与公司的关联关系：海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、海螺水泥依法存续，财务状况良好，履约能力较强，不是失信被执行人。
（二）安徽海螺信息技术工程有限责任公司
1、基本信息
（1）企业名称：安徽海螺信息技术工程有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3（3）注册地址：芜湖市镜湖区文化路39号
（4）成立时间：2008年6月12日
（5）法定代表人：何承发
（6）注册资本：5000万人民币
（7）统一社会信用代码：91340200675896503F
（8）经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；人工智能硬件销售；商用密码产品销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
互联网数据服务；物联网技术服务；计算机系统服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口；
信息安全设备销售；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：互联网信息服
务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。
（9）海螺信息公司控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
2021年海螺信息公司实现营业收入31094.53万元、净利润
4148.50万元，截至2022年三季度末海螺信息公司未经审计总资产
34045.15万元、净资产17321.32万元。
2、与公司的关联关系：海螺信息公司系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、海螺信息公司依法存续，财务状况良好，履约能力较强，不
4是失信被执行人。
三、其他合作方基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：北京汇通天下物联科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册地址：北京市海淀区建材城中路27号8幢二层201号
（4）成立时间：2011年2月25日
（5）法定代表人：郝淑霞
（6）注册资本：2471.7513万人民币
（7）统一社会信用代码：911101085694855326
（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；会议服务；承办展览展示活动；电脑
动画设计；翻译服务；电脑打字、录入、校对、打印服务；复印；传真；运输代理服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；委托加工车载导航定位设备；委托加工行驶记录仪；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；租赁机械设备（不含汽车租赁）；维修专用设备；维修仪器仪表；互联网信息服务；经营电信业务；道路货物运输（网络货运）。
（9）翟学魂、深圳市利通产业投资基金有限公司、钟鼎（上海）
创业投资管理有限公司、郝淑霞、上海鼎莫投资管理中心（有限合伙）、
吴海波、陈湖文、上海墨恩创业投资中心（有限合伙）、王树、寿昕
涓、马喆人分别持有汇通天下31.89551%、20%、12.09825%、9.27675%、
8.55835%、6.17737%、4.75039%、3.9585%、2.28%、0.90488%、0.1%
5的股权。
2、公司与汇通天下不存在关联关系。
3、汇通天下不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：安徽海慧供应链科技有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区电子产业园综合楼5楼528室
（4）成立时间：2020年12月8日
（5）法定代表人：虞水
（6）注册资本：2000万人民币
（7）统一社会信用代码：91340207MA2WGUPB85
（8）经营范围：一般项目：供应链管理服务；软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字视频监控系统销售；移动终端设备销售；导航终端销售；汽车零配件零售；润滑油销售；轮胎销售；汽车新车销售；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务等。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务。
2、增资方式：自有货币增资。
3、增资前后的股权结构：
6增资前增资后
序认缴注册认缴注册股东名称持股比持股比出资方式号资本资本例（%）例（%）（万元）（万元）安徽海螺水泥股份有
1100050984065.6货币出资
限公司北京汇通天下物联科
2400206604.4货币出资
技有限公司海螺（安徽）节能环保
340020300020货币出资
新材料股份有限公司安徽海螺信息技术工
420010150010货币出资
程有限责任公司合计200010015000100
4、海慧公司自成立以来，业务发展较快，经营稳健海慧公司最
近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2021年12月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额15662.7240861.09
负债总额13558.7837460.75
净资产2103.943400.34
2021年度2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入91139.65259107.06
净利润103.941260.57
5、海慧公司不是失信被执行人，海慧公司《章程》或其他文件
中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、关联交易定价依据
本次投资各方增资额系共同协商确定，均以货币方式出资，并根
7据各自认缴出资比例承担对应的责任。本次交易安排公允、公平，不
存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
七、交易目的和对公司的影响
海慧公司本次增资可以充分发挥合作各方在技术、资金、管理等
方面的优势，实现优势互补和资源协同，增强海慧公司市场竞争能力。
公司按当前持股比例对海慧公司进行增资，主要是基于对海慧公司长期发展的信心，看好智慧物流发展前景。但受市场竞争影响，项目后期运营可能存在业务拓展达不到预期等风险。
公司本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至本公告披露日，公司与海螺水泥（含子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为134.95万元（不含本公告所述交易事项金额）。
2023年初至本公告披露日，公司与海螺信息公司（含子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本公告所述交易事项金额）。
九、独立董事事前认可意见
公司独立董事方仕江先生、刘春彦先生、王亮亮先生于本次董事
会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会
8审议，并发表了独立意见，认为：公司按当前持股比例对海慧公司进行增资，有利于海慧公司业务发展，符合公司长期发展战略，本次交易遵循公平、公正、公开的市场商业原则，交易方式和定价原则公平、合理。关联方经营稳定，具备资金实力和履约能力，能够保障投资的顺利实施，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第九届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于九届二十八次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2023年1月31日
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