*ST海伦:关于对深交所（2022）第407号关注函回复的公告

证券代码：300201 证券简称：*ST海伦 公告编号：2023-006
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于对深圳证券交易所〔2022〕第407号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请投资者理性投资，注意投资风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦哲”或“上市公司”）于2022年11月21日收到《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第407号，以下简称“《关注函》”），要求公司就相关事项进行核实并说明。公司对此表示高度重视，经向股东中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽”）及其一致行动人上海顶航慧恒企业咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶航慧恒”）进行了函询核实，根据中天泽和顶航慧恒答复，现回复如下：
2022年11月18日，你公司披露公告称，控股股东中天泽控股集团有限公司（以下简称中天泽）拟向上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称顶航慧恒）转让所持公司1.85%的股份，并将所持公司5%股份的表决权委托给顶航慧恒，交易总价款为1.56亿元，中天泽与顶航慧恒构成一致行动人。
我部对此表示关注，请你公司核实说明以下问题：
11.请补充说明中天泽在主张有权行使丁剑平及江苏省机电研究所有限公司（以下简称丁剑平方）委托表决权的情况下，又将所持公司5%股份的表决权委托给顶航慧恒的具体原因以及合理性，并结合顶航慧恒的设立时间、主要股东、资金实力等补充说明中天泽与顶航慧恒是否存在其他利益安排。
【回复】
一、中天泽所持表决权一部分来源于其与丁剑平及江苏省机电研究所有限
公司签订的《表决权委托协议》，该部分表决权属于协议的专门安排，处置受限（公司股东机电公司、丁剑平曾于2020年5月将其所持股份的表决权委托给股东中天泽，后于2021年4月28日向中天泽发送了解除表决权委托的通知，于
2022年1月20日向中天泽发送了解除表决权委托的补充通知。中天泽已就要求
机电公司、丁剑平继续履行《表决权委托协议》提起诉讼，该诉讼尚在诉讼程序中，法院最终判决可能会对机电公司、丁剑平行使表决权产生影响，因此该部分表决权的行使存在权属争议，尚需等待法院判决。在判决未生效前，公司认为暂由中天泽行使）；另一部分来源于中天泽依法登记持有的公司股权，可以依法自行处置，中天泽对这两部分表决权的处置权存在差别，中天泽在主张继续行使委托表决权的同时，又将其登记持有的1.85％股份拟出售、委托他人行使5％表决权，二者并不矛盾，符合法律规定。
针对中天泽与顶航慧恒拟股权交易及表决权委托的具体原因及其合理性，中天泽回复认为：
（1）本次交易具有合理性。在公司前期面临严重退市危机的情况下，为减
轻公司退市风险、保护广大股东的利益，中天泽将所持公司5%股份的表决权委托给顶航慧恒，让渡控股权，并拟通过召开临时股东大会改组董事会，可以为公司恢复常态化运作创造有利条件，具备合理性。
（2）表决权委托具有合法性。中天泽与顶航慧恒于2022年11月16日签署
了《表决权委托协议》，交易双方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同签订该协议。前述股份系中天泽于2020年4月30日通过协议受让江苏机电研究所有限公司股权的方式合法取得，除目前暂处于司法冻结的情形之外，不存在其他影响《表决权委托协议》实施的障碍，本次表决权委托行为具有合法性。
2（3）从最终后果看，本次交易安排客观上优化了股东结构。
随着海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）以司法拍卖方式成为
公司股东，并通过本次交易及相关协议安排，中天泽和江苏机电等股东逐步淡出，公司股东结构得以有效改善。公司已于2022年12月召开2022年第一次临时股东大会，顺利完成了新董事会和监事会成员选举，徐州经济技术开发区人民法院也已裁定取消了对公司董监事的全部行为限制，公司治理结构和内部控制秩序得以逐步恢复，为公司后续发展打下基础。
二、针对是否存在其他利益安排，中天泽与顶航慧恒回复认为：
顶航慧恒成立于2022年9月1日，由普通合伙人赵杰持股90%，有限合伙人贾天真持股10%，注册资本4000万元。赵杰，男，1990年12月出生，籍贯：
河南信阳，政治面貌：群众。工作经历：2014年至2016年就职于上海唐朝餐饮有限公司；2017年至2021年就职于上海人家餐饮有限公司；2022年9月至今出
任顶航慧恒普通合伙人。贾天真，女，1955年5月出生，籍贯：江苏南京，政治面貌：群众。工作经历：1984年6月至1997年2月就职于南京第一建筑材料厂；
1997年3月至2010年5月就职于南京市住房改革领导小组办公室；2022年9月
至今出任顶航慧恒有限合伙人。
本次交易总价款：15600万元，按进度已支付7800万元履约保证金。该履约保证金是顶航慧恒从外部非金融机构借款取得，借款单位：江苏上承企业咨询有限公司；借款金额：8000万；借款成本：年化6%；借款期限：5年；已收到
的7800万于2022年11月17日分6300万、1500万两笔取得。
中天泽与顶航慧恒均表示：除已经披露的《股份转让协议》和《表决权委托协议》外，中天泽与顶航慧恒不存在其他协议或利益安排，更无任何股权关联。
2.公告显示，中天泽在行使丁剑平方委托的表决权时，应事先充分征询并听
取顶航慧恒的意见。
（1）请结合丁剑平方与中天泽、中天泽与顶航慧恒的委托表决权安排及一致
行动关系，补充说明三方是否构成一致行动关系，丁剑平方、中天泽所持公司股份的表决权由谁支配，本次交易对公司控制权的影响。请律师核查并发表明确意见。
3【回复】
一、针对三方是否构成一致行动关系，相关情况说明如下：
*中天泽与顶航慧恒属于一致行动人。2022年11月16日，中天泽与顶航慧恒签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议的约定，中天泽拟向顶航慧恒转让其持有的19294073股股份（占公司总股本的1.85%），并将其持有的52046076股股份（占公司总股本的5%）对应的表决权等权利委托
给顶航慧恒行使，二者属于一致行动人。前述信息已经公开披露。
*丁剑平方登记持有股份的表决权已经全部委托中天泽行使，且该部分表决权行使存在诉讼争议，丁剑平方与顶航慧恒不具有一致行动意愿，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形。
*在法院未有生效判决结果前，公司认为丁剑平方表决权暂由中天泽行使，中天泽受托行使丁剑平方委托的表决权属于协议专门安排，由中天泽依协议行使。中天泽与顶航慧恒签署的《股份转让协议》约定，在协议签署之日起36个月内，中天泽依据2020年4月分别和江苏省机电研究所有限公司、丁剑平签署的《表决权委托协议》行使由丁剑平方委托的表决权时，应事先充分征询并听取顶航慧恒的意见，顶航慧恒如有意见必须在表决日前书面告知中天泽；如上述表决权委托终止或失效，中天泽无需再履行本项下的义务且无需承担违约责任。根据前述约定，中天泽在行使表决权时，应事先征询并听取顶航慧恒意见，未约定必须遵循顶航慧恒的意见，最终决定仍由中天泽自行判断作出。
综上，三方不构成一致行动关系。中天泽与顶航慧恒构成一致行动关系。
浙江天册（深圳）律师事务所已核查并出具《关于相关主体是否构成一致行动关系的法律意见书》。
二、丁剑平方所持股份经过两次司法拍卖以后，公司从有实际控制人变更为无实际控制人。对此，公司说明如下：
司法拍卖股权过户以后，从上市公司股权结构来看，海徳资管持有上市公司股份124486032股（占上市公司总股本的11.96%），系上市公司第一大股东；
中天泽与顶航慧恒作为一致行动人，若暂按照江苏机电及丁剑平所持股份的表决权仍由中天泽行使，则其合计持有上市公司114851170股股份所对应的表决权（占上市公司表决权总数的11.03%）。海伦哲股权结构较为分散。海徳资管、美
4通公司、中天泽及其一致行动人拥有上市公司表决权数量均较低且持有表决权数
量差距不大，任何一方均无法通过所持表决权对上市公司股东大会的决议产生重大影响，故上述各方均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（一）项、第（二）项及第（四）项所称拥有上市公司控制权的情形，均不属于《股票上市规则》第13.1条第五项所称“控股股东”。
从上市公司董事会成员构成来看，上市公司2022年第一次临时股东大会选举新任董事时，提议股东各自寻找并推荐董事候选人，任一提议股东推荐的新任非独立董事人数均未达到董事会非独立董事总人数的半数以上。结合上市公司较为分散的股权结构，任一股东均无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上董事选任，均不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项及《股票上市规则》第13.1条所称“拥有上市公司控制权”的情形。
因此，自海徳资管成为上市公司第一大股东、中天泽将表决权委托给顶航慧恒且海伦哲董事会、监事会换选完成后，上市公司控制权发生变动，海伦哲成为无控股股东及无实际控制人的上市公司。
律师核查意见详见《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司控制权认定的专项法律意见书》。
（2）请结合本次交易后公司股权结构、表决权分布及控制权认定等情况，补充说明中天泽转让股份及委托表决权是否符合我所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.3.5条规定。
【回复】
本次交易完成后，相关主要股东持股比例和表决权比例如下：
股东名称持股比例表决权比例
海徳资产管理有限公司11.96%11.96%
江苏省机电研究所有限公司3.62%0
MEI TUNG(CHINA) LIMITED 8.30% 8.30%
中天泽控股集团有限公司6.85%4.18%
上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）0%6.85%
丁剑平0.56%0
5公司不存在任一方可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的情形，也
不存在任一方通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任的情形，公司现处于无控股股东无实际控制人状态。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》第4.3.5条规定：控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转
让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
根据中天泽回复的内容，本次股权转让可能导致控制权变动，其主要目的是为了化解公司治理面临的困难局面，维护上市公司和全体股东的合法权益，交易公允、公平、合理，不存在利用控制权转让炒作股价的情况，符合上述规定的要求。
3.请结合顶航慧恒交易目的、公司股价情况，补充说明本次交易的定价依据
及其合理性，顶航慧恒实施本次交易的资金来源，如存在外部融资，请说明资金融出方名称、融资金额、资金成本、期限等内容。
【顶航慧恒回复】
（1）顶航慧恒本次交易的逻辑和目的
*海伦哲本身质地优良，属于国家重点扶持高科技制造业发展方向尽管海伦哲一年来大多数董监事因行为保全裁定履职受限，导致公司治理结构和内部控制秩序皆不完善，引发资本市场诸多负面信息，但海伦哲生产经营本质上是良性的，其产品具有较强的市场粘性和竞争力，产品细分市场占有率位居行业龙头。根据2021年年报，海伦哲全年实现营业收入16.66亿元，实现归母净利润1.31亿元，净利润率和净资产收益率指标在行业内都属于领先地位，且在股东纠纷导致银行贷款一直萎缩以及疫情严重影响的情况下，公司经营状况总体保持良好，显示出企业的内在能力和价值。如《股份转让协议》表述，顶航慧恒充分认可中天泽成为控股股东及金诗玮先生担任上市公司董事长以来为海伦
哲所做的努力，包括优化调整组织架构、规范流程，聚焦主业，剥离不良资产，避免目标公司价值进一步减损，透过精细化管理提升公司净利润率和内在价值。
顶航慧恒分析认为，如目前公司治理僵局能够有效打破，公司不但能够避免退市
6风险，其后续业绩势必将进一步得到稳步提升，所有股东均将因此而获益。
*顶航慧恒本次交易属正常的市场投资行为
本次交易约定，中天泽拟向顶航慧恒转让其持有的海伦哲19294073股股份（占公司总股本的1.85%，以下简称“标的股份”），并将其持有的海伦哲
52046076股股份（占公司总股本的5%）对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使；协议约定交易的总价款为：壹亿伍仟陆佰万元（RMB 156000000.00 元），并支付了7800万元履约保证金。
相比目前的市场股价来看，本次成交价格较高，有如下几个原因：
第一，本次中天泽拟转让其持有的海伦哲19294073股股份为届时标的股份
条件满足可以进行大宗交易时，按符合法律法规及监管机构要求前一交易日上浮
18%-20%后的交易价格乘以股份数额确定价格。
本次交易前，顶航慧恒注意到2022年10月底司法拍卖的海伦哲股票的成交价格是3.02元。2022年11月初，海伦哲股票复盘后，股票价格持续上涨。本次交易充分考虑了以往公司的股票价格并对未来股价做了合理的预期并给予了一定的溢价空间。
第二，本次交易对价中还约定中天泽需履行其他义务，核心条款有：*标的
股份的转让及5%股份表决权委托；*在限定的25天期限内，负责发起并召开公司股东大会、完成董监事改选、以促成年报公告、去除海伦哲退市风险，否则中天泽有义务退还或双倍退还已支付的履约保证金；*同时顶航慧恒对中天泽所持
有的5%的股份具有优先购买权等。这些核心条款能够进一步保障顶航慧恒商业利益。
第三，中天泽对标的股份及表决权等权益对应的收益期望值较高，谈判一度
陷入僵局，时间长达5天5夜。顶航慧恒最后下决心同意该对价，是判断顶航慧恒介入后，能够与包括美通、海德等股东有效沟通和合作，推动临时股东大会选举新的董监事会和经营班子，恢复公司的正常治理结构和秩序，并从中获益。顶航慧恒不排除未来一段时间进一步增持公司股份，以降低所持股份的综合成本。
（2）本次交易的资金来源
本次交易总价款：15600万元，按进度已支付7800万元履约保证金。该履约保证金是顶航慧恒从外部非金融机构借款取得，借款单位：江苏上承企业咨询
7有限公司；借款金额：8000万；借款成本：年化6%；借款期限：5年；已收到
的7800万于2022年11月17日分6300万、1500万两笔取得。
4.公告显示，本次拟转让股份存在未决争议和诉讼，存在被冻结、查封的情形。请详细说明相关股份涉及诉讼、查封冻结的具体情形，拟解决转让障碍的具体措施，以及预计完成时间。
【回复】公司于2022年7月5日披露《关于公司对董事长、法定代表人及控股股东提起诉讼暨申请财产保全的公告》，海伦哲以损害公司利益纠纷向江苏省徐州市中级人民法院起诉金诗玮、中天泽，并申请财产保全，法院出具《民事裁定书》（案号：（2022）苏03财保28号），裁定冻结被申请人金诗玮、中天泽银行存款150000000.00元，如银行存款不足，则查封、扣押、提取其相应价值的其他财产，导致中天泽持有的海伦哲6.85%股份全部被冻结。
2022年10月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《向徐州市中级人民法院申请撤销徐州海伦哲专用车辆股份有限公司诉讼金诗玮、中天泽控股集团有限公司损害公司利益责任纠纷（（2022）苏03民初775号）的议案》，该董事会决议已提交徐州市中级人民法院提请撤诉，目前尚无最终结论，故暂无法预计拟转让股份的完成时间。
特此回复。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
2022年2月2日
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