派能科技:上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市发行过程及
认购对象合规性的法律意见书
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受上海派能能源科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师以专项法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），出具了《关于上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）、《关于上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）、《关于上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》，并与前述《原法律意见书》《补充法律意见书一》以下统称为“已出具律师文件”）。
就发行人本次发行的相关过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《关于上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所委派律师查阅了本次发行相关文件以及有关法律、法规和规范性文件，见证了本次发行相关竞价过程，并就本次发行有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其他
1上海市锦天城律师事务所法律意见书目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量根据《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过46453359股（含本数），即不超过本次发行前总股本的
30%，且募集资金总额不超过500000.00万元人民币（含本数）。
根据《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，发行人本次发行拟发行股票数量为20064205股，且募集资金总额不超过500000.00万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
20060180股，募集资金总额为4999999865.00元，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为20060180股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年1月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%，即不低于249.20元/股。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书（》以下简称《“ 认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为249.25元/股，与发行底价的比率为100.02%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 4999999865.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22965765.48元后，实际募集资金净额为人民币4977034099.52元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格249.25元/股，发行股数20060180股，募集资金总额
4999999865.00元。
本次发行对象最终确定为18家，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《股份认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1南方基金管理股份有限公司3157472.00786999896.006
2 UBS AG 3065195.00 763999853.75 6
3广发基金管理有限公司2627883.00654999837.756
4诺德基金管理有限公司2316549.00577399838.256
5财通基金管理有限公司1804212.00449699841.006
6国泰君安证券股份有限公司994984.00247999762.006
7宁波中百股份有限公司802407.00199999944.756
8摩根士丹利国际股份有限公司722166.00179999875.506
9华夏基金管理有限公司722166.00179999875.506
中国太平洋人寿保险股份有限
10722166.00179999875.506
公司-传统-普通保险产品
3上海市锦天城律师事务所法律意见书济南江山投资合伙企业（有限
11641925.00159999806.256
合伙）
12东方阿尔法基金管理有限公司613841.00152999869.256
青岛银夏华城私募股权投资基
13601805.00149999896.256
金合伙企业（有限合伙）
14富国基金管理有限公司601805.00149999896.256
北京泰德圣私募基金管理有限
15公司-泰德圣投资德来1号私募224674.0055999994.506
证券投资基金北京泰德圣私募基金管理有限
16公司-泰德圣投资泰来2号私募188565.0046999826.256
证券投资基金中国太平洋财产保险股份有限
17公司-传统-普通保险产品160481.0039999889.256
-013C-CT001 沪
中国太平洋保险（集团）股份
18有限公司-集团本级-自有资金91884.0022902087.006
-012G-ZY001 沪
合计20060180.004999999865.00-
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得发行人本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行取得的授权和批准
根据发行人已公告的董事会、股东大会会议决议，发行人分别于2022年6月9日、2022年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议和2021年年度股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得上交所上市审核中心出具的《关于上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，
4上海市锦天城律师事务所法律意见书以及中国证监会核发的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2961号）。
经核查，本次发行已取得必要的授权和批准。
三、本次发行的发行过程及发行结果
中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行
的保荐机构暨主承销商。经核查，本次发行的发行过程及发行结果如下：
1.本次发行的竞价
根据发行人及主承销商提供的电子邮件发送记录资料，主承销商于2023年1月6日至2023年1月11日期间，共向255名投资者发出《认购邀请书及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述合计255名投资者包括发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司34家、证券公司34家、保险机构16家、其他已表达认购意向的投资者151家。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
综上所述，本次发行的竞价对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和发行人2021年年度股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定。
2.本次发行的申购经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（2023年1月 11 日（T 日）8:30 至 11:30）内，发行人及主承销商共收到 14 名认购对象递交的《申购报价单》。经核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述14名认购对象的申购为有效申购，具体申购情况如下：
序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
1青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业308.0015000.00（有限合伙）
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
2宁波中百股份有限公司250.2015000.00
3富国基金管理有限公司275.1015000.00
260.0045000.00
4广发基金管理有限公司
249.2565500.00
5东方阿尔法基金管理有限公司282.1015300.00
6摩根士丹利国际股份有限公司292.0215000.00
264.2615000.00
7华夏基金管理有限公司
251.2618000.00
267.0022550.00
8财通基金管理有限公司
252.0035950.00
9中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普250.1215000.00
通保险产品
260.0052000.00
10南方基金管理股份有限公司255.0052700.00
250.0078700.00
289.5035500.00
11 UBS AG 262.00 52000.00
258.0063800.00
280.9927880.00
12诺德基金管理有限公司263.9945000.00
250.9952100.00
13国泰君安证券股份有限公司251.2015000.00
14济南江山投资合伙企业（有限合伙）250.3316000.00根据发行人与主承销商提供的簿记建档情况，按照《认购邀请书》中关于“价格优先、金额优先、时间优先”的基本原则，发行人和主承销商共同确认对上述
14份《申购报价单》进行薄记建档，发行价格为249.25元/股。
3.追加认购情况
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于本次发行拟发行数量和拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格249.25元/股启动追加认购程序。根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即249.25元/股向投资者继续征询认购意向，并在2023年1月11日向投资者发送《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票追加认购书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
在追加认购程序截止前，发行人及主承销商共收到12名认购对象的追加认购申请。经核查，并经发行人和主承销商的共同确认，本次追加认购的12名认购对象均为有效申购，符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求。追加认购具体情况如下：
序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
1宁波中百股份有限公司249.255000.00
2 UBS AG 249.25 12600.00
3摩根士丹利国际股份有限公司249.253000.00
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-
4249.253000.00
普通保险产品
5诺德基金管理有限公司249.255640.00
6国泰君安证券股份有限公司249.259800.00
7财通基金管理有限公司249.259020.00
中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-
8249.254000.00
普通保险产品-013C-CT001 沪
中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集
9249.253600.00
团本级-自有资金-012G-ZY001 沪
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
10249.255600.00
投资德来1号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
11249.254700.00
投资泰来2号私募证券投资基金
杭州汇升投资管理有限公司-汇升多策略2
12249.253500.00
号私募投资基金
4.本次发行的定价和配售对象的确定
本次发行的发行价格为249.25元/股，认购总股数为20060180股，认购总金额为4999999865.00元，最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等情况如下：
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
1南方基金管理股份有限公司3157472.00786999896.00
2 UBS AG 3065195.00 763999853.75
3广发基金管理有限公司2627883.00654999837.75
4诺德基金管理有限公司2316549.00577399838.25
5财通基金管理有限公司1804212.00449699841.00
6国泰君安证券股份有限公司994984.00247999762.00
7宁波中百股份有限公司802407.00199999944.75
8摩根士丹利国际股份有限公司722166.00179999875.50
9华夏基金管理有限公司722166.00179999875.50
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-
10722166.00179999875.50
普通保险产品
11济南江山投资合伙企业（有限合伙）641925.00159999806.25
12东方阿尔法基金管理有限公司613841.00152999869.25
青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业
13601805.00149999896.25（有限合伙）
14富国基金管理有限公司601805.00149999896.25
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
15224674.0055999994.50
投资德来1号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
16188565.0046999826.25
投资泰来2号私募证券投资基金
中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-
17160481.0039999889.25
普通保险产品-013C-CT001 沪
中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集
1891884.0022902087.00
团本级-自有资金-012G-ZY001 沪
合计20060180.004999999865.00
根据发行人及主承销商提供的竞价对象名单、关联方资料，本次发行最终确定的发行对象提供的营业执照、资质文件、承诺及投资者适当性管理材料等文件，本次发行最终确定的发行对象中：
（1）青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人深
圳银华永泰创新投资有限公司，泰德圣投资德来1号私募证券投资基金、泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金及其管理人北京泰德圣私募基金管理有限公司
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续；
（2）国泰君安证券股份有限公司、宁波中百股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
8上海市锦天城律师事务所法律意见书券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规定的需要备案的私
募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记手续；
（3）南方基金管理股份有限公司、广发基金管理有限公司、华夏基金管理
有限公司、富国基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、东方阿尔法基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述参与认购并获得配售的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规定的需要备
案的私募投资基金及产品，无需办理私募投资基金及产品备案手续；
（4）UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记手续。
（5）中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001 沪、中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金-012G-ZY001 沪属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件
所规定的需要备案的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
根据本次发行最终确定的发行对象的申购文件及其在申购文件中的确认，本次发行最终确定的发行对象非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，本次发行最终确定的发行对象参与本次发行的资金来源合法合规。
经核查，本次发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其
利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，发行对象认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定；经本次发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定和发行人2021年年度股东大会决议的要求。
5.缴款和验资
2023年1月12日，发行人及主承销商向本次发行最终确定的发行对象发出《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知》）及《上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称《股份认购协议》），通知其签署《股份认购协议》并将认购款项汇至主承销商指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月19日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕31号），截至2023年1月18日止，主承销商指定账户实际收到发行人本次发行认购资金总额4999999865.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月19日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕30号），截至2023年1月18日止，发行人实际已向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 20060180 股，应募集资金总额
4999999865.00元，减除发行费用22965765.48元后，募集资金净额为4977034099.52元。其中计入实收股本20060180.00元，计入资本公积（股本溢价）4956973919.52元。
经核查，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》合法、有效；本次发行最终确定的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发
行人本次发行的新增股票上市尚需获得上交所的核准。本所认为，上述后续事项的办理不存在法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》
等法律文件合法有效；本次发行的发行过程及发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行确定的发行对象、
发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本法律意见书出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在法律障碍。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
11上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
冯成亮
负责人：经办律师：
顾功耘王霏霏
经办律师：
原天翼年月日
12