泰和新材:关于向宁夏宁东泰和新材有限公司增资的公告

临时公告：2023-012
证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2023-012烟台泰和新材料股份有限公司关于向宁夏宁东泰和新材有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述为扩充公司控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）的资本实力，保证其“高性能纤维原料项目”的正常建设，宁东泰和新材拟增加注册资本40000万元，公司拟与宁东泰和新材其他股东宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）、宁夏嘉诚投资发展有限公司（以下简称“宁夏嘉诚公司”）按照原有出资比例共同对宁东泰和新材进行增资，其中公司以自有资金增资31520万元，宁东投资公司增资8000万元，宁夏嘉诚公司增资480万元。交易完成后，公司在宁东泰和新材的出资比例保持不变，仍为
78.80%。
公司将在有权机构通过后，与宁东投资公司、宁夏嘉诚公司签署《增资协议》。
本事项已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述对外投资事项经本公司董事会审议批准后，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、宁夏宁东开发投资有限公司
统一社会信用代码：91641200585354276U
住所：宁夏宁东镇企业总部大楼 A 座 7 层
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企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：蔡丽芳
注册资本：507965万元人民币
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
2、宁夏嘉诚投资发展有限公司
统一社会信用代码：91641200MA76CT3N77
住所：宁夏宁东煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：范金祥
注册资本：1200万元人民币
经营范围：股权投资。
宁东投资公司、宁夏嘉诚公司均不是失信被执行人。
上述投资主体与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、宁夏宁东泰和新材有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王超
注册资本：人民币100000万元
经营范围：一般项目：化学纤维、化工产品（不含许可类化工产品）、合成
材料、生物基材料、纸包装材料的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；新
材料技术研发；太阳能发电；普通货物运输；纺织品、日用百货、金属材料、建
筑材料的批发、零售；非居住房地产租赁；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)危险化学品生产与销售（筹建，仅限于分支机构）、危险废物经营。
公司住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧
该公司主要从事氨纶纤维及其产业链相关产品的研发与生产，生产经营正常。
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是否为失信被执行人：否
2、宁东泰和新材主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，宁东泰和新材资产总额为216138.65万元，负债85378.36万元，净资产130759.80万元；2021年实现营业收入157303.86万元，利润总额
50410.55万元，净利润44430.82万元。截至2022年9月30日，宁东泰和新材资
产总额为237226.00万元，负债142416万元万元，净资产94810万元；2022年1-9月实现营业收入86039万元，利润总额-6189万元，净利润-6150万元（以上数据未经审计）。
3、本次交易前宁东泰和新材股权结构
认缴出资比实缴出资比
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）例例
泰和新材7880078.8%7880078.8%
宁东投资公司2000020%2000020%
宁夏嘉诚公司12001.2%12001.2%
合计100000100%100000100%
4、本次交易的主要内容
本次宁东泰和新材计划通过原股东增加注册资本的方式增资40000万元，原股东按照出资比例增资，每份出资额1元（参照宁东泰和新材最近一期审计报告确定），累计募集资金40000万元，将用于“高性能纤维原料项目”投资支出及补充流动资金。
经与宁东泰和新材原股东沟通，各股东均同意按照出资比例认购本次增资，宁东投资公司计划按原出资比例（20%）以货币方式认缴出资额8000万元；宁
夏嘉诚公司计划按原出资比例（1.2%）以货币方式认缴出资额480万元。
本公司拟以货币方式认缴出资额合计31520万元，占增资总比例的78.8%。
5、交易完成后标的公司的股权结构
各股东本次认缴出资额、出资方式，增资后的总认缴出资额及出资比例如下:
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本次认缴出资额认缴总认缴出资额总认缴出资比股东名称（万元）出资方式（万元）例
泰和新材31520货币方式11032078.8%
宁东投资公司8000货币方式2800020%
宁夏嘉诚公司480货币方式16801.2%
合计40000--140000100%
四、对外投资协议的主要内容
合作各方尚未就本次增资签署协议，根据初步沟通，增资协议的主要内容如下：
1、宁东泰和新材本次增加注册资本40000万元（人民币万元，下同），其
中甲方（指本公司，以下同）以31520万元认缴31520万元新增注册资本，乙方（指宁东投资公司，以下同）以8000万元认缴8000万元新增注册资本，丙方（指宁夏嘉诚公司，以下同）以480万元认缴480万元新增注册资本。本次增资出资均为货币方式，增资后公司注册资本为人民币140000万元。
2、甲方、乙方、丙方均应当承诺本协议项下的增资及认购资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。
3、有下列行为之一的，属违约：
（1）不按本协议约定履行出资义务；
（2）股东中途抽回出资；
（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或
违反本协议规定的，均被视作违约。
4、本次增资参与方未能按照合同规定时间延迟履行出资义务的，应当按照
延迟缴付注册资本的万分之五/日向标的公司支付延迟付款利息。
5、任何一方增资方未能在签署增资协议后3个月内确保增资款项到账的，
应当按照0元将本次增资额转让给其他确定参与增资方，并由受让方按照本协议规定的增资价格向宁东泰和新材缴纳注册资本。
6、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方
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赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
7、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。
8、履行本协议过程中产生的争议，协议各方通过友好协商进行解决。协商不成的，提交标的公司所在地人民法院裁决。
9、本协议一式陆份，经各股东法定代表人或授权代表签字并加盖各股东公章，并经各方有权机构批准后生效，每位股东各执壹份，宁东泰和新材执贰份，每份具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资主要用于宁东泰和新材“高性能纤维原料项目”。PTMEG 作为氨纶生产的重要原料，稳定的供给能力对于氨纶产品品质、成本控制和差异化产品的研发具有重要意义，并可充分利用当地优质资源，提升公司垂直一体化生产能力，助力进一步扩大生产能力，提高企业的经济效益和行业影响力。本项目建设符合《宁东能源化工基地“十三五”开发总体规划》要求，有利于完善宁东泰和新材产业链条，实现宁夏化工资源与氨纶产业的有效衔接，推动宁夏地区化工产品向高附加值产品延伸。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司本次对宁东泰和新材增资是为了扩充其资本实力，保证其投资项目的正常开展，重塑公司在氨纶领域的竞争新优势，从而进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公司完善产业布局。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2023年2月3日
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