国机汽车:国机汽车关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动公告

证券代码：600335证券简称：国机汽车公告编号：临2023-06号
国机汽车股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1．发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：38913341股
发行股份价格：7.27元/股
2．发行对象认购数量和限售期
序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）中国国有企业结构调整基金
127510316199999997.326个月
股份有限公司
2财通基金管理有限公司715268251999998.146个月
3诺德基金管理有限公司425034330899993.616个月
合计38913341282899989.07
3．预计上市时间
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的股份已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），锁定期
1自股份发行结束之日起开始计算。
4．资产过户情况
本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1．2018年8月31日，国机汽车召开第七届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
2．2018年11月28日，国机汽车召开第七届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
3．2018年12月18日，国机汽车召开2018年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
4．2019年1月31日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》及其他相关议案。
5．2019年3月6日，国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过。
6．2019年3月21日，中国证监会印发《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号），核准本次交易。
7．2019年11月26日，国机汽车召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》及其他相关议案。
28．2019年12月12日，国机汽车召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》及其他相关议案。
9．2022年10月26日，国机汽车召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》。
10．2022年11月15日，国机汽车召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》。
截至本公告日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成所需履行的决策及审批程序。
（二）本次发行情况
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2．发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，合计3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。
3．发行价格与定价原则本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2022年312月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.82元/股，且不低于国机汽车经审计的最近一期末每股净资产，即7.27元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股。
4．发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.27元/股，发行股份数量总数为38913341股，募集资金总额为282899989.07元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）中国国有企业结构调整基金
127510316199999997.326个月
股份有限公司
2财通基金管理有限公司715268251999998.146个月
3诺德基金管理有限公司425034330899993.616个月
合计38913341282899989.07
5．锁定期安排
上述发行对象认购的国机汽车因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的股份因国机汽车送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
6．发行费用
本次发行费用包括中介机构费及其他费用等（不含税）合计人民币
3950616.30元。
（三）本次发行募集资金及验资情况4根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47763号），截至2022年12月28日止，中信建投已收到上述3名投资者缴纳的认购款合计人民币282899989.07元（大写：贰亿捌仟贰佰捌拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元柒分），所有投资者均以人民币形式汇入。截至
2022年12月28日，上述认购资金已全部划入中信建投在中国银行股份有限公
司北京东大桥路支行开设的320766254539账户中。
根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47764号），公司实际募集资金人民币282899989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2825282.90元，余额280074706.17元已于2022年12月29日通过主承销商中信建投汇入公司募集资金专项账户内。
截至2022年12月29日，公司募集资金总额为人民币282899989.07元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币3950616.30元，实际募集资金净额为人民币278949372.77元，其中增加股本38913341元，增加资本公积
240036031.77元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国机汽车递交了新增股份登记申请。2023年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次募集配套资金发行过程和认购对象合规性的结论意见
1．独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投认为：
（1）本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
5（2）本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
（3）国机汽车已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（4）自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的变更履行了相关决策程序，对国机汽车经营管理不构成重大不利影响。
（5）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（6）截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
2．法律顾问意见
本次重组的法律顾问北京市天元律师事务所认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户、验资手续，国机汽车已合法取得标的资产的所有权；国机汽车已办理完毕本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；国机汽车已完成本次募集资金涉及非公开发行股份的验资手续及新增股份登记手续。国机汽车已就
6本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股，认购规模为38913341股，对应募集资金总额282899989.07元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会核准的募集配套资金239813.00万元。
发行对象最终确定为3家，具体配售结果如下：
序号投资者名称投资者类型配售股数（股）配售金额（元）锁定期（月）中国国有企业结
1构调整基金股份其他27510316199999997.326个月
有限公司财通基金管理有
2基金公司715268251999998.146个月
限公司诺德基金管理有
3基金公司425034330899993.616个月
限公司
合计38913341282899989.07
（二）本次发行的发行对象情况
1．中国国有企业结构调整基金股份有限公司
名称中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本8291904万元人民币法定代表人朱碧新
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
7事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监经营范围会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3．诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
8序号股东名称持股数量持股比例
1中国机械工业集团有限公司102760828270.54%
2中国电子财务有限责任公司96093000.66%
3方三明50224010.34%
4邹英姿43441140.30%
5方素婵41746000.29%
广发中证全指汽车指数型发起式证券投资
629056940.20%
基金
7袁晨斌28689110.20%
8林文耀23884760.16%
9冯永亮21103000.14%
10内蒙古禾泰企业管理有限公司20496890.14%
合计106308176772.97%
（二）本次发行后的前十大股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量持股比例
1中国机械工业集团有限公司102760828268.70%
2中国国有企业结构调整基金股份有限公司275103161.84%
3中国电子财务有限责任公司96093000.64%
4中信证券股份有限公司50202730.34%
5姚蘋45614330.30%
财通基金－青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
641265470.28%
－财通基金安吉239号单一资产管理计划
7陈希38420000.26%
8毕绍波29041000.19%
9方素婵25714710.17%
10林文耀24884760.17%
合计109024219872.89%
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，仍为中国机械工业集团有限公司；公司实际控制人亦未发生变化，仍为国务院国资委。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
9本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发本次发行后股份类别数量（股）比例行股数数量（股）比例有限售条件
--38913341389133412.60%的流通股份无限售条件
1456875351100.00%-145687535197.40%
的流通股份
合计1456875351100.00%389133411495788692100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加38913341股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：汽
车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、
工程研究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目、偿还
银行借款，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董
10事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的
要求履行决策程序与信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次非公开发行
而新增同业竞争、关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）名称中信建投证券股份有限公司法定代表人王常青注册地址北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话010-86451547
传真010-56162006
财务顾问主办人陈龙飞、吴嘉煦、王宇泰
刘连杰、李彦芝、阴浩然、程柏文、沈亦清、杨文瀚、张忞捷、项目组成员晏露兵
（二）发行人律师名称北京市天元律师事务所法定代表人朱小辉
住所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
电话010-57763888
传真010-57763777
经办律师李琦、陈惠燕、王腾
（三）审计机构
名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人胡少先
住所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话0571-88216888
传真0571-88216999
经办注册会计师王振宇、王书勤
（四）验资机构
11名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人邱靖之住所北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
电话010-88827799
传真010-88018737
经办注册会计师谭宪才、何航、常浩
七、上网公告文件（一）《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
（二）《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》。
八、报备文件（一）中国证监会出具的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（二）验资报告；
（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2023年2月2日
12