泰和新材:中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为烟台泰
和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关于非公开发行股票募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，泰和新材本次向19名特定投资者非公开发行159730481股人民币普通股股票，每股发行价格18.70元，共计募集货币资金人民币2986959994.70元。扣除各项发行费用人民币9327398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2977632595.83元，
上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002 号）。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过298696.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
1对位芳纶产业化项目
1.1宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万129000.00124815.00
1序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
吨/年防护用对位芳纶项目烟台泰和新材料股份有限公司高伸长
1.262000.0050953.00
低模量对位芳纶产业化项目
2间位芳纶产业化项目
烟台泰和新材料股份有限公司应急救
2.1援用高性能间位芳纶高效集成产业化32501.3329551.33
项目烟台泰和新材料股份有限公司功能化
2.245000.0045000.00
间位芳纶高效集成产业化项目
3补充流动资金54680.6748376.67
合计323182.00298696.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证项目的实施进度，本次募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进度，公司已使用自筹资金进行先期投入。根据《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2023BJAA5F0002），自 2021年10月22日至2023年1月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币80262.85万元，本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：万元自2021年10月22日序项目计划投拟使用募本次置换金项目名称至2023年1月12日自号资总额集资金额筹资金预先投入金额
2自2021年10月22日
序项目计划投拟使用募本次置换金项目名称至2023年1月12日自号资总额集资金额筹资金预先投入金额宁夏泰和芳纶纤维
有限责任公司1.2
1129000.0037206.9537206.9537206.95
万吨/年防护用对位芳纶项目烟台泰和新材料股份有限公司高伸长
262000.0012922.2412922.2412922.24
低模量对位芳纶产业化项目烟台泰和新材料股份有限公司应急救
3援用高性能间位芳32501.3310484.1010484.1010484.10
纶高效集成产业化项目烟台泰和新材料股份有限公司功能化
445000.0019649.5619649.5619649.56
间位芳纶高效集成产业化项目
合计268501.3380262.8580262.8580262.85
四、使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的实施根据公司已披露的《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”本次拟置换方案与《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中的安排一致。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文
件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
3五、相关审议程序及意见
（一）董事会意见公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币80262.85万元置换前述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见公司第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为公司以募集资金人民币80262.85万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的决策程序符合相关规定，与《2021年度非公开发行 A 股股票预案》中的安排一致，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，相关审议程序合法、合规，公司监事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次使用80262.85万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要，本次募集资金置换与《2021年度非公开发行 A 股股票预案》中的安排一致，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2023BJAA5F0002），置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金管理和使用的监管要求》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称
4“《主板规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
利益及全体股东、特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意本次募集资金置换先期投入事项。
（三）会计师鉴证意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2023BJAA5F0002），认为：泰和新材编制的《烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了泰和新材截至
2023年1月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2023BJAA5F0002）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，中信证券对泰和新材使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁勇徐焕杰中信证券股份有限公司
2023年2月2日
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