润泽科技:北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程..

北京市中伦律师事务所
关于润泽智算科技集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
二〇二三年二月中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本次发行履行的相关程序.......................................-4-
二、本次募集配套资金的发行过程和发行结果................................-6-
三、本次发行的认购对象合规性.....................................-12-
四、结论...............................................-12-
-1-北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：润泽智算科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润泽智算科技集团股份有
限公司（由上海普丽盛包装股份有限公司更名而来，以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽发展”或“目标公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师已向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于（创业板许可类重组问询函〔2021〕第7号）的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产
-2-法律意见书相关事项的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
2022年6月2日，上市公司收到中国证监会2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）。根据相关法律法规的要求，本所现对本次交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见书/专项核查意见中发表法律意见的
前提、假设、声明同样适用于本法律意见书。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《北京市中伦律师事务所-3-法律意见书
关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见书/专项核查意见中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书中所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准
截至本法律意见书出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2020年11月11日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于签署附条件生效的以及的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、2021年2月22日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交
易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
3、2021年4月20日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的以及的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于出售 COMAN 公司 100%股权暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、2021年6月28日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2022年4月16日，上市公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议
通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等与本次交易相关的议
-5-法律意见书案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
6、2022年6月6日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，根据上市公司2021年第一次临时股东大会的授权，结合本次交易方案，同意将上市公司截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的经评估的除 COMAN 公司 100%股权以外的全部资产及负债向全资子公司上海普丽盛机械设备有限公司进行增资。
增资完成后，上市公司将持有的普丽盛机械股权转让给最终资产承接方的方式予以置出。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）深圳证券交易所的审核上市公司于2022年4月28日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第1次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所上市审核中心对上市公司提交的重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有
限公司100%股权并募集配套资金事项的审议结果为“同意重组上市”。
（三）中国证监会的注册程序2022年6月2日，上市公司收到中国证监会于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次募集配套资金已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施本次募集资金的法定条件。
二、本次募集配套资金的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
上市公司和独立财务顾问（联席主承销商）国元证券股份有限公司（简称“国元证券”）、独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司
-6-法律意见书（简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（简称“平安证券”、与国元证券、华泰联合证券合称“联席主承销商”）于2023年1月9日收盘后向符合条件的115名投资者发送了《润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。上述投资者名单中，包括上市公司前20名股东（不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管
理公司22家、证券公司14家、保险机构17家和其他投资者42名。
上述《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购规则、认购时间安
排、发行对象及分配股数的确定、发行价格、特别提示等事项，《认购邀请书》同时明确了中止发行情形和相应处置安排。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》等认购邀请文件符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）第六十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（简称“《实施细则》”）第四十条的规定，合法有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》第三十一条的规定。
（二）申购报价
2023年1月12日9:00-12:00，上市公司和联席主承销商共收到24家投资者
的《申购报价单》等申购文件，并据此簿记建档。所有申购对象按照《认购邀请书》的要求提交了相关文件。经核查，24名申购对象中，除7名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金外，其余申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。
投资者最终有效申购报价情况如下表所示：
申购价格申购金额序号申购对象（元/股）（元）
1汇添富基金管理股份有限公司35.23176000000.00
2嘉实基金管理有限公司35.22257000000.00
华美国际投资集团有限公司-华美对冲策
336.90135000000.00
略证券私募投资基金
-7-法律意见书申购价格申购金额序号申购对象（元/股）（元）
4广发证券股份有限公司36.90135000000.00
38.03150000000.00
5魏巍36.53200000000.00
35.53300000000.00
6黄振球37.99234000000.00
37.89140000000.00
7华夏基金管理有限公司
36.52165000000.00
8兴证全球基金管理有限公司35.51177800000.00
37.52243230000.00
9财通基金管理有限公司
36.52293160000.00
天津华人投资管理有限公司-中信建投股
1037.85260000000.00
份有限公司华人和晟3号
11竺伟35.27270000000.00
12海富通基金管理有限公司38.38168000000.00
13邵昌成35.28135000000.00
14杨国芬35.22189000000.00
北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大
15证券泰德圣投资德来2号私募证券投资36.22136000000.00
基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大
16证券泰德圣投资德来3号私募证券投资36.22169000000.00
基金
宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证
1735.32137000000.00
券仁庆仁和1号私募证券投资基金
宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证
1835.32158000000.00
券仁庆仁和3号私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
19方天辰景丞价值精选5期私募证券投资35.88135000000.00
基金
大有财富（北京）资产管理有限公司-兴35.28260000000.00
20业证券股份有限公司大有尊享4号私募
股权投资基金36.50260000000.00
35.28139400000.00
21长城证券股份有限公司
36.50139400000.00
22费丁悦35.35135000000.00
23安徽省铁路发展基金股份有限公司37.00180000000.00
38.69229600000.00
24诺德基金管理有限公司
35.29305600000.00
-8-法律意见书申购价格申购金额序号申购对象（元/股）（元）
35.24356400000.00
注：财通基金管理有限公司两档申报价格37.52元、36.52元对应的申购金
额分别为24330.00万元、29330.00万元，其中第一档对应的申购产品包含财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产管理计划，申购金额为7.00万元；第二档对应的申购产品包含财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产管理计划，申购金额为14.00万元。因该产品穿透后的实际出资人与联席主承销商国元证券存在关联关系，因此扣除。扣除后，财通基金管理有限公司第一档申报金额为
24323.00万元，第二档申报金额为29316.00万元，不低于《认购邀请书》规定
的最低认购金额要求，财通基金管理有限公司的报价有效。
根据申购对象提交的文件并经本所律师核查，申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》的相关规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定经核查，上市公司、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，确定本次向特定对象发行股票价格为35.22元/股，发行133446905股股份，募集资金金额合计为人民币4699999994.10元。
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
限售期
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1海富通基金管理有限公司4770017167999998.746
2黄振球6643952233999989.446
天津华人投资管理有限公司-
3中信建投股份有限公司华人7382169259999992.186
和晟3号安徽省铁路发展基金股份有
45110732179999981.046
限公司
华美国际投资集团有限公司-
5华美对冲策略证券私募投资3833049134999985.786
基金
6广发证券股份有限公司3833049134999985.786
7财通基金管理有限公司8323679293159974.386
-9-法律意见书限售期
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
（月）
8华夏基金管理有限公司4684838164999994.366
大有财富（北京）资产管理
有限公司-兴业证券股份有限
97382169259999992.186
公司大有尊享4号私募股权投资基金
10长城证券股份有限公司3957978139399985.166
北京泰德圣私募基金管理有
11限公司-光大证券泰德圣投资4798409168999964.986
德来3号私募证券投资基金北京泰德圣私募基金管理有
12限公司-光大证券泰德圣投资3861442135999987.246
德来2号私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理
13有限公司-南方天辰景丞价值3833049134999985.786
精选5期私募证券投资基金
14魏巍8517887299999980.146
15兴证全球基金管理有限公司5048268177799998.966
16费丁悦3833049134999985.786
宁波仁庆私募基金管理有限
17公司-光大证券仁庆仁和3号4486087157999984.146
私募证券投资基金宁波仁庆私募基金管理有限
18公司-光大证券仁庆仁和1号3889835136999988.706
私募证券投资基金
19邵昌成3833049134999985.786
20竺伟7666098269999971.566
21诺德基金管理有限公司10119250356399985.006
汇添富基金管理股份有限公
224997160175999975.206
司
23嘉实基金管理有限公司7296990256999987.806
24杨国芬5344700188240334.006经核查，本次发行对象为24名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》所规定和公司本次募集配套资金内部决议所决定的35名投资者上限。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果符合《认购邀请书》确定的认购内容，符合《实施细则》第四十三条的规定。
（四）签订《认购协议》
-10-法律意见书
截至本法律意见书出具日，上市公司已分别与本次募集资金的认购对象签署了《润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易认购协议》（简称“《认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，上述《认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》第四十四条的规定。
（五）缴款及验资上市公司、联席主承销商已向符合条件的配售对象发出《润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》。
根据容诚会计师于2023年1月18日出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0017 号），截至 2023 年 1 月 17 日下午 15:00，国元证券共收到发行对象汇入国元证券缴款账户认购资金总额为人民币4699999994.10元。
2023年1月18日，国元证券将扣除承销费人民币30000000.00元（不含税）后的剩余款项划转至上市公司指定账户中。根据容诚会计师2023年2月2日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016号），截至 2023年 1月 18日，上市公司本次向特定对象发行股票133446905股，募集资金总额为人民币
4699999994.10元，扣除不含税发行费用人民币214378726.99元后的募集资
金净额为人民币4485621267.11元，计入实收股本人民币133446905.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币4352174362.11元。
（六）股份登记及工商变更登记经核查，上市公司本次发行股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关股票上市核准手续，尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记手续，尚需依法履行与本次发行股票及上市有关的信息披露等相关义务。
综上，本所律师认为，本次发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发行股份数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。
-11-法律意见书
三、本次发行的认购对象合规性
（一）主体资格
根据国元证券提供的簿记建档等资料，本次发行股票的认购对象共计24名。
本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据国元证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的《申购报价单》和相
关主体资格文件，对涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成了注册或备案登记手续。
（三）关联关系核查
根据国元证券提供的簿记建档资料及认购对象提供的申购报价承诺文件，本次募集配套资金发行股票的认购对象不包括上市公司和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过资产管理产品计划等方式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为，本次募集配套资金确定的认购对象符合《注册管理办法》和《实施细则》的规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。
四、结论经核查，本所认为：
1.上市公司本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并
获得深交所的核准及中国证监会的同意注册，已履行全部的批准、核准、注册程序，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和-12-法律意见书规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）的要求。
2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；上市公司本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》等相关法律法规；本次发行签署的《认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程符合有关法律、法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和上市公司相关董事会及股东大会决议的规定。
3.本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
4.截至本法律意见书出具日，上市公司尚需办理因本次发行引起的新增股
份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）-13-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李科峰
经办律师：
吴林涛
2023年2月2日