兴化股份:兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

兴业证券股份有限公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二○二三年二月
1独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或
其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
按照《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，兴业证券有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
2表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法
规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立
财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................2
一、独立财务顾问声明............................................2
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、本次交易构成重大资产重组.......................................10
三、本次交易构成关联交易.........................................10
四、本次交易不构成重组上市........................................11
五、标的资产评估和作价情况........................................11
六、本次交易对于上市公司的影响......................................12
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................13
八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................14
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................26
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.............26
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................27
重大风险提示...............................................31
一、与本次交易相关的风险.........................................31
二、与标的资产相关的风险.........................................32
三、其他风险...............................................34
第一章本次交易概况............................................36
一、本次交易的背景和目的.........................................36
二、本次交易决策过程和批准情况......................................38
三、本次交易具体方案...........................................38
四、本次交易构成重大资产重组.......................................41
五、本次交易构成关联交易.........................................41
六、本次交易不构成重组上市........................................42
七、本次重组对上市公司的影响.......................................42
第二章上市公司基本情况..........................................44
一、上市公司概况.............................................44
二、历史沿革及股本变动情况........................................44
三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................46
四、最近三年重大资产重组情况.......................................46
五、最近三年的主营业务发展情况......................................46
六、主要财务数据及财务指标........................................47
七、控股股东及实际控制人情况.......................................47
八、兴化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁、被立案侦查或立案调查情况..................................48
第三章交易对方基本情况..........................................49
一、交易对方的情况............................................49
4二、交易对方与上市公司之间关联关系说明.................................56
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况............................56四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.56
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................57
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明...............................57
第四章标的公司基本情况..........................................58
一、基本情况...............................................58
二、历史沿革...............................................58
三、标的公司的出资及合法存续情况.....................................60
四、产权控制关系.............................................61
五、子公司、参股公司及其他分支机构情况..................................62
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................63
七、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况.............................72
八、标的公司主营业务情况.........................................73
九、最近两年一期主要财务数据及财务指标..................................85
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理..................................87
第五章标的资产评估及定价情况.......................................90
一、标的资产评估总体情况.........................................90
二、标的资产评估情况...........................................90
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............................105
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性
的意见.................................................109
第六章本次交易主要合同.........................................110
一、股权转让协议............................................110
二、其他重要协议............................................114
第七章独立财务顾问核查意见.......................................115
一、基本假设..............................................115
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................115
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.......................119
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要
求的相关规定的说明...........................................119五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组事
项...................................................119
六、标的资产定价公允性分析.......................................119
七、本次交易估值合理性分析.......................................121
八、本次交易对上市公司的影响......................................122
九、本次交易的资产交割安排.......................................126
十、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................126
十一、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况..............................127
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查.........................128
第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................131
一、独立财务顾问内部审核程序......................................131
5二、内部审核意见...........................................131
第九章独立财务顾问结论意见.......................................132
6释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
名词释义
兴化股份/上市公司/公司指陕西兴化化学股份有限公司
陕西延长石油兴化化工有限公司，发行人全兴化化工指资子公司
实际控制人/陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延长集团/控股股东/交易对方指陕西延长石油（集团）有限责任公司
陕西兴化集团有限责任公司，延长集团全资兴化集团指子公司，兴化股份第二大股东交易双方指延长集团与兴化股份
榆神能化/标的公司指陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司
交易标的/标的资产指榆神能化51%股权
本次重组/本次交易/本次资产兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团指
重组/本次重大资产重组持有的榆神能化51%股权榆煤化指陕西延长石油榆林煤化有限公司新能源公司指陕西延长石油兴化新能源有限公司延长财司指陕西延长石油财务有限公司
延长中科指延长中科（大连）能源科技股份有限公司大连化物所指中国科学院大连化学物理研究所陕西化建指陕西化建工程有限责任公司北京石油指北京石油化工工程有限公司航天长征指航天长征化学工程股份有限公司物资集团指陕西延长石油物资集团有限责任公司物资集团上海指陕西延长石油物资集团上海有限公司物资集团江苏指陕西延长石油物资集团江苏有限公司陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分煤炭分公司指公司《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西《股权转让协议》指兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》
7审计、评估基准日/交易基准日指2022年8月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》指《陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司审计报告》（希会审字（2022）5527号）
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西兴化化学股份有限公司2021年度、《备考审阅报告》指2022年1-8月备考审阅报告》（希会审字
（2022）5583号）中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟现金收购陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油榆
《资产评估报告》指
神能源化工有限责任公司51%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
（中和评报字（2022）第 XAV1088 号）中和资产评估有限公司出具的《陕西延长石油（集团）有限责任公司因向陕西延长石油榆
《追溯性资产评估报告》指神能源化工有限责任公司增资涉及部分资产价值评估项目追溯性资产评估报告》（中和评
报字（2022）第 XAV1249 号）
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所公司董事会指陕西兴化化学股份有限公司董事会公司监事会指陕西兴化化学股份有限公司监事会公司股东大会指陕西兴化化学股份有限公司股东大会
兴业证券/本独立财务顾问指兴业证券股份有限公司
国浩律所/法律顾问指国浩律师（北京）事务所
希格玛/希格玛会计师事务所/
指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构
中和评估/评估机构指中和资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期指2020年、2021年及2022年1-8月报告书/本报告书/《报告书》/《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买指重组报告书暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
8元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
专有名词释义由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合
合成氨/液氨指成的氨通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一元甲醇指醇是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生甲胺指物，甲胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺二甲基甲酰胺是利用一氧化碳和二甲胺制造
DMF/二甲基甲酰胺 指的一种液体
在常温常压下是一种易燃、易挥发的无色透乙醇指明液体，俗称“酒精”无色透明液体、易燃，是树脂、涂料、油墨、醋酸甲酯/乙酸甲酯指
油漆、胶粘剂、皮革生产过程所需的有机溶剂
以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原料的一种原料气。合成气的原料范围很广，可合成气指由煤或焦炭等固体燃料气化产生，也可由天然气和石脑油等轻质烃类制取，还可由重油经部分氧化法生产
注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权，交易金额为99527.93万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致兴化股份控制权的变化。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
标的公司537878.7620.18168568.33
成交金额99527.93-99527.93
孰高金额537878.76-168568.33
上市公司482956.45283724.55446460.84
财务指标占比111.37%0.01%37.76%
注：上市公司财务数据取自2021年经审计的合并财务报表；标的公司财务数据取自2021年经审计的财务报表。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
10和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，控制权未发生过变更；本次交易系现金收购，不涉及发行股份，亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化100%股权的评估情况如下：
单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增值率
榆神能化100%股权167069.16185797.8018728.6411.21%
本次交易，中和评估以2022年8月31日为评估基准日对榆神能化全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、收益法对榆神能化100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为最终评估结论。资产基础法下榆神能化100%股权账面净资产为167069.16万元，评估值为
185797.80万元，评估增值18728.64万元，增值率为11.21%。榆神能化51%的
股权对应评估值为94756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99527.93万元。
11六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产
品的生产和销售，标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。
本次交易有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化工产品的生产与销售，未发生变化。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司非公开发行股票申请处于证监会审核过程中。非公开发行股票拟募投项目（收购新能源公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。
非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（四）对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目2022年1-8月/2022年8月31日2021年度/2021年12月31日
12交易后交易后
交易前交易前（备考数）（备考数）
资产总额511366.031173460.79482956.451020835.21归属于母公司所有者
479856.19470304.58446460.84437673.81
权益
营业收入239783.80239797.26283724.55283744.74
利润总额57426.3955927.2163240.8462009.08归属于母公司所有者
48632.4947867.9153863.4853235.29
的净利润基本每股收益（元/
0.460.450.510.51
股）
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-8月利润总额、每股收益指标略有下降，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
随着标的公司建设逐步完成并投产，产品销售收入增加，上市公司营业收入和利润水平将有所增强，持续经营能力和盈利能力将有所提升。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东延长集团原则性同意；
2、本次交易方案已经公司董事会审议通过；
3、本次交易标的资产评估结果已向延长集团备案；
4、本次交易方案已获得延长集团同意批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
13资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保关于提供资料证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
真实、准确、致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等完整的承诺函文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续
的股份有限公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
上市公司
2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近
三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到任何
刑事处罚、行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
关于守法及诚
3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行
信情况的承诺
政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分函的情况。
4、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。
6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
如本公司作出虚假承诺或违反相关承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在内1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次幕交易行为的交易信息进行内幕交易的情形。
承诺函2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
14立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本
公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
真实、准确、
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈完整的承诺函述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份上市公司（如有）。
董监高如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人具有担任公司的董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或关于守法及诚
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）信情况的承诺
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，函
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
152、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三
年不存在因违反法律、行政法规、规章受到过任何刑
事处罚、行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本人不存在被中国证监会或相关派出机构采取监管
措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
5、本人不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。
6、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
如本人作出虚假承诺或违反相关承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存在内在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
幕交易行为的出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，承诺函不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，
本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所关于自本次重持有的上市公司之股份。
组公告之日起2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施
至实施完毕期完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则间不存在减持本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
计划的承诺函3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
为防范本次以现金购买资产可能导致的即期回报被摊
薄的风险，本人作为公司的董事和/或高级管理人员，关于本次重组承诺如下：
上市公司摊薄即期回报1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
董高采取填补措施个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
的承诺2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
164、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、真实、准确、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，将延长集团完整的承诺函
及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于守法及诚2022年6月17日，上海证券交易所出具《关于对陕西建信情况的承诺工集团股份有限公司重大资产重组交易对方予以通报
17函批评的决定》（〔2022〕76号），对延长集团给予通
报批评的纪律处分。
2022年8月23日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕
31号），对延长集团采取出具警示函的监督管理措施。
2022年11月24日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西延长石油（集团）有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕46号），对延长集团采取出具警示函的监督管理措施。
2020年11月19日，陕西省纪委监委网站（秦风网）发布信息，延长集团原副总经理袁海科严重违纪违法被开除党籍和公职，且袁海科已于2020年7月被免去延长集团副总经理职务，不再担任延长集团任何职务。
除上述情况外，本公司承诺：
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续
的有限责任公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
如本公司作出虚假承诺或违反承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
关于不存在内案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重幕交易行为的组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司承诺函法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
181、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司对直接或间接所持上市公司股份无减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
关于不存在减2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施
持计划的承诺完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则函本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造
成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资
产、财务、人员、机构等方面保持独立。
关于保证上市
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会
公司独立性的
利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性承诺函
和合法利益，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
1、鉴于，上市公司非公开发行股票拟募投项目（收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）的实施可能导致上市公司与本公司下属企业在乙醇业务方面形成潜在的同业竞争，本公司于2020年7月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并于2021年8月13日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，上述承诺长期有效。
2、本公司将积极切实推进和监督上述募投项目和本次
交易的实施，以有效解决上市公司与本公司之间存在关于避免同业的潜在同业竞争。
竞争的承诺函3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增任何与上市公司及其控制的企业主营业务相
同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
4、如出现违背上述承诺的情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
5、上述承诺期限自本承诺函出具之日起至本公司不再
为上市公司控股股东之日止。
19为确保本次交易切实推进，维护上市公司及投资者合法权益，作为上市公司控股股东，本公司承诺：
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障
上市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场关于减少和规
化原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有范关联交易的
关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规承诺函
定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不会通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任
何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资
金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司
控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
为确保上市公司根据中国证监会相关规定制定的填补
即期回报措施能够得到切实履行，作为其控股股东，本公司承诺：
关于本次重组1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不摊薄即期回报侵占上市公司利益。
采取填补措施2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违的承诺函反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让标的公司股
权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司关于或有事项的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公的承诺函司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的
上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权
20责任、对外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生的事实造成损失或
被追索任何债务，本公司保证将承担上述损失或债务。
3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活
动符合国家产业政策，不存在环保、节能、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法
违规情形，也不存在其他重大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而
导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任
何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本公司将承担足额赔偿责任。
4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所
和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的
批复文件，如因未取得前述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将承担足额赔偿责任。
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证
书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前被许可使用的相关资产，如果因为许可方未取得权属证书导致本次交易完成后
的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将承担足额赔偿责任。
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯
例并依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上
市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议而导致本次交易完成后的
上市公司及/或标的公司遭受任何费用支出、经济损失
或法律责任，本公司保证将为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。
218、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签
订了劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；如标的公司因本次交易交割
日前存在的劳务合同、劳务派遣等劳工事项而导致本
次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政
处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将无条件为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。
9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交
割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本
次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政
处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将无条件为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。
1、本公司是依法设立且合法有效存续的企业。在本次
交易完成之前本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本次交易的标的资产为本公司持有榆神能化51%的股权。
3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，不存在
出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
4、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的
资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或关于标的资产约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的权属清晰完整情形。在标的资产交割予上市公司前，本公司亦不会的承诺函
对标的资产及标的公司资产设置新增的任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。
5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本公司承担的责任，本公司将依法承担。
如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于标的公司上市公司拟以支付现金的方式购买本公司持有榆神能
房屋产权合规化51%股权。作为上市公司的交易对方，本公司承
22的承诺函诺：
标的公司办公楼、倒班公寓等部分建构筑物尚未取得
权属证书，本公司承诺，上述建构筑物归属标的公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在无法取得权属证书的法律障碍。
如因上述房产未取得权属证书导致上市公司遭受行政
处罚或其他损失，本公司将予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书。
1、本人具有担任延长集团的董事/监事/高级管理人员
的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情
形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因关于守法及诚
违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定信情况的承诺代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销函
营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关延长集团的重大民事诉讼或仲裁。
董监高
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
如本人作出虚假承诺或违反相关承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存在内在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
幕交易行为的出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，承诺函不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
关于提供资料1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的
标的公司真实、准确、真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误完整的承诺函导性陈述或者重大遗漏。
232、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续
的有限责任公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
关于守法及诚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存信情况的承诺在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
如本公司作出虚假承诺或违反相关承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在关于不存在内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
幕交易行为的行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不承诺函存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司办公楼、倒班公寓等关于房屋产权已转固的建构筑物尚未取得权属证书，上述建构筑物合规的承诺函系本公司50万吨/年煤基乙醇项目的组成部分，待该项目全部建构筑物满足权属登记条件时一并履行相关权
24属登记手续。
本公司承诺，上述建构筑物均归属本公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，本公司已就上述建构筑物履行报建手续，不存在无法取得权属证书的法律障碍，本公司没有因未取得产权证书而被有关政府部门或其他任何人告知必须停止使用该等房产，也未因此受到有关政府部门给予的行政处罚。
1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件关于提供资料
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任真实、准确、
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
标的公司
1、本人作为榆神能化的董事/监事/高级管理人员，不
董监高
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事
行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、关于守法及诚企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清信情况的承诺算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业
函执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
25施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因关于不存在内与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
幕交易行为的政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存承诺函在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
2022年12月28日，上市公司控股股东延长集团出具对本次重组的原则性意见，原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司控股股东延长集团已出具《关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺函》：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对直接或间接所持上市公司股份无减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺函》：
26“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，严格履行法定程序进行表决。本次交易的议案已由公司董事会表决通过，关联董事回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及27规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易定价公允本次交易定价以中和评估出具的并经延长集团备案的评估报告中的评估结
果为基础，同时结合评估基准日后延长集团补缴的出资款，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润和每股收益比
较情况如下：
2022年1-8月2021年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考数）（备考数）归属于母公司所有者的净利
48632.4947867.9153863.4853235.29润（万元）
基本每股收益（元/股）0.460.450.510.51
稀释每股收益（元/股）0.460.450.510.51
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益指标降低，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
2、公司摊薄即期回报的填补措施
为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，维护公司和全体股东的合法权益，公司拟采取以下填补措施，增强公司的持续盈利能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，推动业绩增长
28本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对相关产品市场竞争的能力。
（2）进一步提升公司治理水平，强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司的经营风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保护本次交易完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）控股股东承诺
上市公司控股股东延长集团承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
29（2）公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
30重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险。
3、鉴于本次交易标的与上市公司在审非公开发行项目的交易标的存在潜在
同业竞争，本次交易完成前，若上述非公开发行项目未通过证监会发审会审核，则本次交易存在因避免产生新的同业竞争而终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得延长集团批准、上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易后资产负债率上升的财务风险
报告期内，由于标的公司处于建设状态，银行贷款较多，标的公司资产负债率分别为30.91%、68.66%和74.77%。根据希格玛出具的《备考审阅报告》，预计上市公司报告期末备考资产负债率将由6.16%上升至52.95%。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，可能对上市公司经营造成一定的财务风
31险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理模式和业务发展等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
本次拟购买的标的资产属于煤化工行业，该行业的发展不仅与国民经济的需求紧密相关，也受到宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等国家政策的影响。未来宏观经济的周期性波动，会带来相关行业经营环境的变化。若经济下行市场行情不佳，则可能加剧行业竞争并导致产品市场价格下降，进而影响标的公司的产能消化与利润水平，不利于标的资产保持业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）产业政策风险2017年9月，国家发改委等十五部委印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到2020年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。2020年12月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，提出“坚持不与人争粮、不与粮争地的原则，严格控制燃料乙醇加工产能扩张，重点提升生物柴油产品品质，推进非粮生物液体燃料技术产业化发展。”因此粮食发酵生产燃料乙醇已经受到政策制约，非粮生物液体燃料产业更符合政策导向。
本次交易标的公司50万吨/年煤基乙醇项目，符合国家推动煤化工发展的产业政策，同时不属于国家政策限制的粮食燃料乙醇范畴。根据国家发改委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，该项目的
32核心技术“二甲醚羰基化法制乙醇”属于“煤炭清洁高效利用技术创新”。乙醇
汽油为乙醇产品主要下游应用之一，但目前国家尚未明确出台煤基乙醇用于燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，标的公司在燃料乙醇市场的销售可能受到一定程度的制约。虽然国家和标的公司所在地区已出台鼓励煤化工产业发展的支持性政策，但随着项目建设进度的推进，本次交易完成后，若标的公司未能合理有效凭借其规模优势、成本优势或上市公司的平台优势实现良好的经济效益，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（三）投产风险
标的公司50万吨/年煤基乙醇项目已于2022年6月全面建成中交，截至报告期末尚未开始试生产。项目能否顺利完成试车、取得相关生产经营资质并正式投产仍受多方面因素影响。若后续项目进度需根据实际情况进行调整等原因，导致项目无法按时投产或达产，标的公司未来经营业绩将受到一定影响。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为煤炭，其价格对标的公司产品成本影响较大。虽然标的公司所在地富产煤炭，且所在的工业园区有配套的煤矿资源，但煤炭作为大宗原材料，价格波动受多种因素影响。若原材料价格大幅上涨，原材料采购将占用标的公司较多的流动资金，加大资金周转的压力，同时将对标的公司未来经营业绩带来不利影响。
（五）供应商集中度较高及关联交易规模较大的风险
报告期内，标的公司处于建设状态，其 EPC 工程、设备采购相对集中于控股股东延长集团及其下属企业，存在供应商相对集中且关联采购占比较高的风险。
由于标的公司已完成中交，后续 EPC 工程及设备采购将大幅减少，相应的关联交易将大幅下降。
延长集团及其下属企业、关联方在标的公司煤炭等上游产业本身具有一定优势，其煤炭产品在标的公司所在地区具有距离近、价格优惠等特点，因此，不排除未来标的公司根据质优价廉的原则继续采购延长集团下属企业的煤炭等产品，未来可能产生一定规模的关联交易。
33同时，标的公司生产工艺中使用的原料催化剂由本次工艺技术服务商延长中科提供，且国内没有其他替代产品，延长中科为延长集团控股企业，存在单一供应商的情况，未来可能仍将产生部分关联交易。
尽管煤炭及催化剂供应商均为延长集团体系内关联企业，具有明显的协同优势，且已经形成稳定的合作关系，但若未来相关供应商未能提供符合公司要求的产品，或因市场供求关系变化，无法继续合作，则可能导致公司的正常生产经营活动受到不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司的部分半成品和产成品具有易燃、易爆、有毒、腐蚀等特性，在生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。虽然标的公司已经建立了较为完善的安全管理体系，并持续进行安全投入，但不能排除未来因设备故障、操作不当等原因发生安全事故的可能性。
（七）节能环保风险
标的公司采用二甲醚羰基化制乙醇技术，工艺过程相对节能环保。目前标的公司已严格遵守国家节能环保法律法规，并较好地落实了国家现阶段各项节能环保要求，但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施、整个社会环保意识的增强，未来国家及各级地方政府可能出台新的节能环保法规及相应标准，对企业降低能源消耗、减少污染排放提出更高要求。如果标的公司在节能环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的要求，则其生产经营及收益水平将会受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
34（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
35第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革
2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲
领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监
督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2022年10月，党的二十大报告提出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。
2、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量近年来，为进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则，鼓励和支持上市公司通过并购重组实现优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动上市公司高质量发展。
3、上市公司因项目投资而产生潜在同业竞争
为了延伸上市公司产业链、提高上市公司应对市场风险能力，降低上市公司日常关联交易规模、提升上市公司业务独立性，根据市场需求灵活切换产品类型、提高企业经营的灵活性，上市公司于2020年正式启动了再融资工作。上市公司非公开发行股票申请已于2021年3月获得中国证监会受理，目前处于证监会审核过程中。
根据正在审核中的非公开发行股票方案，上市公司拟募集资金总额不超过9亿元（含本数），扣除发行费用后将用于收购新能源公司80%股权及投资建设产业升级就地改造项目。上述两个募投项目具体情况如下：
36序号募投项目募投项目内容产品
收购新能源公司新能源公司拥有10万吨/年合成气制乙
80%股权醇科技示范项目，目前已投产
乙醇、醋酸甲由上市公司全资子公司兴化化工投资建投资建设产业升酯
2设年生产醋酸甲酯16万吨或乙醇10万吨
级就地改造项目项目，目前尚未动工上述募投项目与标的公司的产品和工艺路线基本一致，产品存在重合，进而产生潜在同业竞争。
（二）本次交易的目的
1、解决上市公司潜在同业竞争
本次交易前，上市公司非公开发行股票拟募投项目均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
2、实现公司产品多元化，增强公司市场竞争能力与抗风险能力
本次交完成后，上市公司将增加乙醇及其中间品、副产品的生产与销售，有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，公司资产规模、技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
37二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东延长集团原则性同意；
2、本次交易方案已经公司董事会审议通过；
3、本次交易标的资产评估结果已向延长集团备案；
4、本次交易方案已获得延长集团同意批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权，交易金额为99527.93万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致兴化股份控制权的变化。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为延长集团，延长集团为上市公司的控股股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为延长集团持有的榆神能化的51%股权。
（三）标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
38根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），
以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化100%股权的评估情况如下：
单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增值率
榆神能化100%股权167069.16185797.8018728.6411.21%
本次交易，中和评估以2022年8月31日为评估基准日对榆神能化全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、收益法对榆神能化100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为最终评估结论。资产基础法下榆神能化100%股权账面净资产为167069.16万元，评估值为
185797.80万元，评估增值18728.64万元，增值率为11.21%。榆神能化51%的
股权对应评估值为94756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99527.93万元。
（四）本次交易的支付方式
双方同意，兴化股份分两期向延长集团支付价款：
第一期：兴化股份于本协议生效之日起5个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的50%，即人民币49763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）；
第二期：兴化股份于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理
完毕之日起5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币49763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）。若兴化股份未能按照前述约定向延长集团支付第二期股权转让价款，则自标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第6个工作日起，兴化股份尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布
39的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。
交易价款至迟应于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。
（五）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（六）过渡期安排
1、自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止
的期间为本次交易的过渡期间。
2、过渡期内标的公司不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利
润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
3、双方同意，就标的公司过渡期间损益归属约定如下：
（1）标的公司过渡期内正常经营产生的损益均由标的公司享有和承担。
（2）标的公司过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无
关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。
（3）标的公司产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无
关的成本费用由延长集团承担，延长集团应就标的公司在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给兴化股份。
（4）过渡期内，标的公司因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由标的公司享有。
4、双方同意，由兴化股份在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事
务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。
40（七）债权债务与人员安排
1、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
2、本次交易不涉及标的公司的人员安置事宜。本次交易完成后，标的公司
现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
3、本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据兴化股
份《控股子公司管理制度》任免。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
标的公司537878.7620.18168568.33
成交金额99527.93-99527.93
孰高金额537878.76-168568.33
上市公司482956.45283724.55446460.84
财务指标占比111.37%0.01%37.76%
注：上市公司财务数据取自2021年经审计的合并财务报表；标的公司财务数据取自2021年经审计的财务报表。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
41回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，控制权未发生过变更；本次交易系现金收购，不涉及发行股份，亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产
品的生产和销售，标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。
本次交易有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化工产品的生产与销售，未发生变化。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司非公开发行股票申请处于证监会审核过程中。非公开发行股票拟募投项目（收购新能源公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。
非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因
42此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（四）对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2022年1-8月/2022年8月31日2021年度/2021年12月31日
项目交易后交易后交易前交易前（备考数）（备考数）
资产总额511366.031173460.79482956.451020835.21归属于母公司所有者
479856.19470304.58446460.84437673.81
权益
营业收入239783.80239797.26283724.55283744.74
利润总额57426.3955927.2163240.8462009.08归属于母公司所有者
48632.4947867.9153863.4853235.29
的净利润基本每股收益（元/
0.460.450.510.51
股）
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-
8月利润总额、每股收益指标降低，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
随着标的公司建设逐步完成并投产，产品销售收入增加，上市公司营业收入和利润水平将有所增强，持续经营能力和盈利能力将有所提升。
43第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况中文名称陕西兴化化学股份有限公司
英文名称 SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.LTD注册地陕西省咸阳市兴平市东城区办公地址陕西省咸阳市兴平市东城区迎宾大道法定代表人樊洺僖成立日期1997年8月29日
化工产品(不含危险品)的生产、销售(依法须经批准的项目经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本105294.4789万人民币统一社会信用代
91610000294207364D
码股票简称兴化股份股票代码002109上市地深圳证券交易所邮政编码713100
联系电话86-29-38822614；86-29-38839938
传真86-29-38822614
二、历史沿革及股本变动情况兴化股份系经陕西省人民政府《关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复》（陕政函（1997）168号）文件批准，由陕西省兴平化肥厂作为主发起人（经陕西省经贸委陕经贸企[1997]443号文批准，1997年8月陕西省兴平化肥厂整体改组为陕西兴化集团有限责任公司，以下简称“兴化集团”），联合陕西信托投资有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其
他十七家发起人共同发起设立。公司注册资本12000万元人民币，1997年8月
29日召开创立大会，并于同日在陕西省工商行政管理局登记注册成立，企业法
人营业执照注册号为6100001005451。
442007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，成为上市公司。
2009年3月9日，公司接第一大股东陕西兴化集团有限责任公司告知，2009年3月9日收到陕西延长石油（集团）有限责任公司转来的中国证监会（证监许可[2009]198号）《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，根据批复，陕西兴化集团有限责任公司股东变更为陕西延长石油（集团）有限责任公司。
完成上述收购行为前后，上市公司实际控制人均为陕西省国资委该次无偿划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
公司上市后历次注册变更情况：
（一）经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007年1月11日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，并于 2007 年 3 月 21 日在陕西省工商局依法办理相关变更登记手续。变更登记后公司注册资本为16000万元。企业法人营业执照注册号为：6100001005451。
（三）2008年4月18日，公司召开2007年年度股东大会，实施了每10股
转增4股派2元的利润分配和资本公积金转增方案，并于2008年5月16日在陕西省工商局办理相关变更登记手续，变更登记后公司注册资本为22400万元，企业法人营业执照注册号变更为610000106263。
（四）2008年8月27日，公司召开2008年第一次临时股东大会，实施了
每10股转增6股的资本公积金转增方案，并于2008年10月9日在陕西省工商局办理相关变更登记手续，变更登记后公司注册资本为35840万元。
（五）2016年11月18日，经中国证监会“证监许可[2016]2758号”文核准，公司通过资产置换、发行股份的方式购买陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%股权，因实施重大资产重组而向陕西延长石油（集团）有限责任公司发行338637570股股份、向陕西鼓风机（集团）有限公司发行
4925623股股份用于购买标的资产的差额部分；2016年12月23日，新增股份
45正式在深交所上市，公司总股本为701963193股普通股。
（六）2018年4月20日经2017年年度股东大会审议通过，以701963193
股为基数，以资本公积金每10股转增5股，公司总股本为1052944789股普通股。
三、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，最近三十六个月公司控股股东和实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，兴化股份最近三年未进行重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
报告期内，兴化股份为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为公司全资子公司兴化化工。兴化化工属于煤化工生产企业，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF，具备年产 30 万吨合成氨、30 万吨甲醇、10 万吨甲胺及 DMF 的基本产能，化工产品广泛应用于化工、农业、国防、能源、医药等诸多领域。最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
最近三年兴化股份主营业务各类型收入情况如下：
单位：万元收入类型2021年2020年2019年液氨71853.0054481.6467241.62
甲醇31901.1722788.3235268.19
二甲基甲酰胺95863.0246723.6042425.43
混胺49506.7438878.7628332.06
蒸汽9952.469073.988729.75
其他产品13070.3012003.018936.29
总计272146.68183949.30190933.34
46六、主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目2022/8/312021/12/312020/12/312019/12/31
资产总计511366.03482956.45431383.91417810.66
负债合计31509.8336495.6239326.0245430.79
所有者权益合计479856.19446460.84392057.88372379.87
归属于母公司所有者权益合计479856.19446460.84392057.88372379.87
项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
营业收入239783.80283724.55193999.12197445.31
营业成本171446.66206705.63157222.70169251.01
营业利润57479.9763513.6224369.5217702.04
利润总额57426.3963240.8424585.5317968.13
归属于母公司所有者的净利润48632.4953863.4821389.7514614.86
项目2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额37880.8067961.4460699.4132968.77
现金及现金等价物净增加额21211.7552754.9851945.7514613.65
2022/8/312021/12/312020/12/312019/12/31
主要财务指标
2022年1-8月2021年度2020年度2019年度
资产负债率6.16%7.56%9.12%10.87%
毛利率28.50%27.15%18.96%14.28%
基本每股收益（元/股）0.46190.51160.20310.1388
净资产收益率10.50%12.85%5.59%4.00%
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，延长集团直接持有公司507956355股股份，占公司总股本的48.24%，通过其全资子公司兴化集团间接持有公司222473689股股份，占公司总股本的21.13%，合计持股比例为69.37%，为公司的控股股东。
延长集团的具体情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的情况”。
47（二）实际控制人情况
陕西省国有资产监督管理委员会直接持有延长集团45.90%的股份，通过其全资子公司长安汇通间接持有延长集团10.00%的股份，合计持有公司55.90%的股份。为延长集团的控股股东，为公司的实际控制人。
公司与控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
八、兴化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、被立案侦查或立案调查情况
兴化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关
的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
兴化股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
48第三章交易对方基本情况
一、交易对方的情况
本次购买资产的交易对方为陕西延长石油（集团）有限责任公司。具体情况如下：
（一）基本情况项目简况
公司名称陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型有限责任公司（国有控股）
注册资本1000000.00万元法定代表人兰建文成立日期1996年8月2日
统一社会信用代码 91610000220568570K注册地延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地营业期限自1996年8月2日至无固定日期
石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证取得许可证后按许可内容核定经营
范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油
专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、
萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开经营范围发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构
凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供
应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质
49的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度
转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业厅决定于1993年7月16日设立。1999年1月20日，经陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。
2005年9月11日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于2005年12月29日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限责任公司。设立时注册资本为300000.00万元，股东为陕西省国资委（出资153000.00万元，占51%股权）、延安市国资委（出资132000.00万元，占44%股权）和榆林市国资委（出资15000.00万元，占5%股权）。
2008年7月7日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发[2008]203号），同意公司注册资本由300000.00万元增至1000000.00万元。
2008年10月20日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。
根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于做好部分监管企业国有资本划转充实社保基金工作的通知》和《陕西省财政厅陕西省人力资源和社会保障厅陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转省国资委监管6户企业部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，将延长集团10%的股权划转至社保基金，并委托长安汇通有限责任公司持有，2022年2月24日办理工商备案手续。
本次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式股权比例
陕西省国资委459000.00459000.00货币45.90%
延安市国资委396000.00396000.00货币39.60%
长安汇通有限责任公司100000.00100000.00货币10.00%
榆林市国资委45000.0045000.00货币4.50%
50延长集团最近三年注册资本未发生变化。
（三）股权控制关系
（四）主营业务情况
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。截至2021年底，集团总资产4657.25亿元，全集团已形成油气探采、加工、储运、销售，以及矿业、新能源与装备制造、工程设计与建设、技术研发、金融服务等专业板块；拥有延长石油国际（HK0346）、兴化股份（SZ002109）
和陕天然气（SZ002267）3 家上市公司，此外，延长集团积极拓宽多元化金融平台，设立财务公司、投资公司、延长低碳基金等金融机构，实现了实体产业与金融业务协同发展。
延长集团是中国千万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者。
2007年原油产量突破1000万吨，2011年打成中国第一口陆相页岩气井，成为中
国首批矿产资源综合利用示范基地之一和首个国家级陆相页岩气示范区；2021年自产原油1133.79万吨，加工原油1322.52万吨，生产化工品605.74万吨，目前已形成原油生产能力1200万吨/年、炼油加工能力1740万吨/年、天然气产
能53亿方/年、煤炭产能1100万吨/年、化工品产能670万吨/年、煤制油110万
吨/年、乙醇10万吨/年。在特低渗透油气田勘探开发、煤油气资源综合利用、节能环保等领域掌握了一批国际国内领先的前瞻性创新技术，建成投产了全球首套煤油气资源综合化工园区、全球首套煤油共炼和合成气制乙醇等多个工业示范项目，正在开展多项高端能源化工技术中试和示范，基本形成了综合型能源化工产
51业格局。
延长集团是国家认定的企业技术中心和陕西省首批创新型企业之一。目前拥有5个科研设计机构、10个国家级和省级工程技术研发中心、7个省级企业技术中心，10个研发试验平台、3个中试基地，建成陕西省1号院士专家工作站和博士后创新基地。延长集团与美国 KBR、英国 BP 公司以及中科院大连化物所等多个机构建立产学研联盟，通过国家企业技术中心评审，加入了中科院“低阶煤利用产学研协同创新联盟”，参与我国战略性先导科技专项的攻关。近3年累计获国家科技进步奖3项、省部级科学技术奖53项，授权专利147项。掌握着特低渗透油气田勘探开发的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术，其中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与关键技术荣获国家科学技术进步奖二等奖。
（五）主要财务数据
延长集团2020年、2021年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产46572532.2145350425.79
所有者权益16969957.2516867493.20
归属于母公司股东的所有者权益15216204.8715126158.16项目2021年度2020年度
营业收入34264614.5633537378.00
净利润397884.026047.51
归属母公司股东的净利润352039.02106279.31
经营活动产生的现金流量净额3231871.41832391.07
（六）控股股东基本情况介绍
延长集团控股股东为陕西省国资委，陕西省国资委是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
52（七）下属企业情况
截至2022年8月31日，延长集团主要下属企业如下表所示：
序企业名称主营业务号
石油、天然气勘探、开发及与油气共生的
1延长油田股份有限公司
其他矿藏的开采、销售
陕西延长中煤榆林能源化工有限合成材料制造、销售；化工产品生产、销
公司售；石油制品制造、销售
煤炭、萤石、盐、硅、硫、钒钛磁铁等资
3陕西延长石油矿业有限责任公司
源的勘探、项目建设及生产经营
4中油延长石油销售股份有限公司甲醇汽（柴）油的生产、调配、销售
陕西延长石油集团山西销售有限汽油、柴油的仓储批发；化工原料购销；
5
公司燃气经营
投资建设下属加油加气站，管理下属加油
6延长壳牌石油有限公司
加气站的经营业务成品油零售；燃气汽车加气经营；危险化
7延长壳牌（四川）石油有限公司
学品、燃气经营
8延长壳牌（广东）石油有限公司石油制品、润滑油批发；燃料油销售
陕西省石油化工工业贸易有限公
9汽油、柴油、煤油等的销售
司
延长石油化工销售（上海）有限危险化学品经营；石油制品、化工产品、
10
公司专用化学产品、煤炭及制品销售
成品油批发；橡胶制品、化工产品、专用
11延长石油湖北销售有限公司
化学产品销售
润滑油、聚乙烯、聚丙烯、橡胶制品批发
12延长石油天津销售有限公司
兼零售；危险化学品、燃气经营
合成材料制造、销售；化工产品生产、销陕西延长石油延安能源化工有限
13售；石油制品制造、销售；基础化学原料
责任公司制造；危险化学品生产、经营
14陕西兴化集团有限责任公司化工产品生产、销售
15陕西兴化化学股份有限公司化工产品生产、销售
陕西延长化建房地产开发有限公
16房地产综合开发经营、租赁
司
餐饮服务；销售食品、饮料、酒物业管
17北京陕西大厦有限责任公司理；出租商业用房、办公用房；住宿服务
18关天投资有限公司股权投资管理
陕西延长低碳产业基金投资管理发起和管理产业基金；开展投资及咨询业
19
有限公司务；
化工工艺技术的研究、开发、咨询、转让
20西北化工研究院有限公司
和服务；化工工程和环境工程设计、总承
53序
企业名称主营业务号包及工程项目经济评价
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
21陕西化工研究院有限公司
流、技术转让、技术推广；
非金属矿物制品制造；化工产品生产、销
22陕西延长石油压裂材料有限公司售；塑料制品制造、销售
23永安财产保险股份有限公司保险业务
基础化学原料制造；煤炭洗选；危险化学
24陕西延长石油榆林煤化有限公司
品生产；煤炭开采
货物运输、装卸搬运、运输仓储设备租赁
25陕西延长石油物流集团有限公司
服务、供应链管理服务
饭店管理；饮食服务、文化娱乐及商务服
26陕西宾馆有限责任公司
务
陕西延长石油榆神能源化工有限煤炭资源综合利用、煤制特种石化系列产
27
责任公司品的生产、经营、销售陕西延长石油房地产开发有限公
28房地产开发、销售
司
设计开发、生产、销售玻璃纤维产品、玻
璃纤维深加工制品、复合材料、化工材料
29陕西华特新材料股份有限公司及相应的工程设计复合材料；贵金属加工；非标准化机械设计制造、销售；相关技术开发与服务
炼油、化工生产专用设备制造、销售；化
30西安西化氯碱化工有限责任公司
工产品销售；技术咨询陕西延长石油油田化学科技有限
31化工产品的研发、生产、销售
责任公司
32延长石油集团（香港）有限公司石油、天然气及其他能源资源投资
33陕西榆炼实业有限责任公司化工产品、五金交电等的销售
34榆林石化集运有限公司铁路货物转运；货物装卸、停车服务。
陕西延长石油集团榆林治沙有限
35林草产品的生产、加工、批发与零售
公司
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨
36北京亿联易成能源科技有限公司
询县境内定线旅游客运；岚皋县五大景区的陕西南宫山旅游发展有限责任公
37开发经营；各种旅游项目服务及产品的销
司售。
陕西延长石油国际能源化工有限矿产资源、煤炭开采；金属与非金属矿产
38
公司资源地质勘探
中非东北角B区块（约21210K㎡）油田特
39 PTICA 国际有限公司
许专营权
40陕西延长石油财务有限公司财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
54序
企业名称主营业务号
询、代理业务
41 PTIAL国际有限公司 中非A区块石油天然气勘探开发
成品油批发仓储；石油制品、橡胶制品、
42陕西延长石油国际事业有限公司
机械设备、化工产品、煤炭及制品销售
43陕西德源招标有限责任公司招投标代理服务
44北京天居园科技有限公司技术服务、技术咨询
塑料原料及制品的研发、检验检测、质量
检验、生产、销售；配套办公楼、宿舍陕西延长泾渭新材料科技产业园
45楼、食堂、厂、库房及设备的租赁；国际
有限公司贸易；仓储服务；物流信息服务；配套
水、电、汽、风生产及销售陕西洁净能源技术基金管理有限
46基金管理；投资管理及投资管理咨询
公司
陕西延长石油集团四川销售有限成品油仓储、批发；道路货物运输；危险
47
公司化学品经营；仓储服务
48陕西延化工程建设有限责任公司石油化工建设
互联网销售、数据服务；贸易经纪；石油陕西能源化工交易所股份有限公
49制品、化工产品、煤炭及制品、有色金属
司
合金销售；炼油、化工生产专用设备销售
陕西延长石油物资集团有限责任甲醇、乙醇等的批发；设备、器材及配件
50
公司的销售
非食用盐加工、销售；矿产资源勘查；食
51延长石油定边盐化工有限公司
盐生产、批发
一般化工产品及新能源产品的开发、生
52江苏延长中燃化学有限公司产、销售、储存、运输、综合利用、技术服务；
陕西延长石油集团三原销售有限
53成品油批发、仓储；危险化学品经营
公司
54陕西延长新能源有限责任公司化工产品生产及销售
陕西延长石油西北橡胶有限责任橡胶软管和软管组合件、轮胎、等橡胶制
55
公司品的生产和销售陕西延长石油天然气股份有限公
56危险化学品生产、销售
司
陕西延长西大先进技术研究院有能源化工技术及产品的研发、销售、加
57
限公司工、技术咨询、技术转让陕西延长石油兴化新能源有限公
58危险化学品及化工产品生产
司
59陕西延长石油资本控股有限公司开展投资咨询业务
60陕西延长石油丰源有限责任公司道路货物运输、装卸搬运、劳务服务
55序
企业名称主营业务号
《非常规油气》期刊的编辑、出版、发行；非常规油气技术咨询与技术服务；组
61陕西非常规油气杂志有限公司
织会议及会展服务；广告的设计、制作、
代理、发布
陕西延长石油集团重庆销售有限成品油批发零售；化工产品、煤炭及制品
62
公司销售；危险化学品经营
陕西延长托普索催化科技有限公专用化学产品制造、销售；新型催化材料
63
司及助剂销售
天然气勘探、开发、储运与销售；输气管
网、燃气化工、加气站、分布式能源及液
64陕西燃气集团有限公司
化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理；
二、交易对方与上市公司之间关联关系说明
截至本报告书签署日，本次购买资产交易对方延长集团为上市公司控股股东，延长集团直接持有公司48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持有公司21.13%的股份，合计持有公司69.37%的股份，为公司关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，延长集团作为本次购买资产的交易对方，同时作为上市公司的控股股东，直接持有公司48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持有公司21.13%的股份，合计持有公司69.37%的股份，推荐樊洛信、王颖、席永生、石磊、张岁利、罗开放担任上市公司的董事。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
陕西省纪委监委网站2020年11月19日发布信息，延长集团原副总经理袁海科严重违纪违法被开除党籍和公职。截至本报告书签署日，袁海科已不再担任
56延长集团任何职务。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况2022年6月17日，上海证券交易所出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方予以通报批评的决定》（〔2022〕76号），对延长集团给予通报批评的纪律处分。2022年8月23日，陕西证监局出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕31号），对交易对方延长集团采取出具警示函的监督管理措施。
2022年11月24日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西延长石油（集团）有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕46号），对延长集团采取出具警示函的监督管理措施。
除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在其它未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，延长集团为本次交易的唯一交易对方，不存在一致行动关系。
57第四章标的公司基本情况
本次交易标的资产为榆神能化51%股权。榆神能化基本情况如下：
一、基本情况企业名称陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
注册地/主要办公地陕西省榆林市榆神工业区清水工业园南区汇源大道与延长路交汇点处西南角注册资本198000万元法定代表人李军林成立日期2011年12月14日
统一社会信用代码 91610806586970396Q煤炭资源综合利用，煤制特种石化系列产品（油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油、电等经营范围化工产品）的生产、经营、销售；（筹建，筹建期间不得从事生产经营活动）场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2011年12月，标的公司设立2011年8月2日，延长集团出具《关于设立陕西延长石油榆林神能源化工有限责任公司的通知》（陕油企发〔2011〕50号），决定设立榆神能化。延长集团以现金方式缴纳注册资本，注册资本为人民币3000万元。
2011年12月13日，陕西瑞源联合会计师事务所出具“陕瑞源会验字（2011）
805号”《验资报告》，经审验确认：截至2011年12月7日，榆神能化已收到
其股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3000万元，股东以货币出资。
2011年12月14日，榆神能化在榆林市工商行政管理局注册成立，取得了
注册号为612700199001765的《企业法人营业执照》。
榆神能化设立时的股权结构如下：
58序号股东出资额（万元）出资比例
1延长集团3000.00100.00%
合计3000.00100.00%
（二）2019年6月，注册资本增加至193000万元
2019年5月29日，榆神能化股东延长集团作出决定，对榆神能化新增出资
190000万元，榆神能化注册资本增加至193000万元。本次增资中，64000万
元为债权及利息出资，126000万元为现金出资。
本次增资债权转增股本共64000万元，具体构成如下：
借款构成金额（万元）利息（万元）合计（万元）
借款54645.00
7443.6664000.00
延长集团代付款1911.34
合计56556.347443.6664000.00
2019年6月6日，榆神能化完成本次增资的工商登记变更，并取得了榆林
市工商行政管理局榆神工业园区分局换发的《营业执照》。
在上述64000万元债转股出资中，由于借款利息出资（7443.66万元）与代付款项出资（1911.34万元）共计9355万元存在一定瑕疵，延长集团需对该部分瑕疵出资进行补缴。
除上述需补缴部分外，本次债权出资的本金部分金额为54645万元。2022年 12 月 28 日，中和评估出具“中和评报字（2022）第 XAV1249 号”《追溯性资产评估报告》，对该部分债权出资进行了评估。经评估，延长集团对榆神能化债权本金的评估值为54645万元。
本次增资完成后，榆神能化的股权结构如下：
注
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
1延长集团193000.00183645.00100.00%
合计193000.00183645.00100.00%
注：未含需补缴的9355.00万元。
59（三）2022年5月，注册资本增加至198000万元
2022年5月16日，榆神能化股东延长集团作出决定，同意榆神能化注册资
本由193000万元增加至198000万元。
2022年5月31日，榆神能化完成本次增资的工商登记变更，并取得了榆林
市市场监督管理局经济技术开发区（榆神工业区）分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，榆神能化的股权结构如下：
注
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
1延长集团198000.00188645.00100.00%
合计198000.00188645.00100.00%
注：未含需补缴的9355.00万元。
2022年12月14日，延长集团以现金方式对2019年债转股出资中的利息和
代垫款转股额共计9355万元进行了补缴。本次补缴完成后，榆神能化的实收资本为198000万元。
2022年12月28日，希格玛出具“希会验字（2022）0057号”《验资报告》，
经审验确认：截至2022年12月15日止，变更后的累计注册资本为人民币198000万元，实收资本金人民币198000万元，全部计入实收资本。
2022年12月27日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司设立情况的复函》，确认：“陕西延长石油（集团）有限责任公司虽履行了设立公司的内部审批程序，进行了验资并办理了工商登记手续，但按照当时国资监管规定，存在未报省国资委审批的问题。鉴于该公司已实际设立，未实际损害国有资产权益，现我委对该公司设立事项予以确认。”三、标的公司的出资及合法存续情况
（一）出资情况
本次交易标的为榆神能化51%股权。在2019年6月榆神能化注册资本增加至193000万元时，因其中部分增资为延长集团对榆神能化的64000万元债权转为实收资本而存在出资瑕疵9355万元。对于该部分出资瑕疵，延长集团已于
602022年12月14日通过缴纳现金补齐出资的方式对瑕疵予以纠正，同时2022年
12月28日，希格玛出具“希会验字（2022）0057号”《验资报告》，确认上述出
资已实缴到位，且标的公司已履行了工商管理部门变更手续。因此，前述出资瑕疵未损害标的公司利益，未对标的公司持续经营造成重大不利影响，不构成重大违法行为。
（二）合法存续情况
截至本报告书签署日，榆神能化合法设立、有效存续，其股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；公司章程中不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
四、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，榆神能化的股权结构及其与实际控制人之间的产权控制关系如下：
61（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，延长集团持有榆神能化100%的股权，为榆神能化的控股股东。
陕西省国资委直接和间接持有延长集团共55.9%的股权，榆神能化的实际控制人为陕西省国资委。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管
理人员的安排、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，榆神能化现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
五、子公司、参股公司及其他分支机构情况
截至本报告书签署日，榆神能化未设立子公司或分支机构，仅拥有一家参股
10%的公司，即榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司。榆神能化对外投资情
况如下：
榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司的基本情况如下：
企业名称榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司企业性质其他有限责任公司
注册地/主要办公地陕西省榆林市榆神工业区清水工业园通源大道与延长路交汇处点注册资本20000万元法定代表人李宏斌成立日期2011年11月29日
62统一社会信用代码 91610806586963508Y一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；铁路运输设备销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项经营范围目）；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；国内集装箱货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至报告期末，榆神能化的“50万吨/年煤基乙醇项目”处于在建工程状态，尚未转为固定资产，也无其他已建成生产线，因此固定资产中无生产设备。报告期各期末，固定资产主要为房屋建筑物，系办公楼、公寓、职工食堂等。
（1）房产
*房屋建筑物权属情况
截至报告期末，榆神能化共有8处房产，均尚未取得权属证书，具体情况如下：
序号用途建筑面积（㎡）房地坐落
1办公楼6396.00榆神工业园区清水工业园
2 倒班公寓 A 7972.34 榆神工业园区清水工业园
3 倒班公寓 B 7972.34 榆神工业园区清水工业园
4职工餐厅3120.00榆神工业园区清水工业园
5换热站及变电所604.15榆神工业园区清水工业园
6车库651.20榆神工业园区清水工业园
7 倒班公寓 C 7036.37 榆神工业园区清水工业园
8文体中心3054.4榆神工业园区清水工业园
对于上述房产未取得权属证书的情况，榆林市自然资源和规划局榆林经济技术开发区分局于2022年11月1日出具合规证明，确认：榆神能化“已就上述建
63构筑履行报建手续、尚未办理权属证书的行为不属于重大违法违规行为；上述建
构筑物归属该公司所有，权属清晰，不存在无法取得权属证书的法律障碍。自
2020年1月1日起至本证明出具之日，该公司不存在因违反建设规划、设计、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何曾经、正在进行或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到
任何第三方相关举报。”同时，交易对方延长集团已针对上述事项出具承诺：“标的公司办公楼、倒班公寓等部分建构筑物尚未取得权属证书，本公司承诺，上述建构筑物归属标的公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在无法取得权属证书的法律障碍。如因上述房产未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书。”截至本报告书签署日，标的公司能够正常使用上述房屋建筑物并正在推动相关产权证的办理。上述房屋所有权证书待项目全部建构筑物满足权属登记条件时一并履行权属登记手续，不存在无法办毕的风险。因此，未办理房产证书对本次交易及标的资产生产经营的影响较小，榆神能化未取得房屋建筑物产权证的事项不会对本次交易构成重大不利影响。
*房屋建筑物使用情况
截至报告期末，榆神能化房屋建筑物的使用情况如下：
单位：万元序号房屋账面原值账面价值成新率尚可使用月限
1办公楼2546.472309.6090.70%433
2 倒班公寓 A 2427.59 2201.77 90.70% 433
3 倒班公寓 B 2427.59 2201.77 90.70% 433
4职工餐厅1253.731137.1190.70%433
5换热站及变电所497.76451.4690.70%433
6车库208.50189.1090.70%433
7 倒班公寓 c 1626.43 1613.55 99.21% 476
8文体中心299.40297.0399.21%476
642、无形资产
（1）土地
截至报告期末，榆神能化拥有的土地使用权共3处，具体情况如下：
单位：万元序使用性报告期末他项
证号坐落用途面积（㎡）使用期限号权人质账面价值权利
榆神陕（2020）榆林市不榆神工业区汇工业出2066年7
1660869.3438035.81无
能化动产权第05696号源大道西用地让月7日止
榆神陕（2020）榆林市不榆神工业区汇工业出2066年11
21006826.27112335.56无
能化动产权第05296号源大道西用地让月4日止
榆神榆神区国用（2015）神木县大保当工业出2064年5
3139823.731672.09无
能化第1004号镇清水沟村用地让月12日止
截至报告期末，榆神能化拥有的土地使用权权属清晰，权属证书完备有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在被抵押、查封或其他限制转让的情形。
（2）软件著作权
截至2022年8月31日，榆神能化拥有1项著作权，具体情况如下：
著作权人软件名称登记号取得方式首次发表日期他项权利
榆神能化、康子胜、绩效考核管理
2022SR1399990 原始取得 2022.6.20 无
韩舟、王琦、王磊 系统 V2.0
报告期内，榆神能化使用该著作权进行员工绩效考核等人力资源管理，不涉及企业的核心技术与产品生产，因此对榆神能化重要程度一般。该项资产报告期期末的账面价值为28.35万元。
（3）专利及技术许可
榆神能化所有专利与技术许可均通过购买取得并用于产品生产，对榆神能化生产经营较为重要。由于截至报告期末，50万吨/年煤基乙醇项目尚未正式投产，因此榆神能化所有的专利或技术许可尚未开始使用。标的公司专利或技术许可具体如下：
* 50 万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置
652017年12月8日，兴化集团与延长中科签订《专利实施许可合同》，兴化
集团取得其合成气制乙醇（DMTE）专利技术许可，许可方式为普通许可，许可范围为在兴平市东城区 50 万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置区域内制造（使用、销售）专利产品或者使用其专利方法及使用、销售依照该专利方法直接获得
的产品或者进口其专利产品（或）进口依照其专利方法直接获得的产品，许可期限为合同生效之日至专利有效期满。
2018年12月13日，榆神能化、兴化集团与延长中科三方签订《50万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置专利技术许可合同概括承受协议》，约定榆神能化概括承受兴化集团在原合同中的全部权利义务，其许可范围变更为在榆神工业区清水工业园南区建设 50 万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置并在该区域内制造（使用、销售）专利产品，合同总额为5350.00万元。
该协议中被许可实施的专利共计6项，具体情况如下：
序专利他项
所有权人专利名称申请/专利号申请日取得方式号类型权利一种二甲醚羰基化催化剂
1延长中科20121016315622012.05.23发明继受取得无
及其制备方法及应用
2延长中科一种制备乙酸甲酯的方法20121057106522012.12.25发明继受取得无
3延长中科一种制备乙酸甲酯的方法20121057108452012.12.25发明继受取得无
一种二甲醚羰基化制备乙
4延长中科20121057134682012.12.25发明继受取得无
酸甲酯的方法
AU2014203724A1
5延长中科一种制备乙酸甲酯的方法2014.01.28发明继受取得无（公开号）
US2015298108A1
6延长中科一种制备乙酸甲酯的方法2014.01.28发明继受取得无（公开号）
*50万吨/年煤基乙醇项目气化装置
2019年7月31日，榆神能化与航天长征《技术许可及工艺包合同》，取得
气化装置相关技术使用权、工艺包和技术服务，许可方式为非排他不可转让、不可分许可，许可范围为合同约定装置的工程设计、施工、调试等方面及以许可技术生产销售合同产品，合同期限为十年，其中被许可实施的专利共计14项，实施方式为普通许可，实施范围为限于中国境内位于陕西省榆林市榆神工业区清水工业园汇源大道与延长路交汇处西南角的榆神能化的50万吨年煤基乙醇项目气
66化工程的建设和运营，合同技术许可使用费总计1250万元。
该合同中的被许可实施的专利具体情况如下：
专利他项
序号所有权人专利名称申请/专利号申请日取得方式类型权利
1航天长征一种可燃粉体旋流燃烧器20051007970242005.06.24发明原始取得无
一种高温气体与液渣颗粒的
2航天长征2006101378862006.11.09发明原始取得无
混合物排出口
3航天长征一种气化炉激冷环20061013788552006.11.09发明原始取得无
高压气体、固体颗粒和水的
4航天长征20071012346372007.06.26发明原始取得无
混合体分离装置高效洁净含碳物质干粉加压
5航天长征20098013239432009.12.25发明原始取得无
气化装置及方法用于粉煤加压气化工艺的安
6航天长征20111041281802011.12.12发明原始取得无
全联锁保护系统及方法
7航天长征一种变压、变工况油烧嘴20121046616062012.11.16发明原始取得无
8航天长征电点火装置20131022165192013.06.05发明原始取得无
一种高温高压环境下应用的实用
9航天长征20102051182802010.08.30原始取得无
气化炉测温装置新型一种粉煤加压气化装置激冷实用
10航天长征20112054844552011.12.23原始取得无
环新型实用
11航天长征一种气化炉洗涤冷却装置20112056364242011.12.29原始取得无
新型一种分体式烧嘴的布置方式实用
12航天长征20122061085292012.11.18原始取得无
和安装装置新型实用
13航天长征一种气化炉合成气出口装置20122060553432012.11.16原始取得无
新型实用
14航天长征气化炉燃烧器20122060960762012.11.16原始取得无
新型
*其他技术许可被许技术许可合合同合同总额序号技术名称许可方许可方式
可方同签订日期限（万元）大连佳纯气体
50万吨/年煤基乙醇项榆神2019年6非排他、不可转
1净化技术开发十年200.00
目低温甲醇洗工艺包能化月13日让、不可分许可有限公司
50万吨/年煤基乙醇项江苏恒新能源榆神2019年7非排他、不可转
2十年75.47
目硫回收工艺包科技有限公司能化月16日让、不可分许可
50万吨/年煤基乙醇项上海国际化建榆神2019年8非排他、不可转
3十年127.36
目甲醇合成工艺包工程咨询有限能化月5日让、不可分许可
67公司
50万吨/年煤基乙醇项榆神2019年8非排他、不可转
4天津大学十年47.57
目甲醇精馏工艺包能化月15日让、不可分许可
（3）排污权排污权系标的公司于2013年2月向陕西省环境保护厅排污权储备管理中心
购买的二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、氨氮四种排污指标，金额合计5049.93万元。具体指标如下：
排污权项目数量（吨/年）单价（元）金额（元）
二氧化硫1409.6016700.0023540320.00
氮氧化物2200.4410800.0023764752.00
化学需氧量98.6623900.002357974.00
氨氮29.7628100.00836256.00
合计--50499302.002016年9月，陕西省环境保护厅出具《关于陕西延长石油榆林煤化有限公司污染物排放指标的函》（陕环函[2016]696号），同意榆煤化一期装置技术改造项目所需的80.42吨/年二氧化硫、208.72吨/年氮氧化物污染物排放指标从榆
神能化的上述总量指标中调剂，调剂后榆神能化剩余1329.18吨/年二氧化硫、
1991.72吨/年氮氧化物污染物排放指标。
2021年7月，陕西省生态环境厅出具《关于陕西延长榆神能源化工有限责任公司50万吨/年煤基乙醇项目主要污染物排放总量指标的批复》（陕环批复[2021]91号），确认榆神能化50万吨/年煤基乙醇项目主要污染物排放总量指标为二氧化硫154.17吨/年、氮氧化物311.88吨/年，并同意污染物排放指标从榆从榆神能化2013年2月购买的排污权总量指标中调剂，扣除榆神能化50万吨/年煤基乙醇项目的调剂量后，标的公司剩余的污染物排放指标为二氧化硫1175.01吨/年、氮氧化物1679.84吨/年。除调剂给榆煤化及乙醇项目自用外，剩余的排污权一直处于闲置状态。
截至报告期末，榆神能化尚未正式生产并产生污染物排放，榆神能化50万吨/年煤基乙醇项目的排污权及榆神能化剩余排污权尚未开始使用，该部分排污
68权的账面价值为4485.42万元。
3、在建工程
截至报告期末，榆神能化共有1处在建工程，系50万吨/年煤基乙醇项目，位于榆神工业区清水工业园南区，账面价值为568203.13万元。报告期末，总体工程已基本完成，并完成中交。该工程已取得的相关许可与批准情况如下：
履行程序批复文件名称批复文号日期
2020年11月
项目备案《陕西省企业投资项目备案确认书》2018-610835-26-03-061186注
30日1《榆林市行政审批服务局关于陕西延长石油榆榆政审批投生态发2021年3月环评神能源化工有限责任公司50万吨/年煤基乙醇注
〔2021〕28号19日2项目环境影响报告书的批复》《陕西省发展和改革委员会关于陕西延长石油陕发改环资〔2020〕15362020年11月榆神能源化工有限责任公司50万吨/年煤基乙注号9日3节能报告醇项目节能报告的审查意见》批复《榆林市行政审批服务局关于陕西延长石油榆榆政审批投资发〔2021〕62021年5月神能源化工有限责任公司50万吨/年煤基乙醇号10日项目配套自备热电工程的节能审查意见》
2021年1月
《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》榆应急危审〔2021〕15号注安全条件25日4审查《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见2021年2月榆应急危审〔2021〕28号注书》18日5
陕（2020）榆林市不动产
2020年6月4
用地《不动产权证》权第05696号、第05296日、6月12日号
2015年7月
《建设用地规划许可证》 地字第 6108002015J0002
24日
规划
2020年8月
《建设工程规划许可证》 建字第 6108002020J0003 号 注
27日6
注
施工建设榆神区规建施字第2114、2021年6月《建筑工程施工许可证》
72115、2116号29日
注1：该项目初次完成备案为2019年4月4日，后因新增配套热电机组等而调整备案，并最终取得榆神工业区经济发展局于2020年11月30日出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》。
注2：标的公司初次取得该项目的环评报告书批复为2019年10月23日，后因项目调整重新进行环评批复。最终标的公司于2021年3月19日取得榆林市行政审批服务局核发的环评报告书批复文件。
注3：标的公司在开工建设后取得节能审查意见主要系开工时十三五规划的陕西省能耗
指标已用完，该项目只能占用十四五规划的能耗指标，因此在能耗指标补足的情况下延迟批
69复。此外，通过访谈榆神管理委员会经济发展局，能够确认项目可行性研究开始较早且能效
达到先进水平，且已落实相关节能措施、符合节能要求，故不构成重大违法违规。
注4：榆神能化进行了两次安全条件审查，分别为：2019年10月9日通过安全条件审查，并获取了榆林市应急管理局颁发的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（榆应急危审〔2019〕130号），有效期为两年；2021年1月25日获取了新的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（榆应急危审〔2021〕15号）。
注5：根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》，项目开工建设前应取得安全设施设计审查意见书，但该项目的安全设施设计审查意见书在开工后获取。针对上述情况，榆神能化已于2022年11月18日获取榆神工业区应急管理局出具的证明，确认“该公司50万吨/年煤基乙醇项目在项目开工后及时通过安全设施设计审查，且施工中严格遵守安全设施设计和施工要求，未造成实质性不利影响。”注6：由于疫情防控、施工图纸需修改完善等原因，榆神能化在项目开工后取得《建设工程规划许可证》。榆神能化已于2022年10月25日获取榆神工业区规划建设局出具的证明，确认“榆神能化在项目开工后不久取得《建设工程规划许可证》，并未造成实质性负面影响且不属于重大违法违规行为，因此我局未曾对该事项进行过行政处罚，以后也不会对该事项进行处罚。”因此该事项不会对本次交易产生重大不利影响。
注7：榆神能化因未能及时办理建设工程消防设计审查，导致项目开工后取得《建筑工程施工许可证》；同时榆神能化因未经消防设计审查进行施工，于2021年6月24日受到榆神工业区规划建设局罚款5万元的行政处罚。针对该行政处罚，榆神能化及时申报消防设计审查手续并于2021年6月25日缴纳罚款。2021年6月29日，榆神能化取得《建筑工程施工许可证》。2022年10月20日，榆神工业区规划建设局出具证明，确认上述行为不属于重大违法违规，且榆神能化已办理相关规划建设手续，不存在因违反法律法规受到该局其他行政处罚的记录。因此该行政处罚事项不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）资产许可使用情况
1、许可他人使用自有资产的情况
截至报告期末，榆神能化许可他人使用自己所有的资产情况为出租部分土地，具体情况如下：
序号承租方出租方租赁内容租赁期限租金
中国铁塔股份有限榆神能榆神能化公司内30平方米场地，2020.6.20-20000元/
1
公司榆林市分公司化用于架设通信天线或搭建机房等2023.6.19年（含税）
榆神能榆神能化公司1号宿舍楼西侧，2020.10.25-200000元/
2陕西化建
化场地面积919平方米2022.12.30年（含税）
2、作为被许可方使用他人资产的情况
（1）商标
截至报告期末，榆神能化作为被许可方使用延长集团商标。2022年12月28日，延长集团出具说明，确认：“陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以
70下简称“榆神能化”）自设立之日至本说明出具之日始终为我公司的子公司，我
公司知晓并同意期间内榆神能化免费使用我公司的注册商标。榆神能化注入兴化股份后，我公司在作为兴化股份控股股东期间，仍将授权榆神能化继续免费使用。”
（2）房屋
序号出租方承租方位置实际用途租赁面积租赁期限租金/年
榆林市开发区曼33461.66
2021.10.09-1郭子荣榆神能化哈顿小区六号楼宿舍98平米元（含
2022.10.08一单元2002室税）
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
本次交易完成后，榆神能化仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移。截至报告期末，榆神能化主要负债构成情况如下：
2022年8月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
应付账款134623.2827.20%
预收款项3.060.00%
应付职工薪酬967.760.20%
应交税费176.190.04%
其他应付款33344.446.74%
一年内到期的非流动负债2985.770.60%
流动负债合计172100.5034.77%非流动负债
长期借款322505.1165.15%
递延收益420.000.08%
非流动负债合计322925.1165.23%
负债合计495025.61100.00%
712、或有负债
截至本报告书签署日，榆神能化不存在或有负债的情况。
（四）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告书签署日，榆神能化不存在对外担保的情形，不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议与合法合规情况
1、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
截至本报告书签署日，榆神能化主要资产的产权清晰，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、合法合规情况
截至本报告书签署日，榆神能化不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在违反法律法规而受到重大刑事处罚的情况。
报告期内，榆神能化存在一项行政处罚。2021年6月24日，榆神能化因未经消防设计审查进行施工受到榆神工业区规划建设局罚款5万元的行政处罚。针对该行政处罚，榆神能化及时缴纳罚款并申报消防设计审查手续。2022年10月
20日，榆神工业区规划建设局出具证明，确认上述行为不属于重大违法违规行为，且榆神能化已办理相关规划建设手续，不存在其他受到该局行政处罚的记录。
该行政处罚事项不会对本次交易产生重大不利影响。
七、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
2019年6月，榆神能化股东延长集团对榆神能化增资190000万元，增资后
榆神能化注册资本为193000万元。本次增资中包含64000万元债权增资，其中延长集团发放借款的本金部分金额为54645万元，该54645万元借款本金部分的增资应进行评估。
72中和评估对延长集团用于增资的上述借款本金进行追溯评估，以确定其在评
估基准日2019年4月17日的市场价值。本次评估所采用的方法为成本法，即对待估的发放贷款本金，评估人员首先将申报表与明细账、总账进行核对，对待估资产的真实性进行了核实，其次对发放贷款本金相关的增资单位偿债能力进行了分析，确定发放贷款的预计风险损失，确定评估值。最终的评估价值等于发放贷款本金减去预计风险损失。
2022 年 12 月 28 日，中和评估出具“中和评报字（2022）第 XAV1249 号”
《追溯性资产评估报告》，对该部分债权出资进行了评估。经成本法评估，延长集团对榆神能化借款本金的评估值为54645万元。
八、标的公司主营业务情况
（一）主营业务基本情况
1、主营业务
标的公司主要从事乙醇及其中间品与副产品的生产与销售。
2、主要产品及用途
标的公司的主要产品为乙醇，其用途主要分为两类：工业乙醇和燃料乙醇。
工业乙醇主要作为化工原料，用于生产化工产品。乙醇下游的传统化工产品主要有：乙酸乙酯、乙醛、乙胺、乙二胺、乙醚、苯乙烯、乙烯等。其中，乙酸乙酯是乙醇在化工原料领域消费量最大的化工产品。
燃料乙醇一般是指体积浓度达到99.5%以上的无水乙醇，公司生产的乙醇主要为无水乙醇。燃料乙醇经变性后按体积比调入不含甲基叔丁基醚（MTBE）、含氧添加剂的专用汽油组分油中，制成乙醇汽油，作为车用燃料。车用乙醇汽油适用于各类装配点燃式发动机车辆。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及其行政主管部门与监管体系
标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于化学原料及化
73学制品制造业（C26）中的基础化学原料制造（C26），细分行业为有机化学原料
制造（C2614）。
标的公司属于化工行业，该行业的监管体系主要由负责宏观管理的各政府部门以及进行行业自律规范的行业协会构成。行业主管部门及相应的职能如下：
部门名称相关职能
组织拟定综合性产业政策；负责投资综合管理，规划重大建设项目和生产国家发展和力布局；推进可持续发展战略，协调生态建设、能源资源节约和综合利用改革委员会等工作，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作，提出能源消费控制目标、任务并组织实施等
提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策；提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，工业和信息
制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工化部作；组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用等
负责市场综合监督管理，起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关国家市场监规章、政策、标准；负责组织和指导市场监管综合执法工作；负责监督管督管理总局理市场秩序；负责宏观质量管理与产品质量安全监督管理；负责统一管理标准化工作与检验检测工作等负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责生态环境准入的监督管理，对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价，拟订并组织实施生态环境准入清单；负责生态环境监测工作，生态环境部
制定生态环境监测制度和规范、拟订相关标准并监督实施；统一负责生态环境监督执法；负责监督管理国家减排目标的落实与环境污染防治的监督管理组织编制国家应急总体预案和规划；负责安全生产综合监督管理和工矿商应急管理部贸行业安全生产监督管理；
该组织是石油和化工行业具有一定管理和服务职能的全国综合性行业自律中国石油和组织，承担行业引导和服务职能，主要负责行业经济发展调查研究、开展化学工业联
行业统计调查工作、参与制定行业规划、加强行业自律并规范行业行为、合会开展国内外经济技术交流与合作等。
2、行业法律法规及政策
（1）行业相关法律法规类型法律法规发布部门实施日期《中华人民共和国工业产品生产许可证国务院2005年9月1日安全生产管理条例》
《安全生产许可证条例》国务院2014年7月29日
74《中华人民共和国消防法》全国人大2021年4月29日
《中华人民共和国安全生产法》全国人大2021年9月1日《中华人民共和国工业产品生产许可证国家市场监督管
2022年11月1日管理条例实施办法》理总局国家安全生产监
《危险化学品登记管理办法》2012年8月1日督管理总局
《危险化学品安全管理条例》国务院2013年12月7日《危险化学品重大危险源监督管理暂行国家安全生产监
2015年7月1日规定》督管理总局国家安全生产监
《危险化学品经营许可证管理办法》2015年7月1日督管理总局《危险化学品建设项目安全监督管理办国家安全生产监
2015年7月1日法》督管理总局《危险化学品生产企业安全生产许可证国家安全生产监
2017年3月6日危险化学实施办法》督管理总局品管理《危险化学品安全使用许可证实施办国家安全生产监2017年3月6日法》督管理总局《关于全面加强危险化学品安全生产工中共中央、国务
2020年2月26日作的意见》院《应急管理部办公厅关于印发危险化学品企业重大危险源安全包保责任制办法应急管理部2021年2月4日（试行）的通知》
应急管理部、国家发展和改革委《危险化学品生产建设项目安全风险防员会、工业和信2022年6月10日控指南（试行）》
息化部、市场监管总局
《中华人民共和国清洁生产促进法》全国人大2012年7月1日
《中华人民共和国环境保护法》全国人大2015年1月1日
《中华人民共和国水污染防治法》全国人大2018年1月1日
《中华人民共和国循环经济促进法》全国人大2018年10月26日环保
《中华人民共和国大气污染防治法》全国人大2018年10月26日
《中华人民共和国节约能源法》全国人大2018年10月26日
《中华人民共和国环境影响评价法》全国人大2018年12月29日《中华人民共和国固体废物污染环境防全国人大2020年9月1日治法》
（2）产业政策
75政策名称发布单位发布日期相关内容
工业和信息化强化分类施策，科学调控煤化工行业产业规模，促进煤《“十四五”推动石化部、国家发改委、化工产业高端化、多元化、低碳化发展；推动现代煤化
2022年3
化工行业高质量发展科技部、生态环工产业示范区转型升级，稳妥推进煤制油气战略基地建月28日的指导意见》境部、应急部、能设，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合源局示范。
强化现代煤化工产业规划和规划环境影响评价，结合“十三五”实施效果和碳达峰碳中和要求，科学确定行工业和信息化《“十四五”原材料工2021年12业发展合理规模；推动石化化工行业探索现代煤化工与部、科学技术部、业发展规划》月21日传统炼化产业、可再生能源发电制氢产业互补发展；煤自然资源部
化工等行业二氧化碳捕集、封存技术推广应用试点，加快产业发展绿色化。
《产业结构调整指导2019年10国家发改委煤炭清洁高效利用技术为鼓励类产业。
目录（2019年本）》月30日《榆林市人民政府关于贯彻落实加快推动2019年10榆林市人民政府加快推动榆林市煤炭资源转化。
煤炭资源转化意见有月8日关事项的通知》
加快现代煤化工产业技术优化升级，大力推进原始创新和继承创新。聚焦重点领域和关键环节，加强共性技术《现代煤化工产业创国家发改委、工2017年3研发和成果转化。依托现代煤化工升级示范工程建设，新发展布局方案》业和信息化部月22日
推进新技术产业化，完善技术装备支撑体系，提升产业自主发展能力。
煤炭清洁高效利用技术创新是能源技术革命重点创新《能源技术革命创新国家发改委、能2016年4行动之一，该创新行动路线中包含“新一代煤制化学品行动计划（2016-2030源局月7日技术”，其中二甲醚羰基化加氢制乙醇属于“新一代煤年）》制化学品技术”之一。
76（三）主要产品工艺流程图
标的公司50万吨/年乙醇项目的工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
榆神能化报告期内的采购主要为 EPC 项目及工程施工服务采购，采购业务管理部门为供应部。在采购制度方面，榆神能化制定了完善的内部采购制度体系，包括《物资管理办法》《招标管理实施细则》《非招标采购管理实施细则》等详细规定。供应部经理负责供应部工作管理，根据采购需求开展采购业务。榆神能化目前作为延长集团的全资子公司，需同时遵守延长集团采购管理制度及招标管理办法。
（1）采购流程及采购方式
榆神能化主要采购流程为：采购需求部门提出采购需求，汇总至供应部审核，审核通过后由公司管理层审批。审批通过后，根据采购类型及金额分类采取不同的采购方式。具体情况如下：
*大额采购：主要采用公开招标形式进行采购，经榆神能化内部审批决策后报延长集团审批，审批通过执行采购程序。其中工程项目、服务项目以及不属于物资集团集采范围的货物项目，由榆神能化委托招标机构履行招标流程。货物项
77目中属于物资集团集采范围的，榆神能化向物资集团提出采购需求，由物资集团
委托招标机构履行招标流程，并依据采购金额的不同加收1-2.2%的服务费。
*其他采购：经榆神能化内部审批后采购，主要采购模式包括招投标采购、询价和竞价采购、竞争性谈判、单一来源采购、直接采购和网络采购等。
目前，榆神能化已建成完整的采购业务部门，具备独立完成采购业务的能力。
本次重大资产重组完成后，榆神能化将以自身利益为核心，根据市场化原则，对外独立自主地开展采购业务，保证自身业务独立性。
（2）采购结算
*工程结算：工程结算依据榆神能化与施工方签署的工程合同执行。基本结算模式为：合同签订后预付一定比例预付款（如有约定预付款事项）；每月工程
进度经施工方和榆神能化确认后，由施工方提交付款申请，经榆神能化审批，按进度款金额约定比例（例如70%）并扣除预付款及其他费用后支付；工程中交后，榆神能化依据施工完成证明等凭据，支付至合同约定的付款比例（例如80%）；
后续，依据固定资产清单等凭据逐步支付至合同约定比例（例如97%）；剩余未支付款项（例如3%）作为工程缺陷责任期内的质量保证金，工程缺陷责任期届满且通过最终验收后，榆神能化支付剩余款项。
*货物结算：货物供应方依照合同约定的时间及要求提供货物、相关票据，经榆神能化审批后，按照合同约定支付货款。
*服务结算：服务提供方定期提交费用结算单及票据，经榆神能化审批后，按照合同约定支付服务费用。
2、生产模式
公司采用“二甲醚羰基化路线生产乙醇”的工艺技术。该生产工艺以煤为原料，先生产出合成气，再通过调整氢碳比和净化工艺生成甲醇，甲醇经过脱水和分离得到二甲醚，二甲醚在常规分子筛催化剂的作用下通过羰基化反应直接合成乙酸甲酯，进而加氢制取乙醇。
目前公司处于在建状态，尚未开始生产。公司计划未来将主要采用以产定销、产销联动的生产模式。
783、销售模式
报告期内，标的公司尚未投产，未开展销售业务。
4、盈利模式
公司运用二甲醚羰基化技术，以煤为原料制成乙醇等化石系列产品，并将产品向下游化工品与乙醇汽油市场出售，从而获得盈利。
5、结算模式
报告期内，标的公司尚未开始销售，不存在与客户的结算。
（五）主要产品的生产和销售情况
报告期内，公司50万吨/年煤基乙醇项目处于在建工程状态，尚未进行生产与销售，因此不存在生产与销售相关内容与数据。
（六）采购情况
1、能源采购情况
报告期内，榆神能化能源及水资源采购情况如下：
单位：万度/万立方米/吨，万元
2022年1-8月2021年度2020年度
项目数量金额数量金额数量金额
电5536.992891.21797.61473.12262.25147.16
天然气83.50193.9562.00143.5551.46120.95
水1048625.00910.21253646.00211.51109460.0090.63
注：标的公司2022年1-8月采购84706.22吨煤炭，作为原料煤及动力煤使用。
标的公司生产用水由标的公司向所在地供水公司采购，通过管道供给，具体水源为附近水库及煤泔水；生产生活用电由国家电网供给；天然气由燃气公司通过管道供给；煤炭来源为附近煤矿。
2、主要供应商情况
（1）前五大供应商
79标的公司的采购主要是建筑工程的物资采购、工程施工、检测及水电消耗，
报告期内前五大供应商具体如下：
单位：万元
2022年1-8月采占采购总额的是否为关
供应商名称购额（不含税）比例（%）联交易
延长集团60160.9049.98%是
陕西建工集团股份有限公司45991.2338.21%是
航天长征5821.424.84%否
国网陕西省电力有限公司2563.882.13%否
榆林市清水工业园供水有限责任公司887.360.74%否
合计115424.7995.89%续表
2021年采购额占采购总额的是否为关
供应商名称（不含税）比例（%）联交易
陕西建工集团股份有限公司223355.6578.97%是
延长集团31338.0811.08%是
航天长征19189.126.78%否
国网陕西省电力有限公司2457.190.87%否
北京中寰工程项目管理有限公司652.290.23%否
合计276992.3397.93%续表
2020年采购额占采购总额是否为关
供应商名称（不含税）的比例（%）联交易
陕西建工集团股份有限公司94769.5969.74%是
航天长征29243.2221.52%否
中铁四局集团有限公司第六工程分公司2835.582.09%否
延长集团2770.612.04%是
陕西省建筑工程质量检测中心有限公司468.700.34%否
合计130087.7095.73%
注1：上述供应商为合并口径。其中：公司工程承包商北京石油、陕西化建为陕西建工
80集团股份有限公司全资子公司。
注2：陕西建工集团股份有限公司，曾用名陕西延长石油化建股份有限公司。报告期初榆神能化控股股东延长集团持有陕西建工24.61%股权，为榆神能化关联方。2020年12月26日陕西延长石油化建股份有限公司披露公告《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》，2020年12月23日，延长集团对陕西建工持股比例由24.61%下降至7.18%，2021年降至5%以下，陕西建工变更为过往关联方。
注3：延长集团及其控制的企业包括陕西延长石油物资集团有限责任公司、陕西延长石
油物资集团上海有限公司、陕西延长石油物资集团江苏有限公司、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司等。
（2）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，榆神能化的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方，除延长集团外，在前五名供应商中均不存在拥有权益的情形。报告期内，存在延长集团及其控制或施加重大影响的企业为榆神能化前五大供应商的情形。
（3）主要供应商集中度较高的原因及合理性
2021年煤化工行业上市公司前五大供应商采购金额占比情况如下：
名称前五大供应商占比
宝丰能源20.20%
鲁西化工23.62%
华谊集团22.92%
诚志股份42.58%
江苏索普51.38%
华昌化工64.23%
金牛化工75.22%
丹化科技63.27%
平均值45.43%
标的公司97.93%
由上表可以看出，2021年煤化工行业上市公司前五大供应商采购金额占比
81平均值为45.43%。
标的公司项目建设采用 EPC（工程总承包）模式。对于大型工程项目建设，行业内通常采用工程总承包方式，一般由一家或两家集中总包实施，因此，在建设阶段，行业各个公司的采购供应商均会集中在少数总包方，集中度较高。北京石油凭借其二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺成功建造经验等优势，通过公开招投标中标标的公司的一、二标段 EPC 总承包商。同时标的公司设备采购通过延长
集团集采平台物资集团实施集中采购，由物资集团对外采购后再与标的公司结算，故导致标的公司设备供应商较为集中。
与标的公司相比，前述表格中同行业可比公司的主要资产基本处于正常的生产经营阶段，日常采购中处于建设期的总承包的情况较少，因此，供应商较为分散。随着项目投产，标的公司正常经营，不再产生主要业务为 EPC 及设备采购的情况；同时本次收购后，标的公司将依照上市公司法律法规及管理制度要求，独立自主开展采购业务，不再通过延长集团集中采购，供应商的集中度将逐步下降。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司为化工行业企业，所生产的产品及部分中间品为危险化工品，存在高危险。公司重视生产安全，成立了安全质量环保部，其主要职能之一为负责公司的安全管理。具体职责为组织落实安全生产目标责任考核管理工作，管理安全费用的计划及预算审核，组织开展安全风险评价与大危险源辨识评估，综合管理动火、受限空间、临时用电、高处、断路、动土、盲板抽堵、吊装八类特殊作业，综合管理生产安全事故综合工作，组织开展生产安全事故应急救援，组织建立健全事故隐患排查治理体系等。
报告期内，标的公司尚未开始正式生产，但已制定《安全生产责任制》《安全风险分级管控管理规定（试行）》《安全生产管理办法》《消防安全管理办法》
《安全红线管理办法（试行）》《安全生产长周期运行奖励管理办法（试行）》《放射源安全管理办法（试行）》等安全生产相关制度。同时针对建设项目的施工安全制定了《承包商安全管理规定（试行）》《安全、质量、文明施工连带考核办法》
82等，以确保项目施工安全。
报告期内，标的公司安全制度执行情况较好，未出现安全相关的重大违法违规行为。标的公司安全生产相关处罚情况详见本报告本章之“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议与合法合规情况”之“2、合法合规情况”。
报告期内，标的公司投入的与安全生产有关的成本费用主要为50万吨/年煤基乙醇项目安全设施及建设支出，具体如下：
单位：万元
支出项目2022年1-8月2021年2020年安全设施支出1163.673693.046.91
安全建设支出499.601995.4787.70
安全经费支出45.6132.9111.28
消防物品及手续办理等其他支出217.99209.98-
总计1926.875931.40105.89
注：榆神能化 50 万吨/年乙醇项目尚未竣工决算，上述安全相关的费用支出仅为 EPC 承包商与榆神能化根据各期情况统计加总所得，非最终竣工决算数。
2、环境保护情况
标的公司的主要产品为乙醇，副产品为重组分、乙酸乙酯等。经查询、核对，均不属于生态环境部2021年11月印发的《环境保护综合名录（2021年版）》中
规定的高污染、高环境风险产品，因此不属于“高污染项目”。
标的公司正式投产后，将会产生废气、废水、固体废物及废液，针对上述污染物，标的公司通过工艺设计、安装相应的污染物治理装置与系统、生产中控制措施等方法，进行污染物处理与污染物排放的控制管理，以确保污染物排放达标。
标的公司的环境保护工作主要由安全质量环保部负责，其具体职责为：组织开展环保日常管理工作、组织开展污染物排放的监测与治理工作、组织开展危险
废物与一般固体废物的管理工作、组织办理环保与排污相关的手续证照、组织制定突发环境应急预案、组织处理环保事故与环境事件等。标的公司已制定《环境保护管理制度》等相关环保制度，报告期内执行情况良好。
83报告期内，标的公司未出现环保相关的重大违法违规行为，未因环保问题受
到重大行政处罚，符合国家环境保护要求。报告期内，标的公司投入的与安全生产有关的成本费用主要为50万吨/年煤基乙醇项目环保设施及建设支出、绿化支出等，具体如下：
单位：万元
支出项目2022年1-8月2021年2020年环保设施2269.0541480.868249.96
前期费用与环境管理监测41.15199.4028.26
合计2310.2041680.268278.22
注：榆神能化 50 万吨/年乙醇项目尚未竣工决算，上述环保相关的费用支出仅为 EPC 承包商与榆神能化根据各期情况统计加总所得，非最终竣工决算数。
（八）质量控制情况
报告期内标的公司未生产出产成品，不存在质量问题与质量纠纷。目前，煤制乙醇尚无国家标准，除此之外，乙醇行业的主要质量标准如下：
序号标准名称标准号发布部门实施日期
1 无水乙醇 T/CBJ7101-2018 中国酒业协会 2019.3.1
2 工业用乙醇 GB/T6820-2016 国家质量监督检验检疫 2017.7.1
3 变性燃料乙醇 GB18350-2013 国家市场监督管理总局 2014.5.1
标的公司目前已制定《产品质量管理办法（试行）》等质量控制制度。公司制定了全员、全方位、全过程的质量管理措施。质量管理工作主要由安全质量环保部全面负责，生产计划经营部、供应部、机动部、工程技术部为主的各部室、车间及相关人员分别负责工艺质量管理、采购产品质量管理、设备质量管理等。
（九）主要产品生产技术阶段目前，榆神能化所使用的二甲醚羰基化制乙醇技术所处阶段为大批量生产阶
段。第一个采用该技术路径建设生产线并成功投产的为新能源公司，其利用该技
术兴建的10万吨/年合成气制乙醇工业示范装置于2016年年底投产运行至今，各项技术指标均达到设计指标。
在二甲醚羰基化制乙醇技术首次应用成功的基础上，公司开始建设50万吨84/年煤基乙醇项目。该项目将示范装置的产能放大，并进行技术升级与工艺改进，
预计正式投产后将具备大批量生产的能力。
除上述项目外，其他正在建造二甲醚羰基化制乙醇生产线的公司也将运用该技术进行大批量生产，如：鹤壁腾飞清洁能源有限公司二甲醚制30万吨/年乙醇项目、新疆天业汇祥新材料有限公司年产25万吨乙醇项目、安徽碳鑫科技有限公司60万吨乙醇项目等。
（十）核心技术人员
榆神能化共有3名核心技术人员，报告期内无变动。榆神能化核心技术人员均为高级工程师且工作年限在25年以上，在化工行业工作多年，相关知识技术与工作经验较为丰富。
九、最近两年一期主要财务数据及财务指标
根据希格玛出具的《审计报告》，截至2022年8月31日，榆神能化最近两年及一期经审计的财务报表主要数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产39071.3233505.7010987.40
非流动资产623023.45504373.06227530.06
资产总计662094.77537878.76238517.46
流动负债172100.50144310.4373717.37
非流动负债322925.11225000.00-
负债总计495025.61369310.4373717.37
所有者权益合计167069.15168568.33164800.09
归属于母公司股东权益合计167069.15168568.33164800.09
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度
85营业收入13.4620.184.89
营业成本0.480.310.06
营业利润-920.67-1225.40-371.75
利润总额-1499.17-1231.76-371.75
净利润-1499.17-1231.76-371.75
归属于母公司股东的净利润-1499.17-1231.76-371.75归属于母公司股东的扣除非经
-961.10-1226.08-410.95常性损益的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额8513.279126.90-3208.38
投资活动产生的现金流量净额-127328.40-232068.99-99191.77
筹资活动产生的现金流量净额123075.86237225.2695500.00
现金及现金等价物净增加额4260.7214283.17-6900.15
（四）非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下所示：
单位：万元
项目2022年1-8月2021年度2020年度
计入当期损益的政府补助40.430.6839.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-578.50-6.36-
小计-538.07-5.6739.19
所得税影响额---
少数股东权益影响额（税后）---
归属于母公司所有者的非经常性损益净额-538.07-5.6739.19
报告期内，标的公司非经常性损益金额分别为39.19万元、-5.67万元和-
538.07万元，主要包括罚款支出、政府补助以及“塞上森林城”绿化费用等。
86十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约
所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）标的
公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标
的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2、收入计量原则
（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三
87方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定
可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
（二）在建工程确认原则和计量方法
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）标的公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量。
88（2）标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大
疑虑的事项或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
报告期内，标的公司未涉及合并财务报表相关事项。
（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对标的公司利润的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
89第五章标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估机构情况本次交易的评估机构为符合证券法规定的中和资产评估有限公司。
（二）评估基准日本次交易评估基准日为2022年8月31日。
（三）评估结果
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），榆神能化于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元按收购比例账面值评估值增减值增减率收购比例评估对象计算评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
榆神能化167069.16185797.8018728.6411.21%51.00%94756.88
二、标的资产评估情况
（一）评估概述
1、评估结果概况
本次交易中，评估机构分别以收益法和资产基础法对榆神能化全部股东权益进行评估。截至评估基准日，榆神能化报表净资产账面价值为167069.16万元。
采用收益法评估后的股东全部权益价值为181557.00万元，评估增值14487.84万元，增值率8.67%；采用资产基础法形成的评估结果为185797.80万元，评估增值18728.64万元，增值率11.21%。本次交易选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
2、本次评估方法及评估结论的选取
（1）评估方法简介
90资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估无法采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
（3）评估结论选择
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益大小受各种因素的影响，存在一定的不确定性。针对本次资产评估而言，不确定性主要体现在以下几个方面：
911、被评估单位所处行业为现代煤化工行业，其主要原材料成本煤炭近几年
价格波动较大，其未来价格走势的不确定性较大。
2、被评估单位主要产品乙醇的下游细分市场燃料乙醇行业，国家相关能源
与农产品政策的变化对燃料乙醇行业影响较大，其主要产品未来销售价格存在较大的不确定性。
3、截至评估基准日，被评估企业尚处于中交后的单元调试阶段，其乙醇联
合中心核心技术羰基化技术由中科院大连化物所和延长石油联合开发，新能源公司采用该技术兴建的10万吨/年合成气制乙醇工业示范装置，是第一个采用二甲醚路线建设生产的乙醇，但从本项目50万吨/年煤基乙醇情况看，该项目建成投产后的生产负荷、达产时间均存在一定的不确定性。
综上所述，该企业未来收益大小存在一定的不确定性，相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业股东全部权益的市场价值，而且较为切合本次评估目的。
鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，评估定价依据选取方法与多数化工行业并购交易案例一致，同时符合行业惯例，不存在损害中小投资者和上市公司利益的情形。
3、收益法评估结论
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），经收益法评估，陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司总资产账面价值为
662094.77万元，总负债账面价值为495025.61万元，股东全部权益账面价值为
167069.16万元，收益法评估后的股东全部权益价值为181557.00万元，增值额
为14487.84万元，增值率为8.67%。
4、资产基础法评估结论
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），经资产基础法评估，陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司总资产账面价值为662094.77万元，评估价值为680508.41万元，评估增值额为18413.64万元，
增值率为2.78%；总负债账面价值为495025.61万元，评估价值为494710.61万
92元，评估增值额为-315.00万元，增值率为-0.06%；股东全部权益账面价值为
167069.16万元，股东全部权益评估价值为185797.80万元，增值额为18728.64万元，增值率为11.21%。
评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产39071.3239959.94888.622.27
2非流动资产623023.45640548.4717525.022.81
3其中：可供出售金融资产
4持有至到期投资
5长期应收款
6长期股权投资1226.211226.21--
7投资性房地产
8固定资产13870.4115221.861351.459.74
9在建工程568203.13581663.5413460.412.37
10工程物资
11固定资产清理
12生产性生物资产
13油气资产
14无形资产26621.9329335.092713.1610.19
15开发支出
16商誉
17长期待摊费用13101.7713101.77--
18递延所得税资产
19其他非流动资产
20资产总计662094.77680508.4118413.642.78
21流动负债172100.50172100.50--
22非流动负债322925.11322610.11-315.00-0.10
9323负债合计495025.61494710.61-315.00-0.06
24净资产（所有者权益）167069.16185797.8018728.6411.21
从上表可以看出，资产基础法评估增值主要由在建工程增值和无形资产增值构成，其中在建工程评估增值13460.41万元，增值率为2.37%；无形资产评估增值2713.16万元，增值率为10.19%。
5、评估结果的差异分析
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），本次评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。资产基础法评估全部股东权益价值为185797.80万元，收益法评估全部股东权益价值为
181557.00万元，两者相差4240.80万元，差异率为2.28%，收益法评估结果与
资产基础法评估结果产生差异的主要原因如下：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法的评估结果会产生一定的差异。
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处于交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
94交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设是以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司50万吨/年煤基乙醇项目在
2022年底前建成，2023年投产，2023年生产负荷为70%，2024年达产并稳定生产；
（2）假设被评估单位经营期间的现金流在每个预测期间均匀发生；
（3）假设陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司各年间的技术队伍及其
高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（4）陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司各经营主体现有和未来经营
者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（5）陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司未来经营者遵守国家相关法
律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本次评估结论产生影响。
95评估结论使用人应在使用本次评估结论时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
（三）收益法评估具体情况收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估单位的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=被评估单位整体价值-有息负债
被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
+长期股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括其他应付款-股东借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
1、营业性资产价值的计算公式为：
其中：
P：评估基准日的被评估单位营业性资产价值；Ri：被评估单位未来第 i 年预
期自由净现金流，第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额；r：折现率；i：收益预测年份；n：收益预测期。
2、预测期限的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中第一阶段为2022年9月1日至
2027年12月31日，预测期为5.33年。在此阶段中，根据对被评估单位的历史
业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2028年1月1日至永续经营，在此阶段中，陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司的净现金流在
2027年的基础上将保持稳定。
963、溢余资产价值的确定
溢余资产是指企业超过正常经营规模需要的经营性资产。本次被评估单位无溢余资产，溢余资产价值按零值确定。
4、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与本次收益预测无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未作考虑。主要采用成本法确定其评估值。
5、长期股权投资价值的确定
根据被投资企业评估基准日的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。
6、折现率的选取
有关折现率选取，此次采用了加权平均资本成本模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本；E：权益资本的市场价值；D：债务资本的市场价值；kd：
债务资本成本；t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。
CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β×ERP+α
其中：
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本；Rf1：长期国债期望回报率；β：
贝塔系数；ERP：股权市场风险溢价；α：特别风险溢价。
97（四）资产基础法评估具体情况
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产：主要是指存货中的原材料，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；
（2）货币类流动资产：包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账
单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；
（3）应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款和预付账款；对应
收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
（4）其他流动资产：主要为待抵扣进项税等，按核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）长期股权投资：对不具有控制权的长期股权投资，根据被投资企业评估基准日的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的评估价值。
（2）房屋建筑物根据被评估房屋建筑物的用途及特点确定评估方法。被评估单位房屋建筑物为厂区生产办公用房，对该类房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
*重置全价的确定
98重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价：建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价。
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
前期和其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计、工程监理费、勘察费、环评费、招标代理服务费等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
*成新率的确定成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
（3）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
99评估价值=重置全价×成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
*设备重置全价的确定
A.国内购置的标准设备重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调费；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
设备购置费含设备本体及附属设备价格，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
B.运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的车辆购置税、牌照费及手续费等确定。
C.电子设备主要查询评估基准日相关报价资料确定。
*设备成新率的确定
A.机器、电子设备
成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
B.运输车辆
100分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，
再依据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其成新率。
成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数其中：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%；里程
法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%。
（4）在建工程
*土建工程
本次评估采用成本法进行评估。评估人员对土建工程项目经查阅施工合同、明细账、财务入账凭证等有关的资料并进行现场勘察核实，对付款情况进行了核实，认为付款情况基本反映相应的完工程度，账面反映真实，账面价值中包含借款利息。
开工时间距评估基准日超过1年（或购建价格影响因素发生较大变化）的在
建工程项目，评估人员以核实后的账面价值为基础，考虑购建价格影响因素变化、资金成本等因素合理确定其评估值。
*设备安装工程采用重置成本法进行评估。
评估价值=设备购置费+安装费+资金成本
A.设备购置费的确定
通过查阅企业账务和合同，对已购买的到厂设备，根据评估基准日市场价格加计运杂费等合理费用确定设备的重置成本，纳入增值税抵扣范围的设备购置价格不含进项税。对设备价格变动不大，采用按核实后的账面值确定设备购置费。
对设备价格变动较大，采用价格指数法调整确定设备购置费。
B.安装费的确定
对安装工期较短安装费用价格变动不大的设备，采用按核实后的账面值确定
101安装费。对工期较长安装费用价格变动得较大，采用价格指数法调整确定安装费。
C.资金成本的确定
对合理工期大于半年的工程，计取资金成本。对于实际工期大于合理工期的工程，按合理工期计取资金成本。
截至评估基准日，标的公司共有1项在建工程，系50万吨/年煤基乙醇项目，该项目位于榆神工业区清水工业园，报告期期末账面价值合计568203.13万元，具体建设内容列示如下：
单位：万元项目主要建设内容2022年8月31日余额
卸储煤装置、中间罐区及泵站、成品罐区及泵
储运车间42805.89
站、汽车装卸设施、仓库等
公用工程车硫磺装置、污水处理场、余热回收站、给水及消
190330.37
间防加压泵站、动力站等
甲醇车间变换装置、甲醇装置、气体分离装置等70808.36
净化装置、气化细灰渣处理输送单元、气化装置
气化车间93342.96等
乙醇车间乙醇装置等130002.51
热力管网、消防装置、供电及照明系统、总变电
运保车间31037.11所等
质检车间中心化验室(含环保监测站)等2875.33
生产管理区中央控制室等7000.60
合计568203.13
注：截至本报告书签署日，50万吨/年煤基乙醇项目尚未完成竣工决算，上述数据系根据截至目前的项目建设情况进行估算划分，各车间及生产管理区账面价值以后续竣工决算结果为准。
评估基准日标的公司在建工程账面价值为568203.13万元，评估值为
581663.54万元，评估增值13460.41万元，增值率为2.37%，评估增值原因系
50万吨/年煤基乙醇项目建设过程中产生的资金成本增值13460.41万元。标的
公司账面核算的资本化利息为项目建设借款利息，评估人员计算的项目建设资金成本系按照合理工期及评估基准日人民币贷款市场报价利率计算的市场价值，由于标的公司工程建设借款利率低于银行贷款基准利率，借款利息小于资金成本市场价值，因此产生评估增值。对于资金成本的评估方法符合资产评估准则要
102求，具备合理性。
（5）土地使用权根据评估人员现场勘查情况，考虑到被评估宗地为工业用地，按照《资产评估执业准则-不动产》的要求，结合被评估对象的区位、用地性质、利用条件及并结合待估宗地的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估。评估对象为工业用地，单纯土地出租或作为生产场地并不能产生明显收益，故本次评估不采用收益还原法；评估对象为工业用地，所处区域的同类房地产多为工业企业自建生产自用，不易合理确定房地产售价，故未采用假设开发法评估；《榆神工业区城镇基准地价》基准日为2014年12月31日，目前新的基准地价正在更新当中尚未发布。原基准地价基准日距本次评估期日超过6年，因此本次评估未采用基准地价系数修正法；评估对象处于陕西省榆林清水工业园，近年来区域征地资料较少，无法取得合理确定征地成本，故不采用成本逼近法对土地使用权价格评估；
评估对象所属区域能搜集到三个以上与评估对象属于同一级别、同一区域内、可
比较的土地交易案例，故本次评估宜采用市场比较法对评估对象进行土地使用权价格评估。
综上所述，本次评估采用市场比较法对评估对象土地使用权进行评估。
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。
PD=PB×A×B×D×E
其中：
PD：待估宗地价格；PB：已成交的案例价格；A：待估宗地交易情况修正指
数/已成交的案例交易情况修正指数；B：待估土地估价期日地产价格指数/已成交
的案例期日土地价格指数；D：待估土地区域因素条件指数/已成交的案例区域因
素条件指数；E：待估土地个别因素条件指数/已成交的案例个别因素条件指数。
（6）排污权
103本次评估对调剂至50万吨/年煤基乙醇项目154.174吨/年二氧化硫、311.875
吨/年排污权，采用市场法进行评估；对调剂后西湾煤炭综合利用项目剩余指标量，按政府回购价，即购买价格的95%确定评估值。
（7）其他无形资产
其他无形资产为企业外购软件，本次采用市场法进行评估。
（8）长期待摊费用
为企业近期购置为后期生产准备的催化剂款，按核实后的账面值确认评估值。
3、负债
根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）本次评估引用其他评估机构报告内容的相关情况本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（六）特殊估值处理、对评估结论有重大影响事项的说明
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），本次交易评估不存在估值特殊处理。在使用评估结论时，应关注以下特别事项对评估结论，以及本次评估所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响：
（1）本次评估涉及的非控股长期投资单位评估基准日财务报表未审计，提请评估结论使用者注意；
（2）被评估单位处于建设期，列入评估范围的房屋建筑物均未办理《不动产权证书》，对此陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司出具了产权承诺函，承诺房屋建筑物权属归榆神能化所有；
（3）本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素对股东权益价值产生的溢价或折价；
（4）本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响；
（5）2022年12月14日，被评估单位收到股东缴付的资本金人民币
93550000.00元，本次缴付资本金后，被评估单位已收到股东缴付的全部注册资
104本人民币1980000000.00元。本次评估未考虑以上期后事项对评估结论的影响。
（6）评估人员未发现评估基准日后影响评估结论的重大事项。在评估基准日后，且评估结论的使用有效期内，如纳入评估范围的资产数量、状态及作价标准发生变化，并对本评估报告资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请资产评估机构重新评估。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本报告书签署日期间，榆神能化于2022年12月14日收到延长集团以现金方式缴付的资本金9355.00万元，本次评估未考虑以上期后事项对评估结论的影响。
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对标的资产评估事项的意见陕西兴化化学股份有限公司拟以支付现金的方式购买陕西延长石油榆神能
源化工有限责任公司51%的股权。
根据《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易聘请了资产评估机构中和评估对本次交易的标的资产进行了评估。董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及本次交易定价的公允性等进行评价。
1、评估机构具备独立性
公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格。该评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
1053、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定交易价格，本次交易定价公允。
综上所述，董事会认为本次重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、本次交易定价公允。
（二）报告期及未来财务预测相关情况
本次评估对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果。标的公司未来各项财务数据的预测是对其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出的测算结果，标的公司未来财务预测具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，将与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等相关政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估值的准
106确性。
（四）协同效应分析
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价估值水平
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），标的公司在评估基准日2022年8月31日100%股权评估价值为185797.80万元，对应的标的股权评估价值为94756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99527.93万元。
前述评估结果已经根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》的规定，由延长集团予以备案确认。
2、本次交易定价的公允性分析
近年来国内化工行业主要交易案例市盈率、市净率、增值率和评估定价方法
与本次交易的情况如下：
序评估结论选
标的资产 收购方 PE PB 增值率号取方法陕西延长石油兴化兴化股份
1-1.065.84%资产基础法
化工有限公司股权（002109）新能（张家港）能密尔克卫
214.491.4746.58%资产基础法
源有限公司股权（603713）天河（保定）环境海螺新材
326.121.1916.68%资产基础法
工程有限公司股权（000619）重庆民丰化工有限振华股份
458.981.7878.27%收益法
责任公司股权（603067）
107四川屏山天金化工天原股份
5-0.93-7.40%资产基础法
股份有限公司股权（002386）新疆新冶能源化工中泰化学
67.251.2720.70%资产基础法
股份有限公司股权（002092）淄博诺奥化工股份三维化学
75.491.1313.12%资产基础法
有限公司股权（002469）
标的公司-1.1111.21%资产基础法
资料来源：Wind 资讯
注：报告期内标的公司尚未生产经营，市盈率无法反映正常生产经营状态，故未计算标的公司市盈率。
根据上表可知，相关交易案例标的资产市净率变动范围为0.93-1.78，增值率变动范围为-7.40%-78.27%，本次交易标的资产市净率为1.11，增值率为11.21%，处于相关交易案例市净率和增值率变动范围之内，与同行业相关交易案例处于同一水平；本次评估定价依据选取方法与多数化工行业并购交易案例一致，标的资产评估作价与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
综上所述，本次交易标的资产评估作价合理，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次交易评估基准日至重组报告书披露日期间，为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金
9355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴
出资亦纳入本次交易的作价范围，即除评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4771.05万元。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定交易价格。交易定价与评估结果差异系延长集团于评估基准日后以现金方式补缴资本金所致。
108四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司治理准则》等相关法
律法规和陕西兴化化学股份有限公司《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构具备独立性
公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格。该评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定交易价格，本次交易定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，交易定价公允。
109第六章本次交易主要合同
一、股权转让协议
2022年12月28日，兴化股份（以下简称“乙方”）与延长集团（以下简称“甲方”）签署了附生效条件的《股权转让协议》。
（一）标的资产
本次股权转让的标的资产为甲方所持有标的公司51%的股权。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，本次交易价格由以下两部分构成：
1、根据符合证券法规定的中和评估为本次交易出具且经备案的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1088号），以2022年8月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以资产基础法的结论确定其股东全部权益的评估价值为185797.80万元（大写人民币：拾捌亿伍仟柒佰玖拾柒万捌仟元整）。
即以评估基准日的评估价值为依据，乙方应向甲方支付按受让股权比例折算的金额计94756.88万元（大写人民币：玖亿肆仟柒佰伍拾陆万捌仟捌佰元整）。
2、评估基准日后，甲方以人民币现金方式补缴出资9355.00万元（大写人民币：玖仟叁佰伍拾伍万元整），因评估价值未体现本次补缴出资，经双方协商一致，确定将该补缴出资纳入本次交易的作价范围。
即除上述评估价外，乙方还应向甲方支付按受让股权比例折算的补缴金额计4771.05万元（大写人民币：肆仟柒佰柒拾壹万零伍佰元整）。
鉴于上，经双方协商一致，标的资产的交易价格总计99527.93万元（大写人民币：玖亿玖仟伍佰贰拾柒万玖仟叁佰元整）。
（三）支付方式
双方同意，乙方分两期向甲方支付价款：
110第一期：乙方于本协议生效之日起5个工作日内，向甲方支付股权转让总价款的50%，即人民币49763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）；
第二期：乙方于标的资产登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之
日起5个工作日内，向甲方支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币
49763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）。
若乙方未能按照前述约定向甲方支付第二期股权转让价款，则自标的资产登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第6个工作日起，乙方尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。
交易价款至迟应于标的资产登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。
（四）标的资产的交割
1、标的资产变更登记至乙方名下之日为标的资产的“股权交割日”。鉴于
本次交易标的与乙方在审非公开发行项目的交易标的存在潜在同业竞争的问题，双方同意，股权交割日至迟不晚于下列日期（以孰晚者为准）：
（1）本协议生效之日后30日内；
（2）上述非公开发行项目通过证监会发审会审核后5个工作日内。
2、甲方应督促并协助标的公司向其所在地市场监督管理机关提交股权转让
及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的变更登记手续，乙方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述变更登记手续办理完毕后，即视为甲方履行完毕交割义务。
3、自标的资产交割日起，乙方作为标的公司股东持有标的公司51%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
4、自本协议签署日至股权交割日，甲方保证标的公司按与通常情况相符的
经营方式开展各项业务；未经乙方事先书面同意，标的公司不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何行为。
111（五）过渡期间的损益归属
1、自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止
的期间为本次交易的过渡期间。
2、过渡期内标的公司不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利
润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
3、双方同意，就标的公司过渡期间损益归属约定如下：
（1）标的公司过渡期内正常经营产生的损益均由标的公司享有和承担。
（2）标的公司过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无
关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。
（3）标的公司产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无
关的成本费用由甲方承担，甲方应就标的公司在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给乙方。
（4）过渡期内，标的公司因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由标的公司享有。
4、双方同意，由乙方在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事务所
根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。
（六）债权债务与人员安排
1、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
2、本次交易不涉及标的公司的人员安置事宜。本次交易完成后，标的公司
现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
3、本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据乙方
《控股子公司管理制度》任免。
112（七）协议的生效条件和生效时间本协议自签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
1、乙方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项。
2、乙方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
3、甲方内部有权决策机构通过决议，批准本次交易的相关事项。
4、国资监管部门或其他依法履行国资监管职能的主体批准同意本次交易。
5、完成本次交易涉及的其他审批或备案手续（如有）。
（八）税费的承担
除另有约定或法律法规另有规定外，双方应各自承担其就磋商、签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的所有费用及支出。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照相关法律法规的规定分别承担；未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
（九）违约责任条款
1、本协议经双方签署并按约定的条件生效后，除不可抗力因素外，任何一
方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律
师费用、差旅费用、谈判费用等。
3、如因法律或政策限制、或乙方股东大会未能审议通过、或有权机构未能
批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
113二、其他重要协议
2022年10月27日，兴化股份与延长集团签署了《股权收购框架协议》，约定“通过协议转让方式，兴化股份向延长集团支付现金受让其持有的榆神能化51%的股权。最终交易方式应以国家出资企业的决策为准。”“目标股权过户并登记至兴化股份名下的交割日应在榆神能化的在建的50万吨/年煤基乙醇项目试生产（试生产是指完成试生产准备后的投料试车，至试生产结束）之前（非延长集团原因除外）。”“如目标股权交割日在榆神能化拥有的50万吨/年煤基乙醇项目试生产启动之后，则延长集团方应向兴化股份支付人民币1000万元（大写：壹仟万元整）违约金。”
114第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于化学原料及化学制品制造业（C26）中的基础化学原料制造（C261），细分行业为有机化学原料制造（C2614）。根据国家发改委、国家能源局 2016 年发布的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》（发改能源[2016]513号），在“煤炭清洁高效利用技术创新”中的创新行动中，“新一代煤制化学品技术”中包含“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”，其中二甲醚羰基化制乙醇技术即为标的公司主
115要技术。同时，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》
（2021年修正），“煤炭清洁高效利用技术”属于鼓励类项目。因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司就其使用的土地均已经取得产权权属证书，报告期内不存在因违反土地管理相关法律、法规受到重大行政处罚的情形，因此本次交易符合相关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定《中华人民共和国反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”由于兴化股份及标的公司的控股股东均为延长集团，故本次经营者集中可以不向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司股本总额与股权结构不发生变化，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
116（三）本次交易所涉的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易最终价格需经公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为榆神能化51%股权。延长集团持有的榆神能化51%股权权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至兴化股份名下不存在法律障碍；本次交易完成后，榆神能化将变更为兴化股份的控股子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变兴化股份、榆神能化自身债权债务的享有和承担方式。
综上所述，本次交易对方持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产品的生产和销售。本次交易的标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。本次交易完成后，将有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司市场竞争能力与抗风险能力。实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
117市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易后，标的公司的产品乙醇采取随行就市的原则进行销售，预计不存在主要面向关联方销售的情况；榆林地区煤炭资源丰富，标的公司所处地区有众多大型煤矿，供应充足，未来将采取质优价廉的原则进行采购，不存在对关联方原料供应的依赖；标的公司作为独立的业务主体，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立运行，不存在人员混同、业务混同的情况。另外，上市公司的控股股东延长集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证兴化股份能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
综上所述，标的公司并入上市公司后，不影响上市公司的独立性，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
118三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近36个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为延长集团，实际控制人仍为陕西省国资委，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易不涉及发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不涉及募集配套资金，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组事项
根据本次交易的相关各方出具的承诺及说明，截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及
其经办人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、标的资产定价公允性分析
（一）本次交易定价估值水平
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），标的公司在评估基准日2022年8月31日100%股权评估价值为185797.80万元，对应的标的股权评估价值为94756.88万元。
119为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以
现金方式补缴对应的资本金9355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99527.93万元。
前述评估结果已经根据《陕西省企业国有资产评估管理办法》的规定，由延长集团予以备案确认。
（二）本次交易定价的公允性分析
近年来国内化工行业主要交易案例市盈率、市净率、增值率和评估定价方法与本次
交易的情况如下：
序评估结论选
标的资产 收购方 PE PB 增值率号取方法陕西延长石油兴化兴化股份
1-1.065.84%资产基础法
化工有限公司股权（002109）新能（张家港）能密尔克卫
214.491.4746.58%资产基础法
源有限公司股权（603713）天河（保定）环境海螺新材
326.121.1916.68%资产基础法
工程有限公司股权（000619）重庆民丰化工有限振华股份
458.981.7878.27%收益法
责任公司股权（603067）四川屏山天金化工天原股份
5-0.93-7.40%资产基础法
股份有限公司股权（002386）新疆新冶能源化工中泰化学
67.251.2720.70%资产基础法
股份有限公司股权（002092）淄博诺奥化工股份三维化学
75.491.1313.12%资产基础法
有限公司股权（002469）
标的公司-1.1111.21%资产基础法
资料来源：Wind 资讯
注：报告期内标的公司尚未生产经营，市盈率无法反映正常生产经营状态，故未计算标的公司市盈率。
根据上表可知，相关交易案例标的资产市净率变动范围为0.93-1.78，增值率变动范围为-7.40%-78.27%，本次交易标的资产市净率为1.11，增值率为11.21%，处于相关交易案例市净率和增值率变动范围之内，与同行业相关交易案例处于同一水平；本次评估定价依据选取方法与多数化工行业并购交易案例一致，标的资
120产评估作价与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
综上所述，本次交易标的资产评估作价合理，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
七、本次交易估值合理性分析
（一）评估机构具备独立性公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格。该评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易定价公允
本次交易以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定交易价格，本次交易定价公允。
综上，本次交易涉及资产评估所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数的取值合理。
121八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF 等煤化工产品，具备年产 30 万吨合成氨、30 万吨甲醇、10 万吨甲胺及DMF 的基本产能。
榆神能化属于化工企业，主要生产煤基无水乙醇可作为工业乙醇生产醚、酮、酯及其他醇类等众多大宗化学品和精细化工产品，如产乙醛、乙醚、氯乙醇、氯乙烷、丁二烯、乙硫醚、乙胺等；并衍生出染料、香料、合成橡胶、洗涤剂、农
药等产品的许多中间体，制品多达300种以上。无水乙醇也可作为调入汽油中作为燃料使用。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司控股子公司，根据希格玛会计师出具的希会审字（2022）5583号《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2022年8月31日公司总资产增长129.48%，净资产增长15.07%；上市公司的资产总额和净资产规模同时提高，具备了进一步发挥规模优势的前提，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到提升，为上市公司提供新的利润增长点。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司可实现业务多样化，丰富业务发展渠道，资产规模和抗风险能力得到进一步增强，有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础，提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。标的公司将与资本市场的对接，得到上市公司的支持，上市公司继续依托陕西省国有资本平台等优势，将煤基乙醇板块做大做强。
（2）上市公司未来经营中的劣势
122本次交易完成后，标的公司未来项目投产达产进度是否达到预期要求，仍存
在一定不确定性，可能对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
交易前后，报告期各期末上市公司偿债能力主要指标如下：
2022年8月31日2021年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后
资产负债率（%）6.1652.957.5649.03
流动比率（倍）7.930.945.710.86
速动比率（倍）7.660.895.390.81
注：上述财务指标的计算公式为：（1）资产负债率=（总负债/总资产）×100%；（2）流动比
率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但相关指标仍处于同行业上市公司正常水平。
标的公司采用的技术路线具有技术先进，生产成本低等优点，在同行业中具有较强的竞争力。上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的优质资产，未来随着标的公司经营性现金的持续性流入，上市公司的资产负债率有望实现下降，偿债能力和财务安全性逐步上升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将依托陕西省国有资本平台和省内煤炭资源等优势，将化工业务做大做强，同时上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度，维护上市公司全体股东的利益，进一步提升上市公司整体竞争力。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面完善整合计划。财务方面，标的公司财务将纳入上市公司财务管理体系，按照上市公司财务核算原则及管理要求开展相关工作，加强内控建设，防范财务
123风险，提高资金使用效率；机构和人员方面，标的公司现有员工仍然与所属各用
人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。上市公司将通过职能部门整合，统一战略规划和发展理念、生产经营计划等方式进行具体资产、业务的协调管理，提升公司整体经营业绩，促进上市公司良性发展，标的公司董事、监事及高级管理人员将依据上市公司《控股子公司管理制度》任免，而车间管理人员、一线职工等其他人员则保持现状，以此确保标的公司持续、稳定发展。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
本次交易完成后，上市公司拟整合公司和标的公司的团队、渠道，积极开发新客户，拓宽销售渠道，提升产品市场竞争力、盈利能力。同时，上市公司将凭借其资本、人才、渠道资源、管理经验等优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强，提升标的公司核心竞争力，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年1-8月财务报表以及按本次交易完成后架构编制的备
考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司资产负债表主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
2022年8月31日2021年12月31日
资产负债表项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）
资产总计511366.031173460.79129.48482956.451020835.21111.37
负债总计31509.83621292.331871.7436495.62500562.931271.57所有者权
479856.19552168.4715.07446460.84520272.2916.53
益
1242022年8月31日2021年12月31日
资产负债表项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）归属于母
公司所有479856.19470304.58-1.99446460.84437673.81-1.97者权益
本次交易完成前后上市公司利润表主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
2022年1-8月2021年
利润表项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）
营业收入239783.80239797.260.01283724.55283744.740.01
营业利润57479.9756559.30-1.6063513.6262288.22-1.93
净利润48632.4947133.32-3.0853863.4852631.73-2.29归属于母公司
48632.4947867.91-1.5753863.4853235.29-1.17
净利润本次交易完成前后上市公司资产负债表和利润表主要财务数据及指标情况
如下：
2022年1-8月/2022年8月31日2021年/2021年12月31日
财务指标项目交易前交易后交易前交易后
资产负债率（%）6.1652.957.5649.03
流动比率（倍）7.930.945.710.86
速动比率（倍）7.660.895.390.81
基本每股收益（元）0.460.450.510.51
本次交易完成后，截至2022年8月31日公司总资产增长率为129.48%，净资产增长率为15.07%，总资产和净资产均呈增长趋势；同期资产负债率由6.16%增长至52.95%，流动比率由7.93倍下降至0.94倍，速动比率由7.66倍下降至
0.89倍；同期基本每股收益由0.46元下降至0.45元，存在摊薄每股收益的风险。
填补每股收益的具体措施详见本报告“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
125随着标的公司煤基乙醇项目逐步正式经营投产，未来公司盈利能力、偿债能力将不断增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后将进一步完善上市公司的产业布局，增强上市公司的市场竞争力。截至本报告书出具日，上市公司尚未计划未来的融资计划和新增的资本项目支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上市公司作为现金购买资产的收购方，交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
九、本次交易的资产交割安排
上市公司与延长集团签署了《股权转让协议》，协议中约定了该协议的生效条件及生效时间、对价支付安排、资产交割安排和违约责任等条款。详见本报告“第六章本次交易主要合同”之“一、股权转让协议”相关内容。
本次交易在《股权转让协议》生效及各方按照协议履行各自义务的情况下，资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价。相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
十、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
126回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
1、解决上市公司潜在同业竞争
本次交易前，上市公司非公开发行股票拟募投项目均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
2、实现公司产品多元化，增强公司市场竞争能力与抗风险能力
本次交完成后，上市公司将增加乙醇及其中间品、副产品的生产与销售，有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，公司资产规模、技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
综上，本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性。关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十一、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月内，不存在重大购买、出售资产的情况。不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。2021年3月，上市公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理，目前
127尚处于证监会审核过程中，相关的购买行为尚未实施。
十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润和每股收益比
较情况如下：
2022年1-8月2021年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考数）（备考数）归属于母公司所有者的净利润
48632.4947867.9153863.4853235.29（万元）
基本每股收益（元/股）0.460.450.510.51
稀释每股收益（元/股）0.460.450.510.51
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益指标降低，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
（二）公司摊薄即期回报的填补措施
为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，维护公司和全体股东的合法权益，公司拟采取以下填补措施，增强公司的持续盈利能力：
1、加快完成对标的资产的整合，推动业绩增长
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对相关产品市场竞争的能力。
1282、进一步提升公司治理水平，强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司的经营风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保护本次交易完成后公司及社会公众投资者的利益，上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、控股股东承诺
上市公司控股股东延长集团承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
1292、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
130第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
本独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规
定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内部审核意见
兴业证券内核委员会召开了内核会议，在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对本重组项目进行了表决，兴化股份现金收购重大资产重组项目通过了兴业证券内核委员会的审议。
131第九章独立财务顾问结论意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控
制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性。关联交易履行的程
序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
6、本次交易不涉及发行股份，完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
7、本次交易标的资产的定价原则公允，估值所选取的方法适当、假设前提
合理、重要参数取值合理，估值结果公平合理，符合上市公司和中小股东的利益。
8、本次交易的标的资产权属清晰，在相关程序、承诺和先决条件得到适当
履行的情形下，不存在纠纷或者潜在纠纷，标的资产交割不存在法律障碍。
9、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
10、本次交易所涉及的各项合同内容合法，资产交付安排不存在上市公司向
交易对方支付对价后不能及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
11、本次交易将有利于解决上市公司潜在同业竞争，有利于上市公司的长远
132发展。
12、本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
上市公司在本次交易中除独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等依法
需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
133（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
王丰赵振宇石尚
独立财务顾问主办人：
李永红付苏华
部门负责人：
徐孟静
内核负责人：
石军
法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
134