罗普斯金:兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

兴业证券股份有限公司关于
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2946号）核准，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行不超过22321200股新股。兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为罗普斯金2022年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照中国证监会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为4.48元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为22321200股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2946号）中对本次非公开发行数量的要求。
1（三）发行对象和认购方式本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）以及公司实际控制人宫长义（以下与中亿丰控股合称“发行对象”）。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
公司与中亿丰控股、宫长义已分别签署《附条件生效的股份认购协议》和
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币99998976.00元，扣除不含税发行费用合计人民币4172001.12元后，实际募集资金净额为人民币95826974.88元。
（五）限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项已经公司股东大会审批通过，发行对象承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新股。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
2司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）董事会审议通过
2022年4月26日召开的发行人第五届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数
量、限售期、募集资金金额与用途、上市地点、本次发行前的滚存未分配利润
安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。此次董事会决议已于2022年4月27日公告。
2022年7月21日召开的发行人第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于调减股票发行数量、金额及确定发行对象各自认购数量、金额的议案》。此次董事会决议已于2022年7月22日公告。
（二）股东大会审议通过
2022年5月18日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2022年5月19日，发行人公告了《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》。
（三）本次发行监管部门的核准过程
2022年11月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2022年12月2日，公司公告收到中国证监会证监许可〔2022〕2946号
《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为2022年11月18日），核准公司非公开发行不超过22321200股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
3经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况2022年4月26日，发行人与中亿丰控股、宫长义分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。2022年7月21日，发行人与中亿丰控股、宫长义分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行各认购对象的认购数量和金额进行了调整。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币4.48元/股，最终发行股数为22321200股，合计募集资金总额为人民币99998976.00元，扣除发行费用（不含税）人民币4172001.12元后，募集资金净额为人民币95826974.88元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：
发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
中亿丰控股集团有限公司1116060049999488.0036
宫长义1116060049999488.0036
合计2232120099998976.00-经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款、验资情况
2023年1月13日，公司及主承销商向中亿丰控股、宫长义分别发出了《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商
4指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年1月16日止，兴业证券
的认购资金专用账户已收到中亿丰控股、宫长义缴纳的认购资金总计人民币
99998976.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2023年1月18日出具了天职业字[2023]541号《验资报告》。
2023年1月17日，兴业证券将扣除保荐机构尚未支付的承销、保荐费用（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至罗普斯金募集资金专用账户。
2023年1月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2023]1793号《验资报告》。截至2023年1月17日止，罗普斯金本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 22321200 股，募集资金总额为人民币
99998976.00元，扣除各项发行费用人民币4172001.12元（不含增值税）后，罗普斯金本次发行募集资金净额为人民币95826974.88元。其中计入股本人民币22321200.00元、计入资本公积人民币73505774.88元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
中亿丰控股、宫长义认购本次发行的资金来源为其合法合规的自有资金或
自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有罗普斯金股份的情况，不存在直接或间接接受罗普斯金及其控股股东及实际控制人、罗普斯金及控股股
东及实际控制人的关联方（不包括中亿丰控股、宫长义）提供财务资助或者补
偿的情况，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
中亿丰控股、宫长义均以自有资金或自筹资金参与认购，均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理
5人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募备案手续。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III；普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高划分为 C1-保守型（风险承受能力最低类别的投资者）、C1-
保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型。
本次罗普斯金非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。中亿丰控股、宫长义均属于普通投资者C4-相对积极型，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，投资期限、投资品种等符合发行对象的投资目标。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配，投资期限、投资品种等符合发行对象的投资目标。
（三）发行对象关联关系情况的说明中亿丰控股、宫长义分别为公司控股股东、实际控制人，根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议在审议
相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
6根据中亿丰控股、宫长义出具的承诺函：中亿丰控股、宫长义与本次非公
开发行的保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司不存在关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露中国证监会发行审核委员会于2022年11月7日审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请，发行人于2022年11月8日对此进行了公告。
发行人于2022年12月2日公告收到中国证监会证监许可〔2022〕2946号
《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为2022年11月18日）。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2946号）和发行人第
五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议、2021年年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
7（二）关于本次认购对象合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，以及第五届董事
会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议、2021年年度股东
大会审议通过的发行预案，符合已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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保荐代表人：
________________________________张衡杨安宝
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司年月日