奕瑞科技:《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）》（GDR上市后适用）

上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
2023年【】月上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
目录
第一章总则.................................................1
第二章宗旨和经营范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四节购买公司股份的财务资助........................................7
第四章股票和股东名册............................................9
第五章股东和股东大会...........................................11
第一节股东................................................11
第二节股东大会的一般规定.........................................14
第三节股东大会的召集...........................................19
第四节股东大会提案与通知.........................................20
第五节股东大会的召开...........................................23
第六节股东大会的表决和决议........................................26
第六章董事会...............................................31
第一节董事................................................31
第二节董事会...............................................37
第三节董事会专门委员会..........................................42
第七章总经理及其他高级管理人员......................................44
第八章监事会...............................................46
第一节监事................................................46
第二节监事会...............................................47
第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务...........................程（草案）
第十章财务会计制度、利润分配和审计....................................54
第一节财务会计制度............................................54
第二节内部审计..............................................57
第三节会计师事务所的聘任.........................................57
第十一章通知和公告............................................58
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................59
第一节合并、分立、增资和减资.......................................59
第二节解散和清算.............................................60
第十三章修改章程.............................................63
第十四章争议的解决............................................64
第十五章附则............................................程（草案）
第一章总则第一条为维护上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由原上海奕瑞光电子科技
有限公司于2017年9月11日整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：
91310115570750452T。原上海奕瑞光电子科技有限公司股东为公司发起人。
第三条公司于2020年8月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股1820.00万股（以下简称“A股”），于2020年9月18日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股公司A股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：上海奕瑞光电子科技股份有限公司。
英文全称：iRay Technology Company Limited
第五条公司住所：上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室。
邮政编码：【】
传真号码：【】
电话号码：【】
第六条公司注册资本为人民币【】万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
1上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章宗旨和经营范围
第十三条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不
断提高企业的经营管理水平和产品及服务的核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条公司经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
2上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取记名股票的形式。
公司境内发行的股票以及在境外发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算公司上海分公司集中登记存管。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票或GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中华人民共和
国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条公司整体变更为股份有限公司时的普通股总数为5434.7826万股，发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
认购股份数持股比例序号发起人出资方式出资时间
(万股)(%)
1上海奕原禾锐投资咨
2017年5月
1191.565221.9248净资产折股
询有限公司31日
2上海和毅投资管理有
2017年5月
959.000017.6456净资产折股
限公司31日
3上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
认购股份数持股比例序号发起人出资方式出资时间
(万股)(%)深圳鼎成合众投资基
2017年5月3金管理合伙企业（有169.21713.1136净资产折股
31日限合伙）上海常锐投资咨询合2017年5月
4212.50003.9100净资产折股
伙企业（有限合伙）31日天津红杉聚业股权投2017年5月
5630.000011.5920净资产折股资合伙企业（有限合31日伙）苏州工业园区禾源北2017年5月
6668.478312.3000净资产折股
极光创业投资合伙企31日业（有限合伙）北京红杉信远股权投2017年5月
7440.21748.1000净资产折股
资中心（有限合伙）31日上海辰德春华投资中2017年5月
8163.04353.0000净资产折股心（有限合伙）31日上海常则投资咨询合2017年5月
9434.78268.0000净资产折股
伙企业（有限合伙）31日上海慨闻管理咨询合2017年5月
10185.54373.4140净资产折股
伙企业（有限合伙）31日苏州辰知德投资合伙2017年5月
11105.67631.9444净资产折股企业（有限合伙）31日上海辰岱投资中心2017年5月
12274.75855.0556净资产折股（有限合伙）31日
合计5434.7826100%--
第二十条公司经批准发行的普通股总数为【】万股，均为人民币普通股，占公司可发行普通股总数的100%。
公司的股本结构为：普通股【】股，其中A股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为【】股，占【】%。
4上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东配售新股；
(四)向现有股东派送红股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更等事宜。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过集中公开交易方式购回；
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（二）在证券交易所外协议收购方式；
（三）要约方式；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利.前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
6上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员和持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助
第三十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资
7上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。
第三十二条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十三条下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
8上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章股票和股东名册
第三十四条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或GDR上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十五条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票或GDR无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票或GDR无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市
9上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将GDR权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证GDR权益持有人名册正、副本的一致性。
GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十八条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或GDR上市地法律法规或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
第三十九条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票或GDR无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
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权的法院申请更正股东名册。
在公司股票或GDR无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》及境内证券监督管理机构的相关规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票或GDR无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票或GDR无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第四十五条公司依据股票登记存管机构提供的凭证建立股东名册，公司
股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
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第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十七条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督管理，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十八条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十九条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
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份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十二条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
13上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得通过资金占用、借款担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市的证券交易所
的上市规则所要求的义务外，控股股东、实际控制人在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
前款所称控股股东、实际控制人的定义与本章程第二百五十九条的定义相同。
第二节股东大会的一般规定
第五十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、股票或其他证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
14上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议单独或合计持有公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十三）审议批准本章程第五十七条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第五十九条规定的关联交易事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票或GDR上市地证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
15上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）金额的，预计最高金额为成交金额。
本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条的标准，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等法律法规或本章程另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本章程所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他法律法规、规范性文件、本章程规定或公司股东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第五十八条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
16上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前
款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3000万元，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控
17上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第六十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第六十二条公司召开股东大会的地点为公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
18上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第六十四条股东大会会议由董事会召集。
第六十五条经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
19上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。因本章程第六十六条、第六十七条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费用从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节股东大会提案与通知
第七十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
20上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
对通知中未列明的事项或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十四条股东大会的通知应当符合以下要求：
（一）以书面形式作出；
（二）说明会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
21上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上海证券交易所的交易时间段，通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十三条会议通知期限要求的期间内，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法
律法规规定进行通知，在符合相关规定的前提下，对于GDR权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式或GDR上市地证券交易所上市规则允许的其他
方式发出股东大会通知，以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
第七十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，
22上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
但不应因此变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五节股东大会的召开
第七十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）或者
法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。
第八十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
23上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或者其他组织股东的，应加盖法人或者其他组织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。
第八十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
24上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第八十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持；如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十一条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
25上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员的姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。
第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第九十六条股东大会决议分普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生）及其报酬和支付方法；
26上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
(四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五)公司年度报告；
(六)发行公司债券；
(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，所持每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
27上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会
说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第一百〇一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事的提名权限为：
（一）董事会提名董事候选人；
（二）监事会提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
股东大会选举二名及以上董事、非职工代表监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事（包括独立董事）或者监事时，
28上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇三条提名人应向董事会提名委员会或监事会提供其提出的董事
或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行合法合规性审核，经提名委员会审核通过后的合格人选方可提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。监事会对监事候选人的任职资格和条件进行合法合规性审核，审议通过后以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。董事会或监事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。
第一百〇四条在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体
利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第一百〇五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
29上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇八条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法
规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇九条如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十一条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担
任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或GDR存托机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票或GDR对应的A股基础股票
30上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百一十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7）日内把复印件送出。
第一百一十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时为止。
第一百二十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百二十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
31上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十二条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
32上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
董事无须持有公司股份。
第一百二十三条在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。
第一百二十四条董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得将与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十七条独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及本章程
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
34上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一百二十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
第一百二十九条独立董事应履行如下义务：
（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
35上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
（三）独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
（五）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第一百三十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职期结束后两年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，不以两年为限。
第一百三十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
36上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
第二节董事会
第一百三十四条公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第一百三十五条董事会由7至9名董事组成，其中应当至少包括三分之一的独立董事。
第一百三十六条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
第一百三十七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟定公司合并、分立、解散的方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百三十八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十二条董事会有权批准如下交易（提供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
38上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第一百四十三条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百四十四条公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外）应
提交董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百四十五条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
39上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人职权；
(六)在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百四十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百四十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
第一百四十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立
董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十条董事会召开临时会议应至少提前2日以书面或电子邮件的方式发出会议通知。
召开董事会临时会议的，经公司董事会全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
40上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百五十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十四条董事会决议表决采取记名投票方式。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
委托书应当载明：（1）委托人和受托人的姓名；（2）委托人对每项提案的简
要意见；（3）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；（4）委托
人的签字或盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董
41上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第一百五十六条董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。
第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节董事会专门委员会
第一百五十八条董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，并
制定相应的工作细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。
第一百五十九条战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员
会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是：
(一)对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(六)对重大交易或增发事项进行研究并提出建议；
42上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
(七)决定董事会审议权限以外的公司并购重组、对外投资或者融资事项；
(八)对以上事项的实施进行跟踪检查；
(九)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。
第一百六十条提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会
主要职责是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选；
(四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
(五)在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；
(六)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时
根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；
(七)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。
第一百六十一条薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会主要职责是：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。
第一百六十二条审计委员会中独立董事应占多数，独立董事中至少有1名
会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会主要职责是：
43上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜
第一百六十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百六十四条公司设总经理、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百六十五条本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
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(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)决定股东大会和董事会审议权限以外的公司重大交易事项；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理有权批准公司日常经营中涉及的银行借款及授信等融资事项。但公司银行借款或授信额度达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：（一）单笔借款或授信额度超过公司最近一期经审计净资产30%，且金额超过人民币10000万元；（二）公司资产负债率超过70%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）以后申请的任何银行借款或授信。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百六十九条公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十二条副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总
经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百七十三条公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当是具有必备的
专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
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（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；
（五）负责信息披露事务等事宜。
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部管理制度规定的其他职权。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百七十六条本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
第一百七十七条公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。监事应遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
46上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十九条监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤
换：
(一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
(二)连续两次未出席监事会会议；
(三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
(四)法律、行政法规、其他规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。
除前款所述原因，公司不得随意罢免监事。
第一百八十条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十六条公司设监事会。监事会成员不得少于3人。监事会设主席
1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
47上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东大会选举或更换。
第一百八十七条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十八条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，报股东大会审议批准。
第一百九十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
48上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百九十一条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百九十二条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十三条 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市的证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十四条公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十五条公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
49上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
50上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十六条公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或
者机构（“相关人”）作出董事、监事、高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。
第一百九十七条公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百九十八条公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所
负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十五条所规定的情形除外。
第一百九十九条公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
51上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百条如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百〇一条公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。
第二百〇二条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管
理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百〇三条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百〇四条公司违反前条规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
52上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百〇五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百〇六条公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
第二百〇七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百〇八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
53上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东或实际控制人。控
股股东、实际控制人的定义与本章程第二百五十九条的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百〇九条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公
司的财务会计制度，公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百一十条公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规和中国证监会及证券交易所的规定制作。
第二百一十一条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十二条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备
置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百一十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
54上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十七条公司利润分配政策为：
(一)利润的分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
55上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产
经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
(二)现金分红的具体条件和比例：
在具备利润分配条件的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；在公司
上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司在弥补亏损（如有）、提
取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；（3）审计机构对公
司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
(四)公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
(五)公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
56上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
第二百一十八条 公司应当为GDR权益持有人委任收款代理人。收款代理
人应当代有关GDR权益持有人收取公司就GDR权益持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合GDR上市地法律法规或者证券交易所有关规定的要求。
第二节内部审计
第二百一十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘，公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东大会结束时起至下次股东大会结束时止。法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第二百二十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东
大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案（如适用），董事会不得在股东大
57上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
会决定前委任会计师事务所，本章程另有规定的情况除外。
第二百二十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百二十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股
东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百二十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第二百二十九条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知以下列
形式发出：
58上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
(一)专人送达；
(二)邮寄；
(三)传真；
(四)电子邮件；
(五)电话；
(六)公告方式。
第二百三十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百三十二条公司在国家有权机构指定的媒体或者公司认为合适的其他媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第二百三十三条公司指定上海证券报等报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百三十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本
公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百三十五条公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
59上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
第二百三十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议并应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。
第二百三十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，应依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百四十二条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
60上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十三条公司有本章程第二百四十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百四十四条公司因有本章程第二百四十二条第(一)、(二)、(五)、(六)
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章程第二百四十二条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本章程第二百四十二条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因有本章程第二百四十二条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百四十五条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百四十六条清算组在清算期间行使下列职权：
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(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十九条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款
第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百五十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期
内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十三条公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百五十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十五条股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准（如适用）；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百五十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百五十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十四章争议的解决
第二百五十八条股东与公司之间，股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券监督管理机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十五章附则
第二百五十九条释义
本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织，包括具备以下条件之一的自然人、法人或其他组织：1.该自然人、法人或其他组织单独或者
与其他自然人、法人或其他组织一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.该自然人、法人或其他组织单独或者与其他自然人、法人或其他组织一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）
表决权的行使；3.该自然人、法人或其他组织单独或者与其他自然人、法人或其
他组织一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。
第二百六十条本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的
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子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第五十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程有歧义。
第二百六十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二百六十三条股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，可以向公司所在地人民法院起诉，通过诉讼方式解决。
第二百六十四条 本章程与法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管
理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百六十五条本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
第二百六十七条本章程自公司股东大会审议通过后，自公司发行的
GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效并正式施行。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
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（本页无正文，为《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）》之签章页）上海奕瑞光电子科技股份有限公司（公章）
法定代表人签字：________________________