兴源环境:兴源环境详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问核查意见
国盛证券有限责任公司
关于兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二三年二月财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
1财务顾问核查意见
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2财务顾问核查意见
目录
目录....................................................3
释义....................................................4
绪言....................................................5
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查..........................6
二、对信息披露义务人介绍的核查.......................................6
三、对权益变动决定及目的的核查......................................11
四、对权益变动方式的核查.........................................12
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................28
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................28
七、对上市公司的影响分析的核查......................................30
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................33
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查........................33
十、对信息披露义务人的财务资料的核查...................................34
十一、其他重大事项............................................34
十二、财务顾问意见............................................35
3释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《国盛证券有限责任公司关于兴源环境科技股份有限公司本核查意见指详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》指《兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》
兴源环境、公司、上市公指兴源环境科技股份有限公司司新投集团指新希望投资集团有限公司新希望控股指新希望控股集团有限公司
国盛证券、本财务顾问指国盛证券有限责任公司
财丰科技、信息披露义务指宁波财丰科技有限公司人奉化财政指宁波市奉化区财政局财创未来指宁波财创未来股权投资有限公司财创基金指宁波奉化财创产业引导基金有限公司新希望投资集团有限公司与宁波财丰科技有限公司签署的表决权委托协议指
《表决权委托协议》兴源环境科技股份有限公司与宁波财丰科技有限公司签署股份认购协议指的《关于兴源环境科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》兴源环境科技股份有限公司与宁波财丰科技有限公司签署流动性支持协议指
的《流动性支持协议》宁波财丰科技有限公司认购兴源环境科技股份有限公司向
本次权益变动、本次交易指其发行股票及兴源环境科技股份有限公司股东进行表决权安排的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会中证登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所指深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则15号》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指—上市公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
最近三年指2019年、2020年和2021年元、万元指人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4财务顾问核查意见
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有兴源环境的股份或其表决权。本次权益变动完成后，上市公司控制权将发生变化，上市公司的控股股东将由新希望投资集团有限公司变更为信息披露义务人，上市公司的实际控制人将由刘永好先生变更为宁波市奉化区财政局。
根据《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关法律法规要求，宁波财丰科技有限公司作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国盛证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
5财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》
《准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基本情况、本次权益变动决定及目的、权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了详细披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真核验了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人为财丰科技，其基本情况如下：
企业名称：宁波财丰科技有限公司
注册地址：宁波市奉化区岳林街道金峰路南段131号1706室（自主申报）
法定代表人：林磊杰
注册资本：120000万人民币
统一社会信用代码： 91330283MAC6N4377P
企业类型：有限责任公司（国有控股）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用
经营范围：
软件开发；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2023-1-17至无固定期限
6财务顾问核查意见
宁波财创未来股权投资有限公司、宁波永豪财鑫股权投资合伙企
股东名称：
业（有限合伙）
通讯地址：宁波市奉化区岳林街道金峰路南段131号1706室
通讯方式：0574-88580071
（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查
1、对信息披露义务人的股权结构的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
宁波市奉化区财政局（实际控制人）
100%
宁波奉化财创产业引导基金有限公司
100%
宁波财创未来股权投资有限公司宁波盈邦股权投资有限公司（控股股东）
2%98%
宁波永豪财鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
49%51%
宁波财丰科技有限公司
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为宁波财创未来股权投资有限公司，宁波财创未来股权投资有限公司的控股股东为宁波奉化财创产业引导基金有限公司，信息披露义务人的实际控制人为宁波市奉化区财政局。
信息披露义务人的控股股东基本情况如下：
企业名称：宁波财创未来股权投资有限公司
7财务顾问核查意见
浙江省宁波市奉化区岳林街道大成东路275号城投商务大厦12楼
注册地址：
(自主申报)
法定代表人：林磊杰
注册资本：150000万元人民币
统一社会信用代码： 91330283MA2KPLDW75
企业类型：有限责任公司（国有控股）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围：
法自主开展经营活动）
经营期限：2021-09-18至2041-09-17
股东名称：宁波奉化财创产业引导基金有限公司
通讯地址：浙江省宁波市奉化区岳林街道大成东路275号城投商务大厦8楼
通讯方式：0574-88580071信息披露义务人的实际控制人宁波市奉化区财政局是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的国家行政机关。统一社会信用代码为 11330283665566439R，注册地址为奉化区大成东路 275 号。
综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为财创未来，信息披露义务人的实际控制人为宁波市奉化区财政局。
3、对信息披露义务人及其控股股东暨实际控制人控制的核心企业情况的核
查
（1）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人财丰科技无子公司。
（2）对信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东财创未来控制的核心企业情况如下：
序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围号（万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
宁波财丰浙江省宁让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及
1科技有限波市奉化12000051%
公司辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人区工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；网络设备销
8财务顾问核查意见
序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围号（万元）售；会议及展览服务；数字文化创意软件（发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；翻译服务；会议及展览服务；市
宁波钰丰浙江省宁场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询2科技有限波市奉化100100%服务）；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播公司区电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；物业服务评估；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波永豪财鑫股权浙江省宁
一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法
3投资合伙波市奉化12000098%
自主开展经营活动)。
企业（有区限合伙）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的控股股东财创基金控制的核心企业情况如下：
序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围号（万元）
一般项目：创业空间服务；社会经济咨询服务；信息咨询服宁波奉化融浙江省务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；物业管
1智创业服务宁波市500100%理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业有限公司奉化区执照依法自主开展经营活动）。
宁波财创未浙江省一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
2来股权投资宁波市150000100%照依法自主开展经营活动）。
有限公司奉化区
（3）对信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人奉化财政控制的核心企业情况如下：
序注册资本企业名称注册地持股比例经营范围号（万元）宁波奉化财浙江省私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、创产业引导
1宁波市10000100%融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
基金有限公奉化区法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的核查
信息披露义务人财丰科技系2023年1月17日新设立的主体，尚无实际业
9财务顾问核查意见务经营，无近三年财务数据。
财丰科技的控股股东财创未来设立于2021年9月，系财创基金下设平台企业，代财创基金行使投资管理、实业投资、资产管理等职能。
财创基金为财创未来的全资股东，是负责宁波市奉化区整合专项拨改投的资金、存量盘活的资金和基金投资收益，以预算安排出资，并用于扶持设立投资基金的扶持性基金。公司收入主要来源于股权投资，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产60269.4530172.4720058.81
净资产10148.1010063.539955.81
营业收入13.483.52-
净利润84.57107.72-0.30
净资产收益率0.83%1.07%-0.003%
资产负债率83.16%66.65%50.37%
注：上述财务数据已经审计。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查
信息披露义务人财丰科技成立于2023年1月17日，成立时间未满五年。经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人财丰科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或地区姓名职务国籍长期居住地居留权林磊杰执行董事兼总经理中国浙江宁波市否
10财务顾问核查意见
毛周红监事中国浙江宁波市否经核查，本财务顾问认为：上述人员在最近五年之内均没有未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人关于持股5%以上的上
市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的核查经核查，信息披露义务人财丰科技成立于2023年1月17日，成立时间未满两年。截至本核查意见签署日，信息披露义务人自成立以来控股股东和实际控制人均未发生过变更，分别为财创未来和奉化财政。
三、对权益变动决定及目的的核查
（一）对权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：
“基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公
11财务顾问核查意见
司股份的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》，拟认购上市公司向特定对象发行的466142194股股票。
本财务顾问认为：除上述事项以及本次权益变动外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序的核查经核查，本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
1、本次权益变动已履行的决策及报批程序
（1）2023年2月1日，财丰科技作出股东会决议通过本次交易方案。
（2）2023年2月1日，新投集团作出股东决议同意本次交易方案。
（3）2023年2月1日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案。
2、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序
（1）本次交易涉及向特定对象发行股票及信息披露义务人免于发出要约收购经上市公司股东大会审议通过；
（2）本次交易取得所需的宁波市奉化区财政局的批准；
（3）本次交易涉及向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，新投集团持有上市公司369205729股股票，占
12财务顾问核查意见
上市公司总股本的23.51%。财丰科技未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
2023年2月1日，财丰科技与新投集团签订了《表决权委托协议》，新投
集团将其所持上市公司全部股份的表决权利不可撤销地委托给信息披露义务人行使；此外，新投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》。
同日，财丰科技与上市公司签订了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其发行的466142194股股票。本次发行完成后，信息披露义务人将持有上市公司466142194股股票，占上市公司发行后总股本的23.08%（总股本剔除上市公司已回购尚未注销股份1642万股），拥有上市公司表决权的比例将达到
41.35%。
本次表决权委托生效后，财丰科技将拥有上市公司单一最高比例表决权，上市公司实际控制人将由刘永好先生变更为奉化财政；本次向特定对象发行完成后，上市公司的控股股东将由新投集团变更为财丰科技。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
整体方案实施前整体方案实施后股东名称持股数量持股数量持股比表决权数量表决权持股比例
（股）（股）例（股）比例
财丰科技00%46614219423.08%83534792341.35%
新投集团36920572923.51%36920572918.28%00%
注：截至本报告签署日上市公司总股本为1570227314股。2022年4月26日和2022年7月7日上市公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第五届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。截至本报告签署日，上市公司尚有16420000股股票尚未回购注销完毕。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的方式符合法律法规的规定，权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，奉化财政成为上市公司的实际控制人。
13财务顾问核查意见
（二）对财丰科技与新投集团签署的《表决权委托协议》有关情况的核查
甲方：新希望投资集团有限公司
乙方：宁波财丰科技有限公司
签订时间：2023年2月1日
1、表决权委托
（1）在本协议有效期内，甲方将其直接持有的369205729股上市公司股份（占本协议签署时兴源环境总股本的23.51%，以下简称为“授权股份”）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给乙方行使。乙方同意接受甲方的前述委托。
（2）甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方转让上市公司股份的，应遵守本协议之关于甲方股份转让的约定。
（3）本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致授权股份总数发生变化的，授权股份数量应相应调整，且本协议自动适用于调整后的授权股份。
2、委托范围
（1）甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授
权股份唯一且排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据有关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于以下的股东权利（以下简称为“委托权利”）：
*召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
*提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
*对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章
程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
14财务顾问核查意见
*代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的处分权（如股份转让、股份质押等）、收益权等其他财产性权益仍归甲方所有。双方另有约定的除外。
为免疑义，委托期限内，在未事先取得乙方书面同意的情况下，甲方不得自行行使授权股份对应的前述权利。
（2）上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方
可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3、委托期限
（1）表决权委托期限为36个月（3年），自本协议生效之日起算。
（2）甲方应配合加强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不
限于协议转让、认购定增股份、二级市场增持等方式加强对上市公司控制。
4、委托权的行使
（1）甲方将为乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
（2）委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双
方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（3）乙方在行使本协议约定的表决权时，不得损害甲方及上市公司的合法权益，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
（4）乙方应在本协议规定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；
对乙方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的
任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
15财务顾问核查意见
（5）若乙方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对委托方进行赔偿或补偿。
5、委托后义务
（1）表决权委托期间内，甲方拟在授权股份上设置质押、托管或其他权利负担的，应提前取得乙方的书面同意。
（2）表决权委托期间内，甲方同意与乙方保持一致行动关系，并承诺遵守
《上市公司收购管理办法》等法律、法规和有关规则的相关规定，自表决权委托生效之日起18个月内不转让授权股份。
（3）表决权委托生效日至本次发行完成前，甲方承诺不转让授权股份。本
次发行完成后，在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规和有关规则的相关规定的前提下，如甲方计划通过协议转让方式减持授权股份的，应提前十五个工作日通知乙方并征得乙方书面同意；如甲方通过协议转让之外的其他方式减持
授权股份的，应提前十五个工作日通知乙方。在不违反法律、法规和有关股份减持的限制性条件的前提下，甲方可减持授权股份（授权股份数额相应减少），但应确保对乙方对上市公司的控制权不产生实质性不利影响。
6、委托权转让
未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
7、违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
16财务顾问核查意见
（2）如乙方在委托期限内，违反法律、法规或国有资产监督管理机构、中
国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构相关规定或双方为本次合作签署的交
易文件的约定，不正当行使委托权利，导致上市公司或甲方利益受到损害的，甲方有权要求乙方立刻改正或采取补救措施，如乙方在甲方书面通知乙方并提出改正要求后的三十日内未改正或未采取补救措施的，甲方有权单方解除本协议，本协议自甲方的解除通知送达乙方之日起解除。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8、保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购涉及的控制权拟变更、表决权委托等有关事宜严格保密，且双方知情人员不得据此内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司兴源环境的股票。
如有违反，则违约方应向守约方支付专项保密违约金100万元人民币。
9、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
（2）本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成的，任何一方均应向宁波仲裁委员会申请仲裁解决。
10、协议的变更、转让、解除
17财务顾问核查意见
（1）本协议的变更、解除应经协议双方协商一致并以书面形式作出。除非
法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得单方解除本合同。
（2）本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
（3）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
11、其他
（1）本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
（2）双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。除第八条保密条款自本协议成立之日起即生效外，本协议其他条款自双方的法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
*本次发行有关事宜获得了上市公司董事会、股东大会的有效批准；
*本次发行方案获得宁波市奉化区财政局批准。
（3）本协议一式捌（8）份，具有同等法律效力，协议双方各持贰（2）份，其余用作上报材料时使用。
（三）对财丰科技与兴源环境签署的《附生效条件的股份认购协议》的核查甲方（发行人）：兴源环境科技股份有限公司乙方（认购人）：宁波财丰科技有限公司
签订日期：2023年2月1日
1、协议标的
（1）甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量为466142194股股票（不超过其发行前总股本的30%），募集资金总额为120730.83万元。本次发行股票的数量以中国证券
18财务顾问核查意见
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。
（2）乙方同意作为特定发行对象在本次发行经有权机关审核通过（包括深交所审核通过及中国证监会同意注册）后，按本协议约定的条款和条件认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格、定价原则及认购方式
（1）本次发行的定价基准日为关于本次发行的甲方董事会决议公告日。本
次向特定对象发行股票的认购价格为2.59元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
（2）乙方以货币方式认购本次发行的全部股票，认购价款为人民币
120730.83万元。乙方认购价款最终按乙方认购的本次发行股票数量乘以认购价格确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
等除权事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
（3）本协议履行涉及的税务事项，由双方依法承担。
3、认购款的支付及股份变更登记
19财务顾问核查意见
（1）乙方不可撤销的同意在本协议“第六条协议的生效”约定的生效条件
全部得到满足且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的
银行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在收到本次发行全部认购股款后五（5）日内聘请具有证券期货
从业资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
4、限售期
（1）乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次
发行结束后，乙方基于本次认购取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。相关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
就本次发行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票限售事宜。
（3）如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进
行修订并予执行，限售期后的股票转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、甲乙双方的权利义务
（1）甲方的义务和责任
*于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次股票发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
20财务顾问核查意见
*就本次发行，甲方负责向深圳证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
*保证在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
*根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）乙方的义务和责任
*乙方声明并保证乙方具有合法资格签署并履行本协议，乙方应协助甲方办理本次发行相关手续；
*乙方保证积极向宁波市奉化区财政局申请批准认购本次发行股票的手续（如需）；
*履行以现金认购本次股票的缴资和协助验资义务；
*保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹的合法资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金的情形；
*保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和承诺的限售期限内，不得转让其于本协议第四条项下所约定之股票；
*对甲方本次发行事宜可能涉及的有关深圳证券交易所、中国证监会等监管部门的问询以及其他有助于推进甲方本次发行事宜顺利进行方面负有配合及协助义务。
6、协议的生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，除本
协议第八条“保密”自成立起即生效，本协议其他条款在下列条件全部成就之日
起生效：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
（2）甲方股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协
21财务顾问核查意见议，并就本次发行免于发出要约表决同意；
（3）本次发行方案获得宁波市奉化区财政局批准；
（4）本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的核准注册；
7、违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（2）如乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；
如乙方逾期付款超过五日的，甲方有权解除本协议，且乙方应向甲方支付相当于其认购价款10%的违约金。
（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得1）甲方董事会通过；2）甲方股东大会通过；3）宁波市奉化区财政局的批准；或4）深圳证券交易所、中国
证监会等相关有权政府机构的核准注册，双方均不构成违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续六十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8、保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
22财务顾问核查意见披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密，且乙方知情人员不得据此内幕信息买卖或建议他人买卖甲方股票。如有违反，则违约方应向守约方支付专项保密违约金
100万元人民币。
9、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
（2）本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成的，任何一方均应向宁波仲裁委员会申请仲裁解决。
10、协议的变更、转让
（1）本协议的变更应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
（2）本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
（3）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
11、其他
（1）本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
（2）本协议一式捌（8）份，具有同等法律效力，协议双方各持贰（2）份，其余用作上报材料时使用。
（四）对财丰科技与兴源环境签署的《流动性支持协议》的核查
出借方（甲方）：宁波财丰科技有限公司
借款方（乙方）：兴源环境科技股份有限公司
签订时间：2023年2月1日
1、借款
23财务顾问核查意见
（1）借款用途：乙方用于公司日常经营及偿还公司到期债务及替换公司高息债务。
（2）借款金额：人民币5亿元。
（3）借款利率：年借款利率为5.5%，自甲方款项到达指定账户之日起开始计息，并于偿还本金时一并支付全部利息。
（4）借款期限：借款期限为三年，自甲方款项到达指定账户之日起计算，乙方有权提前还款，提前还款按照实际发生的借款期限计算借款利息。
2、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方与新希望投资集团有限公司签署的《关于兴源环境科技股份有限公司之表决权委托协议》生效；
（2）乙方董事会、股东大会审议通过本次借款暨关联交易事项。
3、指定账户及借款方式
（1）乙方应在甲方所在地指定银行注册银行账户作为借款的收款和还款账户（“指定账户”），并将相关账户信息书面发送予甲方。
（2）甲方在本协议生效后，三个工作日内将款项划至乙方指定账户中。甲
方有权对指定账户的资金使用进行资金监管，确保相关资金按照本协议约定的用途使用，具体方式由甲乙双方另行约定。
4、双方权利义务
（1）甲方应在本协议约定的支付条件达成后向指定账户划入借款本金。
（2）甲方有权收取借款本金和利息、罚息（如有）。
（3）甲方有权检查本协议项下借款本金的使用情况，了解乙方经营活动、财务状况、提供担保和债务纠纷等情况。
24财务顾问核查意见
（4）如出现下列影响借款安全的因素，甲方有权在以下任何一项或多项发生时，随时终止本协议，并要求乙方在限定期限内提前清偿部分或全部借款本息（包括逾期利息及违约金），而无须为行使此项权利对乙方所引起的任何损失负责：
*乙方未能按本协议约定的用途使用借款或将借款用于非法活动；
*乙方因重大经济纠纷被起诉或其财产或股权被人民法院查封、扣押等限制财产权利的行为发生导致对乙方还款能力造成实质性不利影响时；
*乙方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况严重恶化的；
*乙方失去或可能失去还款能力的；
*乙方违反其在本协议项下的任何义务、陈述与保证导致对甲方相关权利的行使产生实质性不利影响的；
*其他可能实质性不利影响乙方向甲方还本付息的情形。
（5）乙方应按本协议约定偿付借款本金、利息、罚息（如有）。
（6）乙方应当确保借款本金专款专用并用于本协议约定的借款用途，不得
挤占、挪用本协议项下借款本金，不得将本协议项下借款本金用于非法活动，否则甲方有权提前收回资金。
5、进一步流动性支持
在本协议有效期内，如乙方提出额外资金需求，甲方原则同意通过授信、担保、信用债、市场化融资工具等方式，协调不低于人民币5亿元新增流动性支持。
6、借款方的陈述与保证
（1）借款方为依法设立并有效存续的股份有限公司，现持有有效营业执照，并依法拥有其资产、经营其业务。
（2）除本协议明确约定的程序外，借款方为签署本协议所需的内部授权程
序已完成，本协议生效即对借款方具有法律约束力。
25财务顾问核查意见
（3）借款方公开披露的财务报告（截至2022年9月30日）是根据现行有
效的法律、法规以及适用的会计准则（会计制度）编制，真实、完整、公允、准确地反映了借款方的财务状况。
（4）借款方未隐瞒任何已发生或正在发生的、有可能严重影响出借方对借款方财务状况和偿债能力进行判断的情况。
（5）借款方确认本协议项下借款事项符合法律法规的要求，并已取得有权
政府审批部门的批准或核准（如需），且保证全部审批文件真实合法。
（6）借款方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反任何适用的
法律、法规、规章、法院或仲裁机构裁决和/或其订立的任何其他协议、约定或
其公司章程，也不会与其订立的其他协议、约定或其公司章程存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
（7）借款方保证配合出借方对借款事项及借款用途的相关检查。
（8）借款方保证按出借方的要求及时提供出借方所需资料。
（9）借款方向出借方提供的所有资料均真实、准确、完整、有效，所提交的复印件均与原件相符。
7、不可抗力
如因不可抗力因素（包括自然灾害、政府审批行为等），导致本协议任何一方不能履行本协议中的任何条款，则免除该方的违约责任，但该方应在不可抗力事件发生后的合理时间内及时通知另一方，并采取必要的减少损失的补救措施。
8、违约责任
（1）如乙方未能如约归还借款本息，则每逾期一日应向甲方支付未偿还借款金额的万分之三作为违约金。
（2）如甲方未能在本协议约定的期限内向乙方交付借款，则每逾期一日应向乙方支付未交付借款金额的万分之三作为违约金。
（3）任何一方违反本协议承诺或保证，或承诺或保证存在虚假、重大遗漏
26财务顾问核查意见的，或本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议约定的，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿守约方的全部损失，包括但不限于本金、利息、违约金、损失赔偿金及实现债权所产生的律师费、诉讼费、财产保全费、公证费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用。
9、争议解决
对与本协议有关的争议，双方应尽量友好协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权向甲方住所在地有管辖权的法院提起诉讼。
10、其他
（1）经甲乙双方协商并签订书面补充协议后，可以变更本协议相关条款，未变更的条款继续有效。
（2）本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
（五）对新投集团出具《关于不谋求控制权承诺函》的核查
2023年2月1日，新投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》，就不谋
求上市公司控制权等事宜承诺如下：
“本公司承诺，表决权委托期限内，本公司及本公司的一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等原因而导致的股份数量增加除外），亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动关系、签订一致行动协议、接受委托或其他安排等任何方式，成为上市公司的控股股东/实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。
如中国证监会或证券交易所对本公司不谋求控制权事项作出其他进一步的规定，本公司将无条件遵守相关规定，并根据中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺。”
（七）相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
27财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，新投集团将369205729股上市公司股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给信息披露人义务人行使，对应股份为无限售条件流通股。根据《表决权委托协议》的约定，新投集团自表决权委托生效之日起18个月内不转让授权股份。
本次财丰科技认购的向特定对象发行的466142194股股票，自上市之日起
36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查信息披露义务人拟认购上市公司发行股份为466142194股股票（最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准），发行股票的价格为2.59元/股，资金总额为120730.83万元。
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：财丰科技参与兴源环境本次向特定对象发行股票的认购资金系信息披露义务人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
财丰科技的认购资金不存在直接或间接来源于兴源环境及其关联方的情形；
财丰科技不存在直接或间接接受兴源环境及其关联方提供的财务资助、借款、担
保或者补偿的情形，不存在通过与兴源环境进行资产置换或其他方式获取资金的情形；
财丰科技不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
28财务顾问核查意见
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除未来
12个月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务整合或重组的可能。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进
29财务顾问核查意见
行调整或者做出其他重大安排的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除本核查意见提及的事项以外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、
业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
1、对同业竞争基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人财丰科技尚无实际经营；财丰科技的控股股东财创未来主要从事投资管理、实业投资、资产管理业务；财创未来的控
股股东财创基金是主要从事宁波市奉化区整合专项拨改投的资金、存量盘活的
资金和基金投资收益，以预算安排出资，用于扶持设立投资基金的扶持性基金。财丰科技的实际控制人奉化财政是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的国家行政机关，未经营业务。
兴源环境主营业务包括环保装备制造、江河湖库疏浚、流域综合治理、市
政污水及工业废水治理、农村污水治理、生态环境建设、工业节能、智慧环
保、水质监测等。主营业务与信息披露义务人均存在明显差别。
30财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和实际控制人与兴源环境均不存在同业竞争。
2、关于同业竞争的承诺
为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人及其控股股东经审慎考虑作出承诺如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人的实际控制人已就规范和解决同业竞争问题作出承诺如下：
“1、奉化财政控制的其他企业将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使奉化财政控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如奉化财政控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，奉化财政将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
3、上述承诺于奉化财政对上市公司拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
31财务顾问核查意见质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在关联交易。
为规范信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东已作出承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关
于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人的实际控制人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、奉化财政不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予奉化财政控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、奉化财政控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，奉化财政控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关
于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于奉化财政对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因奉化财
32财务顾问核查意见
政未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，奉化财政将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性及持续发展造成不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司之间的交易的核查经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额
超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信
33财务顾问核查意见
息披露义务人均不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查《准则16号》规定“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近
3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”信息披露义务人系2023年1月17日新设的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。
财丰科技的控股股东财创未来设立于2021年9月，系财创基金下设平台企业，代财创基金行使投资管理、实业投资、资产管理等职能。
财创基金为财创未来的全资股东，是负责宁波市奉化区整合专项拨改投的资金、存量盘活的资金和基金投资收益，以预算安排出资，并用于扶持设立投资基金的扶持性基金。经查阅财创基金2019年至2021年的审计报告，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其控股方的财务状况。
十一、其他重大事项
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
34财务顾问核查意见
其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
4、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
5、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在其他需要关注的重要事项。
十二、财务顾问意见
国盛证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
35财务顾问核查意见（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
徐丽峰
财务顾问主办人：
任楠郭阡陌国盛证券有限责任公司年月日