东方电热:关于预计2023年度日常关联交易事项的公告

镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217证券简称：东方电热公告编号：2023-009
镇江东方电热科技股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称：公司或东方电热）因日常生产经营需要，预计2023年度发生日常关联交易金额不超过11656.52万元(不含税，含，下同)，其中：公司与关联方镇江日进科技有限公司（以下简称：镇江日进）发生日常关联交易金额不超过2181.52万元；公司全资子公司江苏瑞吉能源装备有限公司（以下简称：江苏瑞吉）和镇江东方电热有
限公司（以下简称：镇江东方）与关联方上海韵申新能源科技有限公司（以下简称：上海韵申）发生日常关联交易金额合计不超过9475万元。
2023年2月6日，公司第五届董事会第十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审
议通过了《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》。董事长谭克先生为上海韵申的控股股东，为关联董事，对此议案回避表决。
公司及子公司2023年度日常关联交易预计金额没有超过公司最近一期（2021年度）经审计净资产27.99亿元的5%，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别及金额合同签订金额截至披露日已上年度发生金额（万关联交易关联交易关联交易类别关联人或预计金额（万发生金额（万元，不含税，未经审内容定价原则元、不含税）元、不含税）计）上海韵申采购商品协议定价177000向关联人采镇江日进采购商品协议定价200000购商品小计377000
向关联人销上海韵申销售商品协议定价30000583.59镇江东方电热科技股份有限公司
售商品镇江日进销售商品协议定价1000.14
小计30100583.73
提供劳务上海韵申提供劳务协议定价1150108.29
提供租赁镇江日进提供租赁协议定价51.52025.76
镇江日进代收水电费政府定价12001.59
代收水电费上海韵申代收水电费政府定价000.03
小计12001.62
接受劳务上海韵申接受劳务协议定价459001825.67
合计11656.5202545.07
（三）上一年度日常关联交易实际发生额（未经审计）实际发生金预计金额实际发生额实际发生额关联交易类披露日期关联人关联交易内容额（万元，（万元，占同类业务与预计金额别及索引不含税）不含税）比例（%）差异（%）巨潮资讯网上海韵申采购商品017700.00-100.00《关于预计向关联人采2022年度日
购商品镇江日进采购商品017600.00-100.00常关联交易事项的公告》
（公告编号：小计035300.00-100.00
2022-006）
上海韵申销售商品583.59358481.84-83.72
向关联人销镇江日进销售商品0.1400.02-售商品深圳山源
销售商品129.35018.14-（注1）
小计713.083584100.00-80.10
提供租赁镇江日进房屋租赁25.7634100.00-24.24
提供劳务上海韵申提供劳务108.29105100.003.13
接受劳务上海韵申接受劳务1825.671651100.0010.58
镇江日进代收水电费1.597098.15-97.73上海韵申
代收水电费代收水电费0.03-1.85-（注2）
小计1.6270100.00-97.69
合计2674.428974--70.20镇江东方电热科技股份有限公司
公司董事会公司2022年度日常关联交易金额为2674.42万元（不含税，未经审计），与公司2022对日常关联年度日常关联交易预计金额差异较大，主要原因有：一是关联方上海韵申新能源科技有限交易实际发公司个别项目推迟交付，相应的关联交易推迟；二是关联方镇江日进科技有限公司排污许生情况与预可证取得日期远迟于预期，2022年12月才开始试生产，预计的关联采购没有发生。
计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司2022年已经事对日常关发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和联交易实际股东利益的行为。
发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
注1：深圳山源电器股份有限公司为公司参股子公司，2021年8月10日，公司副总经理解钟辞去深圳山源董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，解钟离任后的12个月内，深圳山源为公司关联法人。2022年度，公司与深圳山源发生的成交金额没有超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值没有超过0.5%，无需提交公司董事会审议并披露。
注2：上海韵申临时借用公司电量，与公司产生关联交易金额约为266.37元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海韵申基本情况及关联关系
1、上海韵申基本情况
项目登记信息公司名称上海韵申新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91310118052990077L类型有限责任公司住所上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号39幢402
室-1法定代表人程佳彪注册资本1000万元整成立日期2012年8月29日营业期限2012年8月29日至不约定期限
经营范围许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：从事新能源科技、半导体科技、化工科技领域
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；半导体材
料的研发、销售；机电产品、仪器仪表、半导体设备、光
伏设备及零部件、工业自动化成套设备的销售；机电设备镇江东方电热科技股份有限公司安装（除专控）、机械设备的生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海韵申主要财务数据
单位：万元日期项目
2022年12月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
总资产23697.2110118.96
净资产5010.701994.74
2022度（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入13979.554964.86
净利润3015.96642.56
3、关联关系公司董事长、控股股东暨实际控制人谭克先生持有上海韵申51%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上海韵申为公司关联法人。
4、履约能力分析
上海韵申与公司合作多年，没有发生过违约情况，具有较强的履约能力。
5、是否属于失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海韵申不是失信被执行人。
(二)镇江日进基本情况及关联关系
1、镇江日进基本情况
项目登记信息公司名称镇江日进科技有限公司
统一社会信用代码 91321191MA7GCDH540类型有限责任公司住所镇江市新区大港东方路99号法定代表人李厚昌注册资本1000万元整成立日期2022年1月11日
营业期限2022年1月11日至******经营范围许可项目：电线、电缆制造（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电线、电缆经营；橡胶制品制造；
高品质合成橡胶销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及镇江东方电热科技股份有限公司制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、镇江日进主要财务数据
镇江日进2022年1月份成立后没有生产及销售。
3、关联关系
镇江日进为公司参股子公司，公司持有其45%股份。公司监事会主席赵海林为镇江日进董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，镇江日进为公司关联法人。
4、履约能力分析
镇江日进的控股股东东莞日进电线有限公司是公司多年的合作伙伴，具有多年的电线电缆生产经验，其生产经验和技术能力能够扶持和支撑镇江日进开展正常的生产经营活动，确保镇江日进具有较强的履约能力。
5、是否属于失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，镇江日进不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次日常关联交易主要为公司子公司向关联方上海韵申销售或采购商品，提供或接受劳务；公司向关联方镇江日进销售或采购商品，提供房屋租赁及代收水电费。交易定价均是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则，经过协商确定价格。
（二）关联交易协议签署情况
江苏瑞吉和镇江东方与上海韵申签订有年度框架协议，具体项目则按照实际情况另行签署项目协议。公司与镇江日进签订年度框架协议。
四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）事前认可情况
公司三名独立董事对预计2023年度日常关联交易事项进行了事前审查认可，一致认为：
1、本次预计的是公司2023年度日常关联交易，其目的是为了满足公司及子公司日常生产镇江东方电热科技股份有限公司
经营需要，有利于降低生产经营成本，提高子公司研发和技术服务能力，符合公司及全体股东的共同利益，该等交易是必要的。
2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，本次关联交易
金额占公司2022年度销售及采购总金额的比重较小，不会对公司的独立性构成影响，也不会形成依赖。
3、本次交易遵循协商定价原则，交易价格公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
4、我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
（二）独立意见
1、董事会对2022年度日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司
2022年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害
公司和股东利益的行为。
2、本次预计的2023年度日常关联交易主要内容为公司及子公司与关联方进行商品采购、商品销售，提供劳务、接受劳务。其目的是为了满足公司及子公司日常生产经营需要，有利于降低生产经营成本，提升子公司研发及技术服务能力，拓展市场需求，符合公司及全体股东的共同利益，该等交易是合理且必要的。
3、本次预计的日常关联交易金额合计为11656.52万元，占公司2022年度销售和采购总金
额的比重较小，对公司独立性无影响也不会形成依赖性。
4、我们核查了公司的会议资料及关联交易协议，本次预计的关联交易均在平等自愿、互
惠互利的前提下进行，交易价格以协商定价为原则，遵循了公平、公正、合理的定价标准，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司、子公司与关联方签订的框架协议。
5、本议案经我们事前审核，同时经公司董事会、监事会分别审议通过、保荐机构发表了
同意的意见，议案的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定，我们一致同意该议案。
五、保荐机构意见经核查，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司（简称：保荐机构）认为：
1、公司本次2023年度日常关联交易的预计已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事镇江东方电热科技股份有限公司
对上述事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
2、公司本次预计的2023年度日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不影响公司财务状况及独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次预计2023年度日常关联交易无异议。
六、备查文件
1、《公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十一次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议关联交易事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
5、《东方证券承销保荐有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2023年2月7日