中环装备_关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份现金购买资产并募集配套资金的审核问询函

关于中节能环保装备股份有限公司申请发行
股份购买资产并募集配套资金的
审核问询函
审核函〔2023〕030002号
中节能环保装备股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对中节能环保装备股份有限公司（以下简称上市公司或中环装备）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件及公开信息显示：（1）上市公司主要从事节能
环保装备、电工专用装备业务，所属行业为环境与设施服务；本次收购标的为中节能环境科技有限公司100%股权（以下简称环境科技）、中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权（以下简称中节能石家庄）、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权（以下简称中节能沧州）、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权（以下简称中节能保定）、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司
19%股权（以下简称中节能秦皇岛）、承德环能热电有限责任公司
14%股权（以下简称承德环能热电）；（2）环境科技、中节能石家1庄、中节能沧州、中节能保定、中节能秦皇岛、承德环能热电（以下统称标的资产）主要从事垃圾焚烧发电业务，所属行业为生态保护和环境治理业，属于上市公司环保装备业务的产业链下游，具有产业和管理协同基础；交易完成后，上市公司将形成多主业，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，成为环保领域的综合服务商；（3）环境科技成立于2021年7月30日，交易对方中国环境保护集团有限公司（以下简称中国环保）将所持46家垃圾焚烧发电项目公司的股权无偿划转至环境科技。
请上市公司补充披露：（1）根据《重组审核规则》第二十一
条的规定，披露上市公司与本次拟购买资产是否具有协同效应，如存在，请披露协同效应的具体体现，本次交易定价是否充分考虑前述协同效应，量化分析协同效益对未来上市公司业绩的影响及对本次评估作价的影响；如不存在，进一步补充披露上市公司与标的资产处于产业链上下游的具体判断依据，并详细论证分析本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定；（2）前述股
权划转手续是否合法、齐备且已及时履行完毕，环境科技内部控制、公司治理是否合规、健全，是否能对全部项目公司实施有效管控，并补充披露本次交易完成后上市公司对环境科技及其下属系项目公司的具体管控措施及有效性，并就交易完成后的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示；（3）环境科技下
属项目公司历史股权变动中是否存在未履行主管部门审批程序、
资产评估程序、验资程序等瑕疵情形，相关股权和资产是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定;（4）本次交易是否需取得各项目公司所在地政府或主
2管部门的事前批准，如是，进一步披露各地政府或主管部门的事
前批准进展，及对本次交易的影响。
请上市公司补充说明上市公司是否存在未来收购上述公司剩余股权的计划或其他相关安排。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
2．申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，环境
科技各特许经营权项目主要通过公开招投标、单一来源采购等方式取得，其中部分特许经营项目取得方式与相关规定不一致，通过政府直接授予方式获得35个特许经营项目；（2）环境科技已签
署的78项特许经营权协议中，70项协议具备排他性条款，68项协议约定了合同撤销、变更、终止等相关条款；（3）截至报告书出具日，环境科技及其子公司存在未决诉讼情形，其中中节能（临沂）环保能源有限公司（以下简称中节能临沂）与沂南县综合行
政执法局继续履行行政协议案尚未审理，中节能临沂分别于2012年11月30日与临沂市人民政府签订《山东省临沂市餐厨废弃物无害化处理特许经营权协议》、于2018年9月13日与沂南县综合
行政执法局签订《沂南县餐厨废弃物收集运输协议书》，特许经营期限为自2012年11月30日起30年，但沂南县综合行政执法局后公开对位于沂南县范围内的餐厨垃圾的收运及处置项目进行招标，并最终交由临沂市盛源动物无害化处理有限公司负责实施。
请上市公司补充披露：（1）标的资产通过政府直接授予方式
获得35个特许经营项目原始取得的方式和途径，特许经营协议约定的具体内容，包括但不限于经营主体、项目类型、特许经营期限、投产时间、排他性、合同撤销、变更或终止等条款，是否存
3在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公
司的影响；（2）中节能临沂餐厨垃圾的收运及处置项目收入占总
收入比重，如该项目无法继续经营对其生产经营是否产生重大影响，如是，进一步披露拟采取的应对措施，及本次交易作价是否已考虑上述事项的影响；（3）结合中节能临沂获得沂南县餐厨废
弃物收集运输项目的方式和途径，部分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款等，披露环境科技其他特许经营权项目是否也存在撤销、变更风险，及对其持续盈利能力的影响，并作重大风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件及创业板问询显示：（1）标的资产所处行业为
生态保护和环境治理业，其运营项目应取得的必备业务资质包括电力业务许可证、城镇生活垃圾经营性处置服务许可证和排污许可证。截至报告书披露日，除尚在建设中的中节能（鹤岗）环保能源有限公司（以下简称中节能鹤岗）、中节能（平山）环保能源
有限公司（以下简称中节能平山）、中节能（怀来）环保能源有限公司（以下简称中节能怀来）3家子公司外，环境科技下属子公司均已取得电力业务许可证；除中节能平山、中节能怀来2家子公司外，环境科技下属子公司均已取得排污许可证；（2）环境科技下属子公司已有34家项目公司获得城市垃圾经营性处置服务许可证，尚有10家项目公司暂未获得，其中中节能（肥城）环保能源有限公司（以下简称中节能肥城）、中节能（即墨）环保能源
有限公司（以下简称中节能即墨）、中节能（昌乐）环保能源有限公司（以下简称中节能昌乐）3家子公司未获得许可证系山东省
4相关地方法规中取消了颁发城市垃圾经营性处置服务许可证这一
项行政许可，但未披露取消该行政许可事项的实施时间；中节能保南（蠡县）环保能源有限公司（以下简称中节能保南）、中节能（大城）环保能源有限公司（以下简称中节能大城）、中节能鹤岗的城市垃圾经营性处置许可证正在办理中。
请上市公司补充披露：（1）结合环境科技部分子公司主营业
务包括餐厨垃圾处理，披露环境科技及其下属公司是否已取得开展业务所需的所有业务资质；（2）未取得相关经营资质的项目公
司目前办理电力业务许可证、排污许可证、城市垃圾经营性处置
许可证的进展、预计取得时间，相关经营资质取得是否存在不确定性，及对未来持续经营能力的影响；（3）山东省相关地方法规中取消颁发城市垃圾经营性处置服务许可证这一项行政许可事项
的具体实施时间，并结合中节能肥城、中节能即墨、中节能昌乐项目的投产时间，进一步披露上述3家子公司在未取得城市垃圾经营性处置服务许可证的前提下开展垃圾处理业务的合法合规性，是否存在停工、停产或处罚风险，并量化分析及对未来持续经营能力的影响。
请上市公司补充说明：（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求；（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求；
（3）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地
5区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；（4）标的资产是
否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；（5）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平；（6）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用
相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示：（1）本次交易对手方中国环保承诺业绩
承诺资产在2023年、2024年、2025年各年度实现的经审计的承
诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
分别不低于74613.46万元、77259.73万元和87256.44万元，业绩承诺金额以预测的息前税后净利润为基础，扣除利息支出、预提的大修费预计负债等；（2）业绩承诺资产在业绩承诺期任一
年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则中国环保须对中环装备进行补偿，但业绩补偿金额及股份补偿数量按照累计业绩承诺计算；（3）本次交易承诺期平均市盈率为13.20倍，高于可比交易案例平均值11.58倍。
请上市公司补充披露：（1）业绩承诺期各期承诺净利润数单
独计算时单独补偿的可行性，相关业绩承诺补偿金额及补偿数量的具体计算公式；（2）承诺净利润以预测的息前税后净利润为基
础进行扣除的具体项目构成及各承诺期的具体金额，并结合未来项目建设运营中的资金需求、可用融资途径、各承诺期的利息费
6用测算依据等，进一步补充披露如承诺期内扣除项目实际金额与
预测金额发生较大差异对本次交易业绩承诺金额及业绩补偿的影响，并进行量化分析，并进一步论证分析本次交易是否存在通过调整业绩承诺扣除项目等方式减少业绩补偿责任；（3）结合同行
业可比公司及可比交易案例、合计承诺金额占交易对价的比例等，补充披露本次交易承诺期平均市盈率高于可比交易案例平均值的合理性，并论证本次交易业绩承诺方案设置是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次交易对手方
中国环保的控股子公司中除环境科技外剩余15家从事垃圾焚烧
发电业务，本次交易未收购上述企业的原因主要系政府未出具同意函、涉及规划调整、PPP 项目受合同锁定期限制、政府拟注销
项目或盈利能力暂时不满足；（2）中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）、中国环保承诺将于本次重组完成5年之内积极
促成相关公司或业务注入上市公司，以及中国环保对其剩余15家垃圾焚烧发电企业存在具体明确的处置计划。
请上市公司补充说明：（1）因审计评估基准日前未获得政府批复的，说明中国环保与当地政府沟通相关项目公司处置的最新进展，是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施；（2）因调整城市规划影响项目终止运行或地址搬迁的，说明中国环保根据政府调整方案确定相关项目公司处置方案的最新进展，是否存在确定终止运行或地址搬迁的项目，如项目公司继续运营，解决同业竞争履约时点为计划获取当地政府同意
7后18个月且预期注入上市公司不存在其他障碍或本次重组完成5年之内孰早，履约时限是否明确，是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施；（3）因 PPP项目运营未
满时限的，说明相关 PPP项目约定的具体锁定期安排，解决同业竞争履约时点为锁定期届满后18个月内获取当地政府部门同意且在预期注入上市公司不存在其他障碍或本次重组完成5年之内孰早，履约时限是否明确，是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施；（4）说明中节能天津截至目前
垃圾焚烧发电项目运行及盈利情况，解决同业竞争履约时点为在三年内实现该项目的盈亏平衡，并在实现盈亏平衡后18个月内获取当地政府部门同意且在预期注入上市公司不存在其他障碍或本
次重组完成5年之内孰早，履约时限是否明确，是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施；（5）因政府拟注销项目的，说明中国环保与项目公司将目前跟进当地政府规划及项目动态的进展，预计是否在5年内能完成项目注销，履约时限是否明确，是否存在实质性法律障碍，是否存在不能如期解决的风险及应对措施，并结合上述问题进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件及创业板问询回复显示：（1）除项目建造收入外，报告期内环境科技生活垃圾焚烧发电业务收入占比均超过90%，其中2021年生活垃圾焚烧发电业务收入同比增长54.76%，
主要系垃圾焚烧发电项目陆续投产运营所致；（2）环境科技主要
原材料氢氧化钙、尿素、活性炭采购金额占营业成本的比例分别
8约为3%-4%、1%、1%；（3）2021年环境科技生活垃圾焚烧发电业
务毛利率为38.46%，8家同行业上市公司相近业务分部2021年毛利率区间为17.95%-66.55%；（4）报告期内，中节能石家庄主营业务毛利率分别为38.45%、45.36%、37.59%，中节能保定分别为
52.93%、43.66%、50.97%，中节能秦皇岛分别为40.39%、47.62%、
53.25%，中节能沧州分别为25.93%、36.00%、32.94%，承德环能
热电分别为17.02%、25.57%、41.21%；（5）最近一期末环境科技
机器设备的账面原值为578200.41万元，环境科技对机器设备采用年限平均法折旧，折旧年限为12-18年，整体长于同行业可比上市公司。
请上市公司补充披露：（1）环境科技报告期内生活垃圾处理
服务和供电服务收入占比情况，与相关主管部门是否就保底垃圾处理量进行约定，未达到保底垃圾处理量的处理方式，并结合环境科技报告期内垃圾焚烧发电项目投产运营时点及实际运营业务数据，补充披露报告期内业绩大幅增长的原因及合理性；（2）环境科技报告期内营业成本中各成本项目的具体构成、金额及占比，结合同行业上市公司可比业务毛利率区间，补充披露环境科技毛利率与同行业上市公司可比业务存在较大差异的原因；（3）中节
能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能
热电之间毛利率存在较大差异及报告期内毛利率变动原因；（4）
环境科技机器设备折旧年限长于同行业可比上市公司的原因，量化分析在采用相近折旧年限的情况下对报告期业绩的具体影响，并进一步说明环境科技主要机器设备折旧年限的合理性。
请上市公司补充说明：（1）环境科技垃圾处理量、上网发电
9量等主营业务数量数据的计量方式，相关内部控制是否有效运行，
业务数据是否可靠、准确；（2）环境科技项目是否存在未批先建情形，固定资产、在建工程、特许运营权相关无形资产金额计量的准确性，利息资本化时点等会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产成本与费用核算完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论等。
7.申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次评估对环境
科技采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中对于环境科技下属的43家运营项目公司（以下简称43家项目公司）采用收益
法评估结果，对3家在建、筹建状态项目公司采用资产基础法评估结果；（2）本次评估未考虑垃圾处理费单价的调整，43家项目公司2020年起平均垃圾处理费单价略有下降后保持稳定，主要系区县垃圾处理量较市区略有增长，市区垃圾处理费单价普遍较高所致；除环境科技外其他标的资产（以下简称5家标的资产）报
告期及预测期垃圾处理费存在波动，主要系垃圾入场量及协议约定区域、区域外垃圾来源发生变动导致，二者垃圾处理单价不同；
（3）预测期43家项目公司合并垃圾入场量整体保持平稳，2022年较2021年垃圾入场量增长14.61%，主要系2021年度19个项目投产运营所致；5家标的资产中除承德环能热电外其他公司预
测期垃圾入场量均低于2021年水平，主要系约定区域外垃圾分流所致；（4）垃圾发电收入主要由垃圾入场量、吨上网电量及电价
10决定，其中预测期内43家项目公司平均吨上网电量高于报告期水
平并呈小幅上涨趋势，5家标的资产报告期及预测期吨上网电量存在波动；（5）根据政策文件，本次评估以达到项目全生命周期补贴电量和自并网之日起满15年孰早为限，测算国家可再生能源发展基金补贴和省电网补贴电费；（6）截至评估基准日环境科技
旗下31个项目尚未纳入国家可再生能源发电补贴项目清单，其中
5个项目仍在审查过程中，除2个项目由于政策标准不明确，是
否能进入补贴目录存在不确定以外，其他项目均符合补贴申请条件（；7）43家项目公司预测2023年-2025年合并毛利率超过41%，高于报告期水平，主要系较多新投运企业产能利用率稳步提升及成本下降所致；（8）本次评估中环境科技的加权平均资本成本为
7.54%，各项目公司2031年前折现率区间位于6.69%-7.97%，同
行业可比案例平均折现率为8.57%，其中评估基准日接近的案例川能动力、洪城环境折现率分别为9.71%、9.23%；（9）43家项目
公司中10家具有高新技术企业资质，环境科技所处行业享有增值税优惠政策；（10）环境科技收益法评估后的股东权益价值较资产
基础法评估结果低72057.46万元，差异率为6.70%，主要系环境科技母公司的管理费用影响；（11）环境科技下属项目公司评估
增值率区间为-5.48%至137.69%。
请上市公司补充披露：（1）结合区县垃圾处理费与市区垃圾
处理费的具体价格水平差异及报告期内垃圾处理量水平变化，进一步披露2021年43家项目公司平均垃圾处理费下滑的原因，并结合垃圾处理费单价具体调整条款、历史价格调整情况等，补充披露垃圾处理费单价是否存在持续下降的风险及对本次评估预测
11的影响；（2）结合5家标的资产报告期约定区域内、外垃圾入场
量的具体重量、比例及处理单价差异，进一步披露5家标的资产报告期与预测期平均垃圾处理单价波动原因以及预测期内垃圾入
场量变动幅度的合理性；（3）结合各投产运营项目设计垃圾处理
产能、目前垃圾入场量及未来增长空间、除5家标的资产外其他
项目公司预测垃圾入场量受区域外垃圾分流的影响等，补充披露
43家项目公司预测期内垃圾入场量的合理性；（4）结合因特许运
营权合同而确认的无形资产的初始确认时间、确认金额、预计运
营年限等因素，补充披露预测期摊销费用预测的合理性和充分性，并结合报告期内毛利率变化原因，预测期的材料费、职工薪酬、折旧摊销等成本项目预测依据等，补充披露预测期毛利率较报告期上升的原因；（5）项目达到全生命周期补贴电量和自并网之日
起满15年孰早为限后是否能实现持续盈利经营，期满后除电价补贴外其他预测参数是否存在差异，并结合国家电价补贴政策的变化趋势，补充披露补贴政策紧缩、在途项目未通过申请等对环境科技及5家标的资产未来发电收入、合同资产减值及评估值变动
的具体影响，并作充分的风险提示。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内环境科技下属项目
公司发电效率，入场垃圾实际入炉量、垃圾燃烧效率、垃圾对应热值、发电上网率等因素的预计变化趋势，补充说明预测期内43家项目公司及5家标的资产平均吨上网电量变动的合理性；（2）
项目公司基础电价、省补电价、国补电价数据的具体计算过程，本次评估预测对项目进入补贴目录、应收补贴款回收时间的预测依据，并结合电价补贴申请的具体标准、流程等，补充说明认定
12仅有2个项目进入补贴目录存在不确定性的具体依据，以及截至
目前垃圾焚烧发电项目纳入补贴目录的进展情况；（3）同一项目
公司折现率在预测期内存在波动的原因，折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，同行业可比案例选取是否充分、完整，并结合评估基准日接近的同行业可比案例中折现率计算参数与环
境科技的具体取值差异，补充说明本次评估折现率低于同行业可比案例的合理性，是否充分反映了所处行业的特定风险及自身财务风险水平（；4）结合本次交易评估对税收优惠政策影响的预测、
项目公司高新技术企业资质申请与续期的可行性等，补充说明税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响；（5）2022年43家项目
公司、5家标的资产垃圾处理量、垃圾处理费单价、上网电量、
电价、毛利率等与预测数据的对比情况，是否存在重大差异，如是，补充说明对本次评估预测的影响；（6）结合收益法评估结果低于资产基础法的具体情况，补充说明环境科技是否存在经营性减值情形，资产减值计提是否充分、完整，本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定；（7）环境科
技下属项目公司评估增值率差异较大的原因，部分项目公司评估增值率为负的原因以及资产减值计提是否充分、完整。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示（：1）本次交易前上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购占营业总成本的比例分别为1.64%和0.47%，交易后分别上升为19.43%和11.14%，主要系报告期内环境科技垃圾焚烧发电项目建设相关的 EPC工程和设备采购；环境科技及下
属子公司接受关联方提供的 EPC建造服务，关联方中标价格所处
13区间为44.94万元-65.93万元，非关联方为53.33-57.75万元；
（2）报告期各期末，环境科技其他应付款中与中国环保往来款分
别为287980.27万元、152928.13万元、8213.87万元，其他应收款中与中国环保往来款分别为55637.60万元、12476.47
万元与0元；长期应付款分别为346707.70万元、450668.10
万元、517322.00万元，主要系中国节能、中国环保统借统贷，长期借款分别为323418.06万元、607226.78万元、719198.05万元。
请上市公司按涉及的采购产品或服务类型补充披露环境科
技关联采购金额，并结合关联交易的内部决策程序、招投标程序履行情况、关联方与竞争对手的对比、可比市场公允价格或同类
项目非关联方价格、关联方毛利率的合理性等，进一步披露关联采购的定价依据及公允性，并结合本次重组后关联交易情况及对上市公司独立性的影响，补充披露本次交易是否符合《重组办法》
第四十三条的规定。
请上市公司补充说明：（1）环境科技及下属公司与关联方资
金拆借发生额及具体情况，包括形成过程、资金来源、拆借利率、款项用途、偿还安排，是否已履行必要审批程序，并说明在集团内统借统贷的情况下环境科技进行关联方资金拆借的必要性，报告期内资金拆入较多的原因，环境科技是否存在款项存放于集团财务公司的情形及合规性，补充分析环境科技的资金独立性及内控有效性（；2）环境科技集团内统借统贷与外部借款在借款利率、
条件、期限等方面是否存在较大差异，量化分析对环境科技报告期业绩的具体影响。
14请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示：（1）本次交易现金对价金额为107557.49万元，拟全部通过募集配套资金支付；截至2022年三季度末上市公司货币资金总额为32664.25万元；（2）根据备考财务数据，本次交易后上市公司最近一年及一期各项偿债能力指标均弱于备
考前的情况；（3）环境科技售电收入中，基础电费按月结算，省补通常按月或季度结算，国补回款需根据国家资金拨付情况确定，一般回款周期较长。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司银行授信额度、偿
债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经
营计划等情况，补充披露如本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响，并测算需以自有或自筹资金支付现金对价的情况下对上市公司偿债能力的影响，作充分风险提示；
（2）结合标的资产的应收账款回款较慢、负债率较高等情况，补
充披露标的资产是否存在流动性风险及应对措施，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并对上市公司重组后的财务安全性进行详细分析，是否符合《重组办法》第四十三条规定。
请上市公司按已运营的生活垃圾焚烧发电项目，逐个补充说明报告期基础电价电费、省补电价电费、国补电价电费的金额、
各自占比及相应的回款金额、回款周期，结合期后回款进度等补充说明是否存在回款持续放缓情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1510.申请文件显示：截至2022年10月31日，环境科技及
下属公司的应收账款、收费权、土地使用权等设置了抵押或质押共13项。
请上市公司补充说明：（1）标的资产已质押、抵押资产的占比，截至目前上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，收费权质押对标的资产主营业务收入的影响；（2）结合特许经营权协议有关质押的规定，补充说明收费权质押融资是否符合协议规定及存在违约风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示：本次交易后中国环保将持有上市公司
80.22%股权，并成为上市公司第一大股东，但上市公司控股股东、实际控制人仍为中国节能。
请上市公司补充披露：（1）上市公司认定本次交易未导致控
股股东发生变化的原因，交易完成后控股股东认定是否准确（；2）本次交易中国环保股份增持事宜是否履行了相应的信息披露及审批程序，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
16请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复
的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
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2023年2月7日
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