艾比森:中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司全资子公司拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市艾比森光电股份有限公司全资子公司拟与关联
方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳
市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”、“公司”）向特定对象发行
A 股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对艾比森全资子公司深圳市艾比森投资有限公司（以下简称“艾比森投资公司”）拟与丁彦辉、深圳市睿
品存储合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿品存储”）共同投资设立深圳睿电绿能科技有限公司（具体名称以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“睿电绿能”）暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略及业务需要，为了充分发挥公司的整体运营优势，开辟公
司第二赛道，提升公司综合竞争实力，进一步调动公司经营管理团队、核心骨干
的积极性，促进员工与公司的共同成长，公司全资子公司艾比森投资公司拟与董事长丁彦辉先生、睿品存储共同投资设立睿电绿能。睿电绿能注册资本为1000万元人民币，其中：艾比森投资公司拟以自有货币资金出资510万元，占注册资本的51%；丁彦辉先生拟以货币资金出资290万元，占注册资本的29%；睿品存储拟以货币资金出资200万元，占注册资本的20%。
（二）关联关系说明
本次交易共同投资方丁彦辉先生为公司控股股东、实际控制人及董事长；丁
崇彬先生为公司董事、总经理；罗艳君女士为公司董事、副总经理；李文女士为
1公司监事会主席；睿品存储为丁彦辉先生、丁崇彬先生、罗艳君女士、李文女士、深圳市睿道企业管理有限公司共同出资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，本次共同投资构成关联交易。
本次公司全资子公司艾比森投资公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）履行的审批程序
公司于2023年2月6日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司关联董事和关联监事已回避表决。
公司独立董事已就本次公司全资子公司艾比森投资公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。上述交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
（一）基本情况公司名称：深圳睿电绿能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局最终核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：丁崇彬
注册资本：人民币1000万元
注册地址：深圳市坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 1001 室
经营范围：研发、生产、销售：电池及配件、电池储能产品、家庭储能产品、
工商业储能产品、移动电源、节能设备及配件、工业设备、自动化设备及生产线、
动力电池系统、储能电池及储能系统；电源管理系统和二次电池梯次利用的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。（具体经营范围以市场监督管理局核准登记为准）
（二）股权结构
2认缴出资额
序号股东名称出资比例出资方式（万元）
1深圳市艾比森投资有限公司51051%货币
2丁彦辉29029%货币
3深圳市睿品存储合伙企业（有限合伙）20020%货币
合计1000100%
注：拟设立公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以市场监督管理局核准为准。
三、共同投资方的基本情况
（一）丁彦辉先生
丁彦辉先生：男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，2001年8月合伙创业成立本公司，一直担任公司董事长、法定代表人。丁彦辉先生直接持有公司股份123507669股，占公司总股本的34.31%，为公司的控股股东、实际控制人。
丁彦辉先生非失信被执行人。
（二）睿品存储
1、企业名称：深圳市睿品存储合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HMLXH8E
3、主要经营场所：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园一期3
栋 ABCD 座 A801
4、注册资本：人民币200万元
5、成立日期：2023年1月16日
6、企业类型：有限合伙
7、执行事务合伙人：深圳市睿道企业管理有限公司
8、经营范围：一般经营项目是：光伏设备及元器件销售；储能技术服务；
光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：光伏设备及元器件制造。
39、合伙人情况
认缴出资额持股与公司关联序号合伙人名称合伙人类型（万元）比例关系
1丁彦辉有限合伙人13869%关联自然人
2罗艳君有限合伙人2010%关联自然人
3丁崇彬有限合伙人2010%关联自然人
4李文有限合伙人2010%关联自然人
5深圳市睿道企业管理有限公司普通合伙人21%关联法人
合计200100%睿品存储非失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
根据公司发展战略及业务需要，为了充分发挥公司的整体运营优势，开辟公
司第二赛道，提升公司综合竞争实力，进一步调动公司经营管理团队、核心骨干
的积极性，促进员工与公司的共同成长。公司经过谨慎的研究，选择将新能源表后储能业务，作为公司新的业务增长点进行战略投入，从事含户用储能、便携式储能、工商业储能等相关产品和解决方案的研发、生产、销售、代工、对外投资等经营行为。
（二）对上市公司的影响
1、本次交易的顺利实施对公司新能源产业的长期发展具有积极影响。
2、本次交易有利于公司更好的发挥专业化管理优势，有利于完善激励机制，
稳定和吸引优秀专业人才，同时进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
43、本次交易是在公司保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响
公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。拟设立公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，但对公司长远战略布局及经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，公司与本次相关关联方均未发生关联交易。
七、关联交易的决策程序
（一）审议程序
公司于2023年2月6日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司关联董事和关联监事已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
针对本次对外投资暨关联交易，我们对关联方情况以及本次对外投资的资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述对外投资符合公司长期发展战略，同时投资各方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
2、独立意见
公司全资子公司此次对外投资与关联方共同设立公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上所述，我
5们同意本次公司全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
本次公司全资子公司与关联方共同投资设立公司，有利于促进公司在新能源领域的战略布局，符合公司持续发展和长远利益。本次交易构成关联交易，关联董事和关联监事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构对本次公司全资子公司艾比森投资公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项发表如下意见：
1、公司全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司第
五届董事第二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
3、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。
6（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司全资子公司拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈才泉李海军中信证券股份有限公司年月日
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