中科电气:华泰联合证券关于中科电气控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于湖南中科电气股份有限公司
控股子公司与石棉县集能新材料有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“公司”）向特定对象发
行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中科电气控股子公司与石棉县集能新材料有限公司
2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）为公司的参股公司，公司持有其37.50%的股权，公司董事陶振友兼任集能新材料的董事。同时，由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司新能源材料事业部下辖湖南中科星城石墨有限公司、贵州中科星城石墨有限公司等控股子公司（含全资子公司，下同）的供应商。由此，公司董事会就新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料发生的日常经营性交易认定为日常关联交易，预计2023年度，新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料发生的交易金额不超过55000.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过22.53%。
（二）日常关联交易履行的审议程序2023年2月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，同意公司新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料2023年度的日常经营性关联交
易金额不超过55000.00万元。
鉴于公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事，董事会审议该事项时，已
1回避表决，议案获其余八位董事表决通过。本次关联交易独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的审查意见。
此关联交易还需提交公司股东大会审议。
（三）2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元关联交易关联交关联交易截止披露日上年发生金关联人预计金额
类别易内容定价原则已发生金额额（含税）向关联人石棉县集能新材石墨化
市场定价55000.001173.0944671.96委托加工料有限公司加工
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生额实际发生额关联交易关联交易实际发披露日期及关联人预计金额占同类业务与预计金额类别内容生金额索引比例差异石棉县集2022年2月向关联人石墨化加
能新材料44671.9652000.0019.54%14.09%21日巨潮资委托加工工有限公司讯网公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的不适用说明（如适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异不适用
的说明（如适用）
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方概况
关联方：石棉县集能新材料有限公司
法定代表人：禹东林
注册资本：23095701.20元人民币
住所：石棉县竹马工业园区
经营范围：锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；批发、零售
石墨制品、炭素制品、石油焦、煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材2料与工序产品及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，集能新材料总资产489920671.93元，净资产
429574243.87元；2022年1-12月，集能新材料实现营业收入417376358.59元，净
利润221129294.46（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司目前持有集能新材料37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，公司董事陶振友先生兼任集能新材料董事。同时，由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司新能源材料事业部相关控股子公司的供应商。因此，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定集能新材料与公司构成关联关系，集能新材料与公司新能源材料事业部相关控股子公司的交易系关联交易。
三、关联交易的主要内容公司新能源材料事业部相关控股子公司2023年度预计关联交易为锂电池负
极材料生产过程中的石墨化工序委托集能新材料加工，相关交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
上述关联交易系公司新能源材料事业部相关控股子公司正常的生产经营所需，关联方集能新材料是依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的目前，公司新能源材料事业部相关控股子公司拥有的石墨化加工产能，无法完全满足负极材料生产的需要，部分石墨化加工工序仍需委托其他石墨化加工供应商予以解决。集能新材料主要进行锂电池负极材料石墨化加工，具备相应的技术储备和经验积累，同时凭借其所处区域的西部政策优势、电力优势等，具有较
3强的市场竞争力。同时，集能新材料作为公司的参股公司，可提供稳定的石墨化加工服务。鉴于此，公司新能源材料事业部相关控股子公司委托集能新材料进行石墨化加工，以满足石墨化加工需求，符合公司生产经营和持续发展的需要。
（二）交易对公司的影响上述关联交易为公司新能源材料事业部相关控股子公司正常生产经营的需要，与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易各方是平等互惠关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。此外，由于关联交易金额占比较低，公司新能源材料事业部相关控股子公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司及公司新能源材料事业部相关控股子公司的独立性不会因此受到影响。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见公司新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料预计2023年度日常关
联交易是相关控股子公司业务发展及生产经营的正常需要，双方遵循市场经济规律和市场公允原则进行交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易及预计金额与新能源材料事业部相关控股子公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于相关控股子公司生产经营活动的开展。因此，我们同意将《关于
2023年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》提
交公司第五届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事对上述日常关联交易预计发表了独立意见，发表意见如下：
关于新能源材料事业部相关控股子公司与石棉县集能新材料有限公司预计2023年度日常关联交易事项得到了我们的事前认可。我们认为：公司本项日常关联交易系新能源材料事业部相关控股子公司与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠
互利的原则进行的合理、必要的日常经营性交易。交易对方为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。公司本项日常关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等
4相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同
意公司第五届董事会第十八次会议关于本项日常关联交易作出的决议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，《关于2023年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。上述事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和公司章程的规定。
综上，保荐机构对公司控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
董瑞超杨逸飞华泰联合证券有限责任公司
2023年2月7日
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