东方电热:关于预计2023年度日常关联交易事项的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于镇江东方电热科技股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方投行”）作为镇江东
方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，对公司预计2023年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易概况东方电热于2023年2月6日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》，同意公司及子公司因生产经营所需，与关联方上海韵申新能源科技有限公司（以下简称：上海韵申）发生日常关联交易合计不超过9475万元（不含税）；公司与关联
方镇江日进科技有限公司（以下简称：镇江日进）发生日常关联交易不超过2181.52
万元(不含税)。
本议案关联董事长谭克先生为上海韵申的控股股东，为关联董事，对此议案回避表决。独立董事对上述议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。本次交易金额未超过董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
二、2022年度日常关联交易实际发生情况
公司及子公司2022年度日常关联交易的实际发生情况具体如下：
实际发实际发实际发预计金生额占生额与关联交关联交易内生金额额（万披露日期关联人同类业预计金易类别容（万元，元，不含及索引务比例额差异不含税）税）
（%）（%）上海韵巨潮资讯
采购商品017700.00-100网向关联申《关于预人采购镇江日计2022年采购商品017600.00-100商品进度日常关联交
小计035300.00-100易事项的公告》（公上海韵告编号：
销售商品583.59358481.84-83.722022-006）申
向关联镇江日销售商品0.1400.02-人销售进
商品深圳山销售商品129.35018.14-源（注1）
小计713.083584100.00-80.10
提供租镇江日厂房、办公房
25.7634100.00-24.24
赁进租赁提供劳上海韵
提供劳务108.29105100.003.13务申接受劳上海韵
接受劳务1825.671651100.0010.58务申镇江日
代收水电费1.597098.15-97.73进代收水上海韵
电费代收水电费0.03
1.85-
申
小计1.6270100.00-97.69
合计2674.428974--70.20
公司董公司2022年度日常关联交易金额为2674.42万元（不含税，未经审计），与公司事会对2022年度日常关联交易预计金额差异较大，主要原因有：一是关联方上海韵申新日常关能源科技有限公司个别项目推迟交付，相应的关联交易推迟；二是关联方镇江日联交易进科技有限公司排污许可证取得日期远迟于预期，2022年12月才开始试生产，预实际发计的关联采购没有发生。
生情况与预计存在较大差异的说明
（如适用）公司独董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司2022立董事年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不对日常存在损害公司和股东利益的行为。
关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说
明（如适用）
注1：深圳山源为公司参股子公司，是《企业会计准则》规定的关联方。2021年8月10日，公司副总经理解钟辞去深圳山源董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，解钟离任后的12个月内，深圳山源为公司关联法人。2022年度，公司与深圳山源发生的成交金额没有超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值没有超过0.5%，无需提交公司董事会审议并披露。
注2：上海韵申临时借用公司电量，与公司产生关联交易金额约为266.37元。
三、2023年度日常关联交易预计合同签订截至披露上年度发生金金额或预日已发生额（万元，不关联交易关联交易关联交易关联人计金额（万金额（万含税，未经审类别内容定价原则元、不含元、不含计）税）税）上海韵申采购商品协议定价177000向关联人镇江日进采购商品协议定价200000采购商品小计377000
上海韵申销售商品协议定价30000583.59向关联人
镇江日进销售商品协议定价1000.14销售商品
小计30100583.73
提供劳务上海韵申提供劳务协议定价1150108.29
提供租赁镇江日进提供租赁协议定价51.52025.76代收水电
镇江日进政府定价12001.59费代收水电代收水电
费上海韵申政府定价000.03费
小计12001.62接受劳务上海韵申接受劳务协议定价459001825.67
合计11656.5202545.07
注：已发生金额数据均未经审计，最终数据以审计后披露的公司年度报告为准。
四、关联人介绍和关联关系
（一）上海韵申基本情况及关联关系
1、上海韵申基本情况
项目登记信息公司名称上海韵申新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91310118052990077L类型有限责任公司住所上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号39幢402
室-1法定代表人程佳彪注册资本1000万元整成立日期2012年8月29日营业期限2012年8月29日至不约定期限
经营范围许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：从事新能源科技、半导体科技、化工科技领域
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；半导体材
料的研发、销售；机电产品、仪器仪表、半导体设备、光
伏设备及零部件、工业自动化成套设备的销售；机电设备安装（除专控）、机械设备的生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海韵申主要财务数据
单位：万元日期项目
2022年12月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
总资产23697.2110118.96
净资产5010.701994.74
2022度（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入13979.554964.86
净利润3015.96642.563、关联关系公司董事长、控股股东暨实际控制人谭克先生持有上海韵申51%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上海韵申为公司关联法人。
4、履约能力分析
上海韵申与公司合作多年，没有发生过违约情况，具有较强的履约能力。
5、是否属于失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海韵申不是失信被执行人。
(二)镇江日进基本情况及关联关系
1、镇江日进基本情况
项目登记信息公司名称镇江日进科技有限公司
统一社会信用代码 91321191MA7GCDH540类型有限责任公司住所镇江市新区大港东方路99号法定代表人李厚昌注册资本1000万元整成立日期2022年1月11日
营业期限2022年1月11日至******经营范围许可项目：电线、电缆制造（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电线、电缆经营；橡胶制品制造；
高品质合成橡胶销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、镇江日进主要财务数据
镇江日进2022年1月份成立后没有生产及销售。
3、关联关系镇江日进为公司参股子公司，公司持有其45%股份。公司监事会主席赵海林为
镇江日进董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，镇江日进为公司关联法人。
4、履约能力分析
镇江日进的控股股东东莞日进电线有限公司是公司多年的合作伙伴，具有多年的电线电缆生产经验，具有较强的履约能力。
5、是否属于失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，镇江日进不是失信被执行人。
五、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
本次日常关联交易主要为公司子公司向关联方上海韵申销售或采购商品，提供或接受劳务；公司向关联方镇江日进采购商品，提供厂房、办公用房租赁及代收水电费。交易定价均是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则，经过协商确定价格。
（二）关联交易协议签署情况
江苏瑞吉和镇江东方与上海韵申签订有年度框架协议，具体项目则按照实际情况另行签署项目协议。公司与镇江日进签订年度框架协议。
六、关联交易目的对公司的影响
（一）关联交易的必要性本次预计的2023年度日常关联交易主要内容为公司及子公司与关联方进行商
品采购、商品销售，提供劳务、接受劳务。其目的是为了满足公司及子公司日常生产经营需要，有利于降低生产经营成本，提升子公司研发及技术服务能力，拓展市场需求，符合公司及全体股东的共同利益，该等交易是合理且必要的。
（二）关联交易的独立性本次预计的日常关联交易金额合计为11656.52万元（不含税），占公司2022年度销售和采购总金额的比重较小，对公司独立性无影响也不会形成依赖性
（三）关联交易的公允性
本次预计的日常关联交易均在平等自愿、互惠互利的前提下进行，交易定价均是按照公平、公允、合理的原则，经过协商确定价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、相关审批程序及审核意见
（一）董事会意见东方电热于2023年2月6日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，同意公司及子公司因生产经营所需，与关联方上海韵申新能源科技有限公司（以下简称：上海韵申）发生日常关联交易
合计不超过9475万元（不含税）；公司与关联方镇江日进科技有限公司（以下简称：镇江日进）发生日常关联交易不超过2181.52万元(不含税)。
（二）独立董事意见
事前认可意见：公司已事先就2023年度日常关联交易预计情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作：本次预计的2023年度日常关联交易均为持续性交易，其目的是为了满足公司及子公司日常生产经营需要，有利于降低生产经营成本，提高子公司研发和技术服务能力，符合公司及全体股东的共同利益，该等交易是必要的。因此，我们一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
独立意见：董事会对2022年度日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合
公司实际情况，公司2022年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对2023年度日常关联交易的预计。
(三）监事会意见本次预计的2023年度日常关联交易金额占公司2022年度销售及采购总金额的
比重较小，对公司独立性无影响也不会形成依赖性。本次预计的关联交易均在平等自愿、互惠互利的前提下进行，交易定价采用协商定价，遵循公平、公正、等价有偿等原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
公司监事会主席赵海林为关联方镇江日进科技有限公司董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，赵海林为关联监事，对此议案回避表决。
八、保荐机构意见经核查，东方投行认为：
1、公司本次2023年度日常关联交易的预计已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事对上述事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
2、公司本次预计的2023年度日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市
场化原则独立进行，价格公允，不影响公司财务状况及独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次预计2023年度日常关联交易无异议。（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
江轶李金龙东方证券承销保荐有限公司年月日