禾盛新材:天风证券关于苏州禾盛新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司
关于
苏州禾盛新型材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二三年二月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财务顾问”）作为赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义
务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益
变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授
权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
16、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
财务顾问承诺................................................5
财务顾问核查意见..............................................6
一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................13
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查.................................13
五、对本次权益变动目的及决策程序的核查..................................16
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查.................................17
七、对资金来源的核查...........................................18
八、对信息披露义务人于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查....................18
九、对后续计划的核查...........................................18
十、对上市公司的影响的核查........................................20
十一、对与上市公司之间的重大交易的核查..................................22
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.............23
十三、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查.........................23
十四、对是否存在其他重大事项的核查....................................23十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...................................23
十六、结论性意见.............................................24
3释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、禾盛新指苏州禾盛新型材料股份有限公司材
信息披露义务人、信息披赵东明、蒋学元、赵茜菁、苏州和兴昌商贸有限公指
露义务人及一致行动人司、赵福明和兴昌商贸指苏州和兴昌商贸有限公司
中科创资产指深圳市中科创资产管理有限公司，公司原控股股东禾昌聚合指苏州禾昌聚合材料股份有限公司《天风证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份本核查意见指有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》上市公司原控股股东中科创资产持有上市公司股票
26238284股被法院公开拍卖处置，其持股数量比例
由31.30%降至20.73%，占上市公司总股本比例低于本次权益变动指信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例
23.72%，信息披露义务人赵东明先生被动成为上市公
司控股股东、实际控制人。
《苏州禾盛新型材料股份有限公司详式权益变动报告详式权益变动报告书指书》
《公司章程》指《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则《准则15号》指
第15号－权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则《准则16号》指
第16号－上市公司收购报告书》财务顾问指天风证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4财务顾问承诺天风证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次权益变动事宜出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）天风证券作为信息披露义务人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）天风证券已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）天风证券有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会
及证券交易所的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）天风证券就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）天风证券在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）天风证券与信息披露义务人就本次权益变动后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
5财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《苏州禾盛新型材料股份有限公司详式权益变动报告书》分为十五个部分，分别为释义、信息披露义务人基本情况、权益变动目的及持股计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人
的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾问声明、备查文件及详式权益变动报告书附表。
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、
法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交《权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《权益变动报告书》及信息披露义务人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对信息披露义务人主体资格的核查
1、赵东明
信息披露义务人赵东明先生基本情况如下：
6姓名赵东明
曾用名无性别男国籍中国
身份证号码32052419640812****住所江苏省苏州市工业园区澜韵园苏州工业园区旺墩路135号融盛商务中心1幢通讯地址
2410室
其他国家或地区的居留权否
信息披露义务人赵东明先生最近五年任职情况如下：
是否与所任职序任职起止日任职单位主营业务注册地职务单位存在产权号期关系苏州禾昌聚改性塑料的江苏省苏2010年12直接持股
1合材料股份研发、生产董事长
州市月至今39.16%有限公司和销售苏州和融达执行董租赁和商务江苏省苏2009年9月直接持股
2商务咨询管事兼总
服务业务州市至今90%理有限公司经理苏州和兴昌1998年6月自有房屋租江苏省苏直接持股
3商贸有限公董事长至2019年
赁州市73.33%司10月禾盛新材持股家电用外观
苏州兴禾源99.09%，合复合材料的江苏省苏执行董2014年1月
4复合材料有肥禾盛新型材
研发、生产州市事至今限公司料有限公司持及销售
股0.91%家电用外观合肥禾盛新复合材料的安徽省合执行董2010年2月禾盛新材持股
5型材料有限
研发、生产肥市事至今100%公司及销售
生产、销售苏州禾润昌高分子聚合江苏省苏执行董2016年6月禾昌聚合持股
6新材料有限
改性材料、州市事至今39.16%公司功能性母粒苏州和记荣生产销售新江苏省苏执行董2016年1月禾昌聚合持股
7达新材料有材料、塑料
州市事至今39.16%限公司制品
2、蒋学元
7信息披露义务人蒋学元先生基本情况如下：
姓名蒋学元曾用名无性别男国籍中国
身份证号码32050219650826****住所江苏省苏州市姑苏区区里河新村苏州工业园区旺墩路135号融盛商务中心1幢通讯地址
2410室
其他国家或地区的居留权是
信息披露义务人蒋学元先生最近五年任职情况如下：
是否与所任职起止日任职单位序号任职单位主营业务注册地职务期存在产权关系
2010年12月
至今担任董改性塑料事；
苏州禾昌聚合材的研发、江苏省董事，副直接持股
12010年12月
料股份有限公司生产和销苏州市总经理9.89%至2023年1售月担任副总经理批发和零苏州和兴昌商贸售业务和江苏省2019年11月直接持股
2董事长
有限公司自有房屋苏州市至今26.67%租赁科技推广禾昌聚合宿迁禾润昌新材江苏省2020年11月
3和应用服执行董事持股
料有限公司宿迁市至今
务业务9.89%
生产、销售高分子禾昌聚合苏州禾润昌新材江苏省2016年6月
4聚合改性总经理持股
料有限公司苏州市至今
材料、功9.89%能性母粒
3、赵茜菁
信息披露义务人赵茜菁女士基本情况如下：
8姓名赵茜菁
曾用名无性别女国籍中国
护照号码 HJ2012870苏州工业园区旺墩路135号融盛商务中心1幢
住所/通讯地址
2410室
其他国家或地区的居留权是，香港永久居留权信息披露义务人赵茜菁女士基本情况如下：
是否与所任职起止日任职单位序号任职单位主营业务注册地职务期存在产权关系
2017年3月
至2022年1月任董事长董事长助
苏州禾昌聚改性塑料的助理，2022年江苏省理、副董
1合材料股份研发、生产和1月起至今任无
苏州市事长，副有限公司销售副董事长；
总经理
2023年2月
至今担任副总经理
4、和兴昌商贸
名称苏州和兴昌商贸有限公司中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路135主要经营场所号融盛商务中心1幢2411室法定代表人蒋学元
出资额375.00万元人民币成立时间1998年6月3日经营期限1998年6月3日至2027年3月22日
统一社会信用代码 91320594703656508P
企业类型及经济性质有限责任公司(自然人投资或控股)
从事小家电及配件、通信电器、电子产品、日用百货的批发、进经营范围出口业务及相关配套业务；自有房屋租赁；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路135通讯地址号融盛商务中心1幢2411室
9名称苏州和兴昌商贸有限公司
通讯方式13771765893
股东情况蒋学元26.67%(为法定代表人)，赵东明73.33%
5、赵福明
信息披露义务人赵福明先生基本情况如下：
姓名赵福明曾用名无性别男国籍中国
身份证号码32052419571227****住所江苏省苏州市相城区渭塘镇凤凰泾村苏州工业园区旺墩路135号融盛商务中心1幢通讯地址
2410室
其他国家或地区的居留权否赵福明先生最近五年不存在任职情况。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
（三）信息披露义务人的经济实力经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的禾盛新材的股票数量和持股比例均未发生变化，不涉及信息披露义务人及其一致行动人的资金支付行为。
（四）信息披露义务人的管理能力
本次权益变动完成后，赵东明先生成为上市公司控股股东、实际控制人。赵东明先生为禾盛新材创始人，其目前仍担任公司重要全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司和合肥禾盛新型材料有限公司执行董事，拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承
10担的责任和义务，同时，赵东明先生针对维护上市公司独立性、规范与上市公司
的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人了解在本次权益变动完成后应承担的义务和责任，具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助信息披露义务人履行证券市场应尽义务。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
信息披露义务人赵东明、蒋学元、赵茜菁、赵福明为自然人，不涉及上述披露事项。
截至本次核查意见出具日，和兴昌商贸董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其曾用长期居他国家或地姓名职务身份证号国籍名住地区的长期居留权
蒋学元无董事长32050219650826****中国苏州否
顾建中无总经理32052419681125****中国苏州否
赵东明无董事32052419640812****中国苏州否是，加拿大蒋学艺无董事32050219630413****中国苏州永久居留权
沈诗捷无监事32052419610425****中国苏州否经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五内年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证
监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，信息披露义务人不存在受到
11行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）是否需要承担其他附加义务经核查，信息披露义务人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
1、赵东明经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本法定代表持股起止序号企业名称持股比例行业（万元）人/负责人时间苏州禾昌聚合橡胶和塑
1材料股份有限39.16%10762.00赵东明至今
料制品业公司
2、蒋学元经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本法定代表持股起止序号企业名称持股比例行业（万元）人/负责人时间苏州禾昌聚合橡胶和塑
1材料股份有限9.89%10762.00赵东明至今
料制品业公司
3、赵茜菁经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份。
4、和兴昌商贸
12经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有或控制的
其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份。
5、赵福明经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份。
（九）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。
三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法
律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人与上市公司的产权控制经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的产权控制如下：
13苏州和兴昌商贸有限公司为赵东明先生控制的企业，蒋学元先生为赵东明
先生妻弟，赵茜菁女士为赵东明先生女儿，赵福明先生为赵东明先生兄弟。
（二）信息披露义务人的股权架构
信息披露义务人赵东明、蒋学元、赵茜菁、赵福明为自然人，不涉及上述披露事项。
截至本次核查意见出具日，信息披露义务人苏州和兴昌商贸有限公司实际控制人为赵东明先生。信息披露义务人苏州和兴昌商贸有限公司股权控制关系如下图所示：
赵东明蒋学元
73.33%26.67%
苏州和兴昌商贸有限公司
（三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
信息披露义务人赵东明、蒋学元、赵茜菁、赵福明为自然人，不涉及上述披露事项。
截至本核查意见出具之日，赵东明持有信息披露义务人和兴昌商贸73.33%的股份，为和兴昌商贸控股股东、实际控制人。赵东明的基本情况详见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人主体资格的核
14查”。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制控制的核心企业和核心业务情况如下：
1、赵东明
截至本核查意见出具日，除禾盛新材及其子公司以外，赵东明先生控制的其他核心企业如下所示：
序注册资本公司名称持股比例及其持股方式主营业务号（万元）苏州禾昌聚合材改性塑料的研
110762.00赵东明直接持股39.16%
料股份有限公司发、生产和销售苏州和融达商务租赁和商务服务
2咨询管理有限公3200.00赵东明直接持股90%
业务司苏州和兴昌商贸批发和零售业务
3375.00赵东明直接持股73.33%
有限公司和自有房屋租赁城市田园（苏苏州和兴昌商贸有限公司持股生态农业休闲观
4州）生态旅游有5000.0055.00%，赵东明间接控制光服务和农产品
限公司40.33%销售
2、蒋学元
信息披露义务人不存在控制的核心企业。
3、赵茜菁
信息披露义务人不存在控制的核心企业。
4、和兴昌商贸
信息披露义务人控制的其他核心企业基本情况如下：
序注册资本公司名称持股比例及其持股方式主营业务号（万元）生态农业休闲
城市田园（苏州）生态旅苏州和兴昌商贸有限公司持股
15000.00观光服务和农
游有限公司55.00%产品销售
15控股股东、实际控制人赵东明先生所控制的核心企业和核心业务情况详见
本节之“1、赵东明”。
5、赵福明
信息披露义务人不存在控制的核心企业。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的股权及控制关系情况真实、准确和完整。
五、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查经核查，本次权益变动系上市公司原控股股东中科创资产持有上市公司股票26238284股被法院公开拍卖处置，其持股数量比例由31.30%降至20.73%，占上市公司总股本比例低于信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例23.72%，信息披露义务人赵东明先生被动成为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，截至本次核查意见书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查经核查，本次权益变动系上市公司原控股股东中科创资产持有上市公司股票被法院公开拍卖处置，导致其持股数量占上市公司总股本比例低于信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例，因此信息披露义务人本次权益变动无须履行相关决策授权和批准程序。
16六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查经核查，本次权益变动完成前后，信息披露义务人赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生合计持有禾
盛新材58844166股股份，占公司总股本的23.72%。具体情况如下表所示：
持股数量质押、标记或冻结情况股东名称持股比例
（股）股份状态持股数量（股）
赵东明19.74%48984550
蒋学元1.81%4500000质押4500000
赵茜菁1.53%3800000
和兴昌商贸0.61%1523616
赵福明0.01%36000
合计23.72%58844166
（二）对本次权益变动方式的核查广东省深圳市中级人民法院于2022年12月28日10时至2022年12月29日10时止对中科创资产持有的禾盛新材股份持有的股份77667917.00股，占公司总股本的31.30%公开进行司法拍卖。本次拍卖后，经广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书（（2021）粤03执8796号之十四），中科创名下的26238284股禾盛新材首发后限售股股票以人民币166651003.17元的价格强制转让给买受
人李云飞，中科创资产持有公司股份比例已降至20.73%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生合计持有禾盛新材
58844166股股份，占公司总股本的23.72%，信息披露义务人被动成为公司控股
股东、实际控制人变更为赵东明先生。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人合计持有的上市公司1758844166股股份中，蒋学元持有的4500000股股份处于质押状态。除此之外，
信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权益受限情况。
七、对资金来源的核查经核查，本次权益变动系因公司原控股股东中科创资产持有公司股份数量和比例减少，从而导致信息披露义务人赵东明先生公司被动成为公司控股股东、实际控制人。信息披露义务人所持公司股份数量和比例未发生变化，不涉及资金支付行为，不涉及资金来源情况。
八、对信息披露义务人于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次权益变动系信息披露义务人被动成为上市公司控股股东、实际控制人，不涉及过渡期间的经营安排。
九、对后续计划的核查
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或筹划上市公司购买或置换资产的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人
18合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事和高级管理人员的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人
19暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市
公司实际治理、经营情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和披露义务。
十、对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、
业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
赵东明先生于2008年1月8日作出《避免资金占用方面的承诺》：
“严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不出现占用股份公司资金或资产的情况。”该承诺长期有效并处于正常履行之中。
为保证上市公司的独立性，赵东明先生已出具《关于维护上市公司独立性的承诺》：
“本次权益变动后，本人将成为禾盛新材控股股东、实际控制人。本人承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程
等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
本人及本人控制的其他企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，保持并维护上市公司的独立性。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
20（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
公司是主要专门从事家电用外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产及销售的企业。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业均不存在从事其他与公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
赵东明先生于2008年1月7日作出《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本人将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”该承诺长期有效并处于正常履行之中。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人和兴昌商贸与上市公司存在关联交易，系办公楼租赁，具体情况如下表所示：
单位：万元交易对方租赁资产种类2022年度确认的租赁费用2021年度确认的租赁费用
和兴昌商贸办公楼233.58252.92上市公司已履行了相关决策程序及信息披露义务。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其关联方产生新的关联交易。为规范与上市公司发生的关联交易，赵东明先生出具《关于规范与上市公司发生的关联交易的承诺》：
“1、本次权益变动完成后，本人将成为禾盛新材控股股东、实际控制人。本人及本人控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
212、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
十一、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的重大资产交易的核查经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的核查经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
22经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司
有重大影响的合同、默契或安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查经核查，信息披露义务人出具的相关自查文件，截至详式权益变动报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其它通过证券交易所的证券交易买卖禾盛新材股票的情况。
十四、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。除和兴昌商贸提供的2022年度财务数据未经审计外，信息披露义务人能够按照相关法律法规的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的
23说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘
请第三方的核查经核查，本次权益变动中，信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、结论性意见
天风证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）24（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪凯伦汪涵祺
法定代表人（或授权代表）：
余磊天风证券股份有限公司
2023年2月7日
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