博瑞医药:北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及

北京市竞天公诚律师事务所
关于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格之法律意见书
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二〇二三年二月北京市竞天公诚律师事务所
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格之法律意见书
致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件和《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2021年限制性股票激励计划”）第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调
整授予价格（以下合称“本次归属、作废及调整”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次归属、作废及调整相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次归属、作废及调整有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与公司本次归属、作废及调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次归属、作废及调整所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次归属、作废及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次归属、作废及调整的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次归属、作废及调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次归属、作废及调整的批准和决策程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、作废及调整已经履行的批准和决策程序如下：
1、2021年1月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
2、2021年1月21日至2021年1月30日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月2日，公司在上海证券交易所网2站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年2月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确
定以2021年2月8日为授予日，授予价格为33.00元/股，向84名激励对象授予
200.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次
授予激励对象名单（截止授予日）进行审核并发表了核查意见。
5、2023年2月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，公司已就本次归属、作废及调整事项履行了必要的批准和决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定，公司尚需就本次归属、作废及调整事项履行信息披露义务。
二、本次归属、作废及调整的具体情况
（一）本次限制性股票计划第一个归属期符合归属条件的具体情况
1、归属条件成就情况
根据激励计划（草案）的规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属时间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的授予日为2021年2月8日，因
此第一个归属期为2022年2月8日至2023年2月7日。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司激励计划（草案）3和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2021年限制性股票激励计划授予的84名激
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
励对象中：8名激励对象激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归
因个人原因离职，仍在职属日，须满足12个月以上的任职期限。
的76名激励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求归属期对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021
2021年公司实现营业收
年营业收入增长率不低于30%；
第一个入1052408590.87元，2021或者以2020年净利润为基数，
归属期较2020年营业收入增
2021年净利润增长率不低于
长34.00%，公司层面业
30%绩考核达标。
注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求本次符合归属条件激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的对象共76名，其考核评相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其 价结果均为 B 及以上，
4实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 个人层面归属比例为
C、D 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 100%。
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A B C D
个人层面归属比例100%100%50%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×个人层面归属比例。
2、限制性股票作废情况
公司本次激励计划授予的激励对象共84名，其中8名激励对象已离职，其获授的限制性股票全部作废失效。因此，本次激励计划第一个归属期共计76名激励对象可归属限制性股票数量为55.98万股。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件已经成就，本次归属符合《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定。
（二）作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司本次激励计划授予的激励对象共84名，其中8名激励对象已离职，其获授的限制性股票共计134000股全部作废失效。此外，符合归属条件的76名激励对象放弃归属当期已获授但尚未归属的限制性股票，因此，公司对前述激励对象放弃归属的559800股第二类限制性股票予以作废处理。综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为693800股。
经核查，本所律师认为，公司将上述693800股限制性股票作废处理，符合《限制性股票激励计划》的相关规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定。
（三）授予价格调整的具体情况
1、调整事由2021年4月16日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司的议案》，同意以方案实施前的公司总股本410000000股为基数，每股派发现金红利0.084元（含税），共计派发现金红利34440000.00元（含税）。2021年5月11日，2020年年度权益分派实施完毕。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年年度利润
5分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本410000000股为基数，每股派发现
金红利0.12元（含税），共计派发现金红利49200000.00元。2022年6月16日，
2021年年度权益分派实施完毕。
根据激励计划（草案）规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据激励计划（草案）规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=33.00元/股-0.084元/股-0.12元/股=32.796元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次归属、作废及调整的相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次归属、作废及调整符合《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次归属、作废及调整事项履行信息披露义务。
（以下无正文）
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