汇金科技:2023年度向特定对象发行股票预案

3证券代码：300561证券简称：汇金科技
珠海汇金科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
2023年2月
1珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会
议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为淄博高新国有资本投资有限公司。2023年2月4日，淄博高新国有资本投资有限公司已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。淄博高新国有资本投资有限公司以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.77元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
4、本次向特定对象发行股票的数量为46337646股，未超过本次发行前公
司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额360043509.42元，并以中
国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。在上述
股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管
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要求进行相应调整。
7、根据淄博高新国有资本投资有限公司与陈喆、马铮、瑞信投资于2023年2月4日签署的《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、马铮、珠海瑞信投资管理有限公司拟将其合计持有公司65621595股股份（占协议签署日公司总股本的20%）分两次转让给淄博高新国有资本投资有限公司。
同时，陈喆女士和马铮先生签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，承诺
自第一次股份转让的标的股份过户至淄博高新国有资本投资有限公司名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（87032853股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45536608股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博高新国有资本投资有限公司认购的上市公司向特定对象发行股份登记至淄博高新国有资本投资有限公司名下之
日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博高新国有资本投资有限公司名下之日的孰晚之日止。
自第一次股份转让的标的股份过户至淄博高新国有资本投资有限公司名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博高新国有资本投资有限公司，公司的实际控制人变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。本次发行构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）以及《公司章程》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议通过，尚需股东大会审议。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利
4珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案润使用安排等情况，请详见本预案“第七节公司利润分配政策及其执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了
相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、上市公司本次向特定对象发行股票尚需履行的程序包括本次发行相关
事项经公司股东大会审议通过；淄博高新技术产业开发区财政金融局批准本次交易；深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
5珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
目录
公司声明..................................................2
重要提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................9
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................12
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次发行方案概要...........................................14
五、股权前后变化情况...........................................16
六、本次发行构成关联交易.........................................17
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................17
八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件................................18
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序....................................................18
第二节发行对象的基本情况.........................................19
一、基本情况...............................................19
二、主要股东及持股情况..........................................19
三、主营业务情况.............................................19
四、最近一年的简要财务数据........................................20
五、其他情况...............................................20
六、本次认购的资金来源..........................................23
第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要.................................24
一、简称.................................................24
二、认购方式...............................................24
三、认购价格及定价依据..........................................24
四、认购数量...............................................25
6珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
五、价格和数量的调整...........................................25
六、对价支付...............................................26
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................27
一、本次发行募集资金的使用计划......................................27
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...................................27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................29
四、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性结论..............................29
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响情况.............................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................31
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况..............................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况.....................................................32五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................32
第六节本次向特定对象发行相关风险说明...................................33
一、行业及经营风险............................................33
二、本次发行相关的风险..........................................34
第七节公司利润分配政策及其执行情况....................................36
一、公司现有的利润分配政策........................................36
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况..............................41
三、公司未来股东回报规划.........................................43
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................48
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施及相关的主体承诺..48
7珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第九节其他有必要披露的事项........................................55
8珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
汇金科技、发行人、公司、本指珠海汇金科技股份有限公司
公司、上市公司
本次向特定对象发行、本次向
公司向特定对象发行46337646股股票，募集资金特定对象发行股票、本次发指
金额360043509.42元的行为。
行、定向发行《珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象本预案指发行股票预案》淄博国投指淄博高新国有资本投资有限公司珠海瑞信指珠海瑞信投资管理有限公司董事会指珠海汇金科技股份有限公司董事会监事会指珠海汇金科技股份有限公司监事会股东大会指珠海汇金科技股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12《上市规则》指月修订）》
《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指《珠海汇金科技股份有限公司章程》《陈喆、马铮、珠海瑞信投资管理有限公司与淄博《股份转让协议》指高新国有资本投资有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A 股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
深交所、交易所指深圳证券交易所交易日指深圳证券交易所的正常交易日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
（注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
9珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：珠海汇金科技股份有限公司
英文名称：Sgsg Science & Technology Co. Ltd. Zhuhai
注册地址：珠海市高新区鼎兴路199号1栋9-15层
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：汇金科技
股票代码：300561
上市时间：2016年11月17日
法定代表人：陈喆
注册资本：328107975元
经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；商用密码产品生产；商用密码产品销售；人工智能理论与算法软件开发；货币专用设备制造；云计算设备制造；云计算装备技术服务；网络设备制造；数据处理和存储支持服务；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；电子元器件制造；通信设
备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；信息系统运行维护服务；
电机及其控制系统研发；机械设备销售；工业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；工业工程设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；量子计算技术服务；5G 通信技术服务；软件外包服务；
计算机及办公设备维修；集成电路设计；集成电路制造；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息安全设备销售；货币专用设备销售；云计算设备销售；工
10珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
业控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路销售；
网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；模具销售；
集成电路芯片及产品销售；电池销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；
物联网设备制造；物联网设备销售；安防设备制造；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属制品研发；金属制品销售；物联网技术研发；人
工智能硬件销售；物联网技术服务；安全、消防用金属制品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；复印和胶印设备销售；人工智能基础资
源与技术平台；电子、机械设备维护（不含特种设备）；箱包制造；箱包销售；
箱包修理服务；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
企业形象策划；市场营销策划；广告制作；广告发布；地理遥感信息服务；卫星导航服务；科技中介服务；人工智能双创服务平台；实验分析仪器销售；试验机销售；智能仪器仪表销售；人工智能应用软件开发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；办公服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务；物业管理；企业总部管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；停车场服务；住房租赁；
非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专业设计服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；纸制品制造；纸制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；包装服务；包装
材料及制品销售；特种劳动防护用品销售；3D 打印基础材料销售；国内贸易代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；安全技术防范系统设计施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
11珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案展经营活动。）联系电话：0756-3236673
互联网网址：www.sgsg.cc
电子信箱：investor@sgsg.cc
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、金融信息化发展提速
自2016年国家层面提出建立“绿色金融体系”以来，相关部门出台了一系列的政策文件，已初步建成绿色金融体系框架。银行作为金融体系内的重要环节，以信息化实现人员精简、管理精准、低碳环保、实物物联、智能终端、数据安全、智慧网点的业务和模式转型逐步提速。2016年8月，人民银行牵头印发《关于构建绿色金融体系的指导意见》，明确了绿色金融的发展方向和目标任务。“十四五”规划，明确指出要加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，建设“数字中国”，金融行业当先被规划为数字经济改革的主阵地。2021年3月，中国银行业协会颁布《2020中国银行业服务报告》，该报告显示，截至2020年末，中国银行业金融机构网点总数达到22.67万个，庞大的银行网点基数使得智慧运营产品预期市场规模越来越大。2016年颁布《国家信息化发展战略纲要》，规范和指导未来
10年国家信息化发展的纲领性文件，以信息化驱动现代化，持续广泛地应用信息技术，改造和提升包括金融银行业等传统产业。在较强的政策性推力下，我国银行业金融信息化发展正在提速。
2、银行信息化的供应商规模化趋势显著
随着银行业金融信息化的发展提速，我国银行信息化供应商的规模化趋势显著性正在提升。银行应用软件主要供应商，神州信息、长亮科技、中电金信、江苏润和，正以背靠国有资本和资本市场融资为依托，逐渐扩大经营规模、增
12珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
强研发能力、提高迭代速度，精进自身产品的质量和市场适用性，拓展更大的应用领域，开拓金融信息化的市场边界。各规模以上金融 IT 企业同时依靠强大的资本实力，和较高的股东信用度，提高以银行业为主的金融机构投标能力，市场集中度正在逐步加大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、淄博国投进一步巩固公司的控制权
本次发行前，淄博国投受让陈喆、马铮、珠海瑞信所持有的公司
65621595股股份，占公司总股本的比例为20.00%，自第一次股份转让的
53298093股公司股份（占公司总股本的比例为16.24%）过户至淄博国投名下之日起，陈喆、马铮不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部股份之表决权，公司的控股股东由陈喆变更为淄博国投。淄博国投拟通过认购本次公司向特定对象发行的股份进一步增加其控股数量，进一步巩固公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司中和竞争力和行业地位，对公司未来发展将产生积极影响。
2、补充公司营运资金，提高风险抵抗能力
公司2022年以来应收账款及应收票据占用较多营运资金。2022年9月30日，公司应收账款以及应收款项融资合计金额为11551.65万元，占流动资产比重达37.04%，而公司主要原材料供应商的地位较为强势，付款周期相对较短，应付账款及应付票据仅为3787.93万元。公司需要补充营运资金以提高风险抵抗能力。
3、扩大公司经营规模，增强公司的盈利能力，更好地回馈股东
公司主要经营的产品线以各类智慧金融终端为主，产品广泛应用于各大中外银行。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续立足于自身行业优势，深耕行业需求，扩大自身经营规模，增强公司的盈利能力，维护公司及中小股东的利益，更好地回馈股东。
13珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为淄博国投。
根据淄博国投与陈喆、马铮、瑞信投资于2023年2月4日签署的《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、马铮、瑞信投资拟将其合计持有公司65621595股股份（占协议签署日公司总股本的20.00%）分两次转让给淄博国投。同时，陈喆女士和马铮先生签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（87032853股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45536608股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的
13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博国投认购的上市公司向特定对象发
行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。
自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股
东将变更为淄博国投。淄博高新技术产业开发区财政金融局持有淄博国投100%股权，为淄博国投控股股东，淄博高新技术产业开发区财政金融局为淄博国家高新技术产业开发区管理委员会下设机构，淄博国家高新技术产业开发区管理委员会为淄博国投的实际控制人。
根据《上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
14珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为淄博国投，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为46337646股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的
15珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案股票数量为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，淄博国投所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）募集资金金额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币360043509.42元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
五、股权前后变化情况
发行前后股份对比表如下：
单位：股股东非公开发行前非公开发行后
16珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
非公开发行持股数持股比例持股数持股比例股份
陈喆8047069424.53%8047069421.49%
马铮3977526512.12%3977526510.62%
珠海瑞信--46337646-0.00%
淄博国投6562159520.00%11195924129.90%
总股本328107975100.00%37444562100.00%
注：上述测算中，假设上市公司定向发行股票前股份转让（包括协议转让和大宗交易）已全部完成。
六、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为淄博国投。淄博国投已与陈喆、马铮、瑞信投资签署《股份转让协议》，且陈喆、马铮已出具《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，淄博国投将成为公司控股股东，系公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化根据淄博国投与陈喆、马铮、瑞信投资于2023年2月4日签署的《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、马铮、瑞信投资拟将其合计持有公司65621595股股份（占协议签署日公司总股本的20.00%）分两次转让给淄博国投。同时，陈喆女士和马铮先生签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（87032853股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45536608股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的
13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博国投认购的上市公司向特定对象发
17珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。
自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股
东将变更为淄博国投。根据《股份转让协议》约定的股份转让交割安排，公司本次向淄博国投定向发行股票前，淄博国投已成为公司的控股股东，淄博国投认购本次定向发行的股份将进一步巩固公司的控制权，不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行的相关事项已经获得上市公司第四届董事会第二十次会议、第四
届监事会第十五次会议审议通过、淄博国投董事会审议通过，尚需获得上市公司股东大会、淄博高新技术产业开发区财政金融局批准、深交所审核通过和中
国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过、取得上述审议、批准、审核和注册，以及通过、取得上述审议、批准、审核和注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
18珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第二节发行对象的基本情况
一、基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为淄博国投，发行对象基本情况如下：
公司名称淄博高新国有资本投资有限公司法定代表人刘博
山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座注册地址
2303室
统一社会信用代码 91370303MA3PCG9U7M
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本400000万元成立日期2019年3月21日
国有产（股）权及授权国有资产的经营管理、处置与监管、资本运
营、产权经营，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，实业投资（以上范围不得经营金融、证券、期货、理经营范围财、集资、融资等相关业务）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
二、主要股东及持股情况
截至本预案签署日，淄博国投股权结构图如下：
三、主营业务情况
淄博国投是淄博高新技术产业开发区财政金融局出资组建的国有独资公司，是淄博市高新区唯一的国有资产投资建设、经营管理主体。淄博国投根据国家的产业政策以及淄博市高新区经济发展战略和社会发展的要求，主要承担区内基础设施及相关配
19珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
套设施建设、土地整理等任务，同时淄博国投涉足自有物业出租、物业管理、区域内智慧城市设计及建设、供水及停车场等特许经营权运营管理等。
四、最近一年的简要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额4745373.03
负债总额3127942.57
所有者权益1617430.46
单位：万元项目2021年度
营业收入254686.25
利润总额30602.60
净利润28567.52
注：2021年12月31日/2021年度数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、其他情况
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明根据淄博国投出具的说明，淄博国投及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次向特定对象发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
淄博国投是淄博高新区财政局出资组建的国有独资公司，是淄博市高新区唯一的国有资产投资建设、经营管理主体。公司根据国家的产业政策以及淄博市高新区经济发展战略和社会发展的要求，主要承担区内基础设施及相关配套设施建设、土地整理等任务，同时淄博国投涉足自有物业出租、物业管理、区域内智慧城市设计及建设、供水及停车场等特许经营权运营管理等。
上市公司的主营业务为运用物联网、移动互联网、人工智能、动态密码等技术，
20珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
为金融行业客户提供运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等“云+端”整体解决方案和服务。
截至本报告书签署之日，淄博国投及其控制的企业均不存在从事与汇金科技相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来与上市公司产生同业竞争情形，淄博国投作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
2、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将不经营与上市公司
及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
3、本公司保证不利用上市公司控股股东的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本公司及本公司控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。
4、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市公司地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违法该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2、关联交易情况
截至本报告书签署之日，淄博国投及其控制的企业与汇金科技之间不存在持续关联交易发生。本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为减少和规范未来可能发生的关联交易，
21珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
淄博国投作出如下承诺：
“1、尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
3、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
4、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
根据淄博国投出具的说明，在本预案签署日之前二十四个月内，淄博国投及关联方以及淄博国投实际控制人等主要人员没有与上市公司进行过以下交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3000万元的资产交易或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上
的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似情况；
4、存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
22珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
六、本次认购的资金来源
淄博国投已声明，本次股份转让及认购上市公司定向发行股票所需资金来源于淄博国投的自有或合法自筹资金。
淄博国投承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次股份转让及认购上市公司定向发行股票存
在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股份转让及认购上市公司定向发行股票的情形；不
存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
23珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2022年2月4日，淄博国投与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
一、简称
甲方：珠海汇金科技股份有限公司
乙方：淄博高新国有资本投资有限公司（甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）二、认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次定向发行的股票，拟认购款总金额为人民币
360043509.42元（大写：人民币叁亿陆仟零肆万叁仟伍佰零玖元肆角贰分）。
三、认购价格及定价依据
3.1本次定向发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行股票价格为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3.2本次定向发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00元
（3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次定向发行的股票自本次定向发
行结束之日（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定
24珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案的从其规定。
（4）上市地点：深圳证券交易所
（5）发行方式、时间：本次发行采取定向发行方式，在中国证监会核准后十二个月内择机向乙方发行股票。
3.3甲乙双方确认，本次定向发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股
权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
四、认购数量
4.1本次定向发行股份数量为46337646股，不超过发行前公司总股本的
30%，且乙方认购本次定向发行的股份后，乙方合计持有的公司股份比例不超
过定向发行后公司总股本的30%，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4.2若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
五、价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次定向发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
25珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。
六、对价支付乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方定向发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
26珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金金额为360043509.42元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、巩固控股股东的控股地位，加强战略协同，提振市场信心
淄博国投拟受让陈喆、马铮、珠海瑞信所持有的公司65621595股股份，占公司总股本的比例为20.00%，自第一次股份转让的53298093股公司股份（占公司总股本的比例为16.24%）过户至淄博国投名下之日起，陈喆、马铮不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部股份之表决权，公司的控股股东由陈喆变更为淄博国投。淄博国投拟通过认购本次公司向特定对象发行的股份进一步增加其控股数量，进一步巩固公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司中和竞争力和行业地位，对公司未来发展将产生积极影响。
2、公司经营性应收款项占用较多营运资金，需提高风险抵抗能力
受下游回款周期变长影响，2022年以来公司应收款项占流动资金的比重较高。截至2022年9月30日，公司应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为11551.65万元，占流动资产比重达37.04%；而公司主要原材料供应商的地位较为强势，付款周期相对较短，截至2022年9月30日，公司应付账款及应付票据仅为3787.93万元，经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。公司需要提高并保持一定水平的流动资金，提高公司抗风险能力。在市场环境较为有利时，较高的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
27珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
3、为产品研发提供保障，巩固公司先发优势及公司行业地位
公司作为国内最早拓展金融行业现金及重控物品管理解决方案的专业公司之一，主营业务是运用物联网、移动互联网、人工智能、动态密码等技术，为金融行业客户提供运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等“云+端”整体
解决方案和服务。随着金融信息技术的不断创新，公司需巩固市场先发优势，布局未来发展。公司产品销售一代、研发一代、预研一代，保持产品持续满足市场需求的变化，探索符合行业发展趋势的新产品以保持公司竞争力。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司产品开发、业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力。
4、补充公司营运资金，加强公司信息化平台建设
公司“烟囱”式信息平台难于支撑全业务流程的管理，无法快速响应业务需求调整，赋能新业务场景。需要通过数字化转型升级业务系统，连通信息孤岛。同时，公司需要通过数字化技术，提升与客户及供应商的协同能力，提高内部运营效率，更高效更快速响应客户和市场。公司将打造安全、可靠、高效的数字化支撑平台，为公司发展战略和各项业务提供强有力的保障。处理公司数字化建设碎片化现象，加强各系统模块之间兼容性与数据互通性，努力达到用信息化全面提升管理水平及促进战略目标的需求及目的。
（二）募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金将全部用
于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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2、公司内控制度健全有效，确保本次募集资金存储、使用规范
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全有效的法人治理结构和内部控制制度体系，相关内部控制制度得到有效执行。为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，确保本次向特定对象发行募集资金的存放、使用和管理规范。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，公司的资金实力将得到有效提升，有助于提升公司产品竞争力，提高公司的盈利能力和营运能力，巩固并提升公司的行业地位，为公司后续实现长期可持续发展的战略目标提供有力的保障。
在募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构将得到优化，财务风险进一步降低，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司的业务发展需求，进一步巩固公司控股股东的控股地位，符合公司的现实情况，符合相关政策和法律法规，具备实施的必要性和可行性本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，降低融资成本，减少财务费用，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
29珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，但随着流动资金量的增加，主营业务规模将逐渐扩大，不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）本次发行后公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次向特定对象发行的股票数量为46337646股，并以中国证监会同意注册的数量为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，淄博国投的持股比例较发行前有所提升。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，淄博国投将根据约定通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
30珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如
下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续发展提供有力的保障。同时，公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强，降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产将较大幅度增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，每股收益和净资产收益率等财务指标可能会有所下降。
但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流的影响
本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入后，投资活动现金流出将有所增加。
待募集资金投资项目产生效益之后，公司盈利能力将不断提高，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制
的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
根据淄博国投的声明，淄博国投及其关联方与公司目前不存在关联交易，不构成同业竞争。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间不会形成持续性的关联交易，不会构成同业竞争。为避免同业竞争、
31珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案减少关联交易，淄博国投出具了相关承诺，详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“五、其他情况”之“（二）本次向特定对象发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
32珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第六节本次向特定对象发行相关风险说明
一、行业及经营风险
（一）产业政策风险
产业政策风险体现在专用设备制造业下游市场方面，国家行业主管部门对相关行业的指导意见、对相关细分市场的优惠政策、对企业自主创新的支持措
施以及下游行业的市场结构政策等，这些都会影响公司的短期经营和长期战略。
目前国家采取了一系列鼓励政策以支持本行业企业进行自主研发与生产，使本行业迎来一个良好的发展机遇。随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，国家对银行安全防范要求的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞
争状况的变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整也会对公司产生一定的影响。若国家产业政策发生调整，如对本行业或上下游行业不再持鼓励支持态度，公司的发展速度和盈利能力将受到不利影响。
（二）市场竞争风险
随着我国数字化金融的快速发展，相关物联网金融安全设备提供商也在与时俱进，虽然公司所处行业进入壁垒较高，但新进入企业仍不断增加。由于资本的逐利性，越来越多的企业已经进入相关市场，市场的竞争势必会越来越激烈。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品的市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
（三）对银行业依赖的风险
公司主要客户集中在银行业，市场需求受下游银行业变化影响。银行业客户的稳定和增长对公司经营的稳定性、成长性十分重要。若银行业经营状况不景气，致使其信息化、集约化建设速度放缓，或银行业客户的投资和采购方式、风险控制模式、经营情况等发生重大变化，将会对公司的经营状况和业务发展
33珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案产生较大影响。
（四）毛利率下降的风险
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司毛利率分别为58.16%、
45.49%、48.92%和54.61%，毛利率波动较大。
金融科技领域正处于快速发展阶段，公司面临国内外竞争压力。如果公司不能扩大和维持现有的市场份额和影响力，对技术发展、需求变化等方面不能及时掌控并有效应对，公司将面临竞争地位被削弱的局面，可能因市场竞争加剧导致毛利率下降。
（五）核心技术人才稳定风险
人才是企业发展的重要资源，公司不断提升研发实力，培养了一批技术水平高和工作经验丰富的核心技术人才，如果发生技术研发队伍出现严重流失，或核心技术泄密现象，将可能会对公司持续发展带来不利影响。
二、本次发行相关的风险
（一）即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（二）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
34珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会、淄博高新技术产业开发区财
政金融局批准，深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关前述批准和同意及取得上述批准和同意的时间等均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。
35珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第七节公司利润分配政策及其执行情况
一、公司现有的利润分配政策
（一）利润分配事项条款根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体情况如下：
“第一百五十五条……公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
……
第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条
公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为：
1、股利分配原则
公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
36珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要釆取现金方式分配股利：在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
3、现金股利分配条件和分配比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先釆取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
37珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
当年经营活动产生的现金流量净额为负；
中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。
（5）在公司董事会制定利润分配方案时，公司董事会可以发布提示性公告
或通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。
公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事
38珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东
积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分
配的意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东
就公司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
39珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
7、利润分配政策修改
（1）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
（2）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
*结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
*留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
*董事会会议的审议和表决情况；
*独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
40珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
9、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。”
（二）本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化本次向特定对象发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况汇总如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度分红年度合并报表中归属于上市公司普通
1418.311728.522011.83
股股东的净利润
41珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
现金分红的金额（含税）2132.702019.612029.89现金分红金额占合并报表中归属于上市公
150.37%116.84%100.90%
司普通股股东的净利润的比率
（一）2019年度利润分配情况
公司2020年4月26日召开的第三届董事会第二十三次会议、2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。公司以总股本253736848股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），合计派发现金股利20298947.84元（含税），不送红股，不进行资本公积转增。2020年5月29日，公司2019年度权益分派实施完成。
（二）2020年度利润分配情况
公司2021年4月25日召开的第三届董事会第三十二次会议、2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。公司以总股本252450683股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），合计派发现金股利20196054.64元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2021年5月31日，公司
2020年度权益分派实施完成。
（三）2021年度利润分配情况
公司2022年4月21日召开第四届董事会第十一次会议、2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。公司以总股本328107975股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.65元人民币（含税），合计派发现金股利21327018.38元（含税），不送红股，
不进行资本公积金转增股本。2022年5月31日，公司2021年度权益分派实施完成。
42珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
三、公司未来股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，并已经2023年2月4日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五
次会议审议通过。公司未来三年股东回报规划的主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、实际经营情况、未来盈利模式、现金流量状况、外部融资环
境及股东回报要求等因素，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润
分配的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事和中小股东的意见、诉求，并保持利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。
（三）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红。具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要
43珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
釆取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金股利分配条件和分配比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先釆取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
44珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
3、利润分配的决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。
（5）在公司董事会制定利润分配方案时，公司董事会可以发布提示性公告
或通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。
公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东
积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。
45珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
4、利润分配政策的修改
（1）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
（2）对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事
会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
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公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
6、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（四）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设本次向特定对象发行于2023年6月底完成，该时间仅用于计算本次向特
定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为360043509.42元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
48珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（4）在预测公司总股本时，假定按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，以
本预案公告日的总股本328107975股为基础，本次向特定对象发行46337646股。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（5）2022年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1415.57万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1201.29万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均
为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2023年度的利润情况较
2022年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2022、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权等其他因素对公司总股本的影响。
（8）以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目数额
本次拟募集资金总额（万元）360043509.42元
本次发行股份数量上限（万股）4633.76
2022年度2023年度/2023年12月31
项目
/2022日
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项目数额年12月31日不考虑本次考虑本次发发行行
期末总股本（万股）32810.8032810.8037444.56
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）66066.3167953.73
情形一：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与
2022年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）1887.421887.42扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
1601.721601.72润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）67953.7369841.15105845.50
基本及稀释每股收益（元）（扣非前）0.05750.05750.0537
基本及稀释每股收益（元）（扣非后）0.04880.04880.0456
加权平均净资产收益率2.82%2.74%2.17%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.40%2.33%1.85%
情形二：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较
2022年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）1887.422076.16扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
1601.721761.89润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）67953.7370029.89106034.24
基本及稀释每股收益（元）（扣非前）0.05750.06330.0591
基本及稀释每股收益（元）（扣非后）0.04880.05370.0502
加权平均净资产收益率2.82%3.01%2.39%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.40%2.56%2.03%
情形三：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较
2022年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）1887.422264.90扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
1601.721922.06润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）67953.7370218.63106222.98
基本及稀释每股收益（元）（扣非前）0.05750.06900.0645
基本及稀释每股收益（元）（扣非后）0.04880.05860.0547
加权平均净资产收益率2.82%3.28%2.60%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.40%2.79%2.21%注：基本每股收益、加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
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于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，将很有可能导致短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降，本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性详见《珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为补充流动资金，主要用于解决公司现有业务发展中的资金需求，有利于公司业务的持续发展。
（五）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（六）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续坚持技术研发投入，产品与服务规划紧跟市场变化及发展需求。通过加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，努力提高资金的使用效率，控制资金成本，在保证满足公司业务发展的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制
51珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案度保障。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用为了最大限度的保护投资者的合法利益，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及
公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的管理和使用，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。
同时，严格管理募集资金使用，充分防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配制度，保障公司股东利益回报
为进一步完善和健全利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等法
律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配做出制度性安排，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
52珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司目前的控股股东、实际控制人陈喆女士作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
（3）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，淄博国投作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
53珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
54珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第九节其他有必要披露的事项本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。
55珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（本页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之签署页）珠海汇金科技股份有限公司董事会
2023年2月6日
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