靖远煤电:详式权益变动报告书（修订稿）

甘肃靖远煤电股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：靖远煤电
股票代码：000552
信息披露义务人：甘肃能源化工投资集团有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区甘南路122号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区甘南路122号
一致行动人：靖远煤业集团有限责任公司
住所：甘肃省白银市平川区
通讯地址：甘肃省白银市平川区
一致行动人：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
住所：甘肃省兰州市城关区天水南路335号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区天水南路335号
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二三年一月信息披露义务人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在靖远煤电中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在靖远煤电拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，本次权益已经履行如下程序：
（一）2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
（二）2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本次重组草案和本次交易正式方案；
（三）本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意
签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
（四）2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
（五）2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；
（六）2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
（七）2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次
交易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
1甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书（八）2022年10月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告；
（九）2022年12月，本次交易已获得中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及
其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人及其一致行动人声明......................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................6
第二节收购决定和收购目的.........................................19
第三节权益变动方式............................................21
第四节资金来源..............................................33
第五节后续计划..............................................34
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................37
第七节与上市公司之间的重大交易......................................41
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................43
第九节信息披露义务人的财务资料......................................47
第十节其他重大事项............................................62
第十一节备查文件.............................................63
3甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
释义
本报告书指《甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司
一致行动人、甘煤投指甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
上市公司控股股东、一致行指靖远煤业集团有限责任公司
动人、靖远煤业、靖煤集团
上市公司、靖远煤电指甘肃靖远煤电股份有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中国华融指中国华融资产管理股份有限公司
标的公司、交易标的、标的
指窑街煤电集团有限公司100%股权资产窑煤集团指窑街煤电集团有限公司
白银有色投资指白银有色(北京)国际投资有限公司刘化化工指靖远煤业集团刘化化工有限公司
刘化集团指甘肃刘化（集团）有限责任公司伊犁公司指靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司房地产开发公司指甘肃靖煤房地产开发有限公司平山湖煤业指甘肃煤开投平山湖煤业有限公司金远公司指甘肃金远煤业有限公司甘肃能源指甘肃能源集团有限责任公司甘肃银行指甘肃银行股份有限公司铜城热力指白银市铜城热力有限责任公司金川公司指金川集团股份有限公司甘肃电投指甘肃省电力投资集团有限责任公司
酒钢集团指酒泉钢铁（集团）有限责任公司甘肃资管指甘肃资产管理有限公司蒙古国公司指甘肃煤炭开发投资公司蒙古国矿业有限责任公司景泰煤业指靖煤集团景泰煤业有限公司交易中心指甘肃煤炭交易中心有限公司能化贸易指甘肃能源化工贸易有限公司煤矿设计研究院指兰州煤矿设计研究院有限公司金昌能化指甘肃能化金昌能源化工开发有限公司瑞赛可循环指甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司
4甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
邦信小贷指兰州市邦信小额贷款有限责任公司甘省投天然气指甘肃省投天然气有限责任公司华陇能创指华陇能创股份有限公司天然气管网指国家管网集团甘肃省天然气管网有限公司电力交易中心指甘肃电力交易中心有限公司农升化工指白银农升化工有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院
甘肃省国资委、国资委指甘肃省国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
5甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为能化集团，其基本情况如下：
公司名称：甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人：李俊明
公司类型：有限责任公司
注册资本：500000.00万元人民币
成立时间：2017年7月27日
统一社会信用代码： 91620000MA748HK51R注册地址甘肃省兰州市城关区甘南路122号
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、
加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有
色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤
层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、
经营范围：热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开
发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货
物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)
（二）一致行动人的基本情况
1、靖煤集团
截至本报告书签署日，靖煤集团基本情况如下：
公司名称：靖远煤业集团有限责任公司
法定代表人：杨先春
公司类型：有限责任公司
注册资本：188720.52万元人民币
成立时间：1990年07月07日
统一社会信用代码： 91620400224761810J注册地址甘肃省白银市平川区
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物
经营范围：
运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房
6甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、
五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品
的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）
2、甘煤投
截至本报告书签署日，甘煤投基本情况如下：
公司名称：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
法定代表人：赵崇军
公司类型：有限责任公司
注册资本：236600.00万元人民币
成立时间：2011年3月25日
统一社会信用代码： 91620000571626349W注册地址甘肃省兰州市城关区天水南路335号
煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产资源储量评估与地质调查；水文地质勘查及工程地质勘察，环境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开发和矿业权经
经营范围：
营；新技术开发及应用；宾馆服务业；为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政府批准或者委托的其它业务。
（以上涉及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营）
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，甘肃省国资委为能化集团控股股东、实际控制人。能化集团的股权结构如下：
7甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人能化集团的控股股东、实际控制人均为甘肃省国资委，甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。
（三）一致行动人的股权结构
1、靖煤集团
截至2022年6月30日，靖煤集团的控股股东为能化集团，实际控制人为甘肃省国资委，其股权结构如下：
2、甘煤投
截至2022年6月30日，甘煤投的控股股东为能化集团，实际控制人为甘肃省国资委，其股权结构如下：
8甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（四）一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人靖煤集团及甘煤投的控股股东为能化集团，实际控制人为甘肃省国资委。
（五）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系本次权益变动的信息披露义务人为能化集团。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……
靖煤集团、甘煤投为能化集团的控股子公司，因此靖煤集团、甘煤投为能化集团的一致行动人。
（六）信息披露义务人及其控股股东所控制的主要企业及业务
1、信息披露义务人控制的主要企业情况
截至2022年6月30日，信息披露义务人控制的主要一级子公司及其核心业务情况如下：
9甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
序持股比例企业名称注册资本主营业务号（%）靖远煤业集团有
1188720.52万元100.00%股权管理
限责任公司
煤炭、焦炭、兰炭、型煤、煤粉、甘肃能源化工贸
210000.00万元100.00%煤制品加工销售和清洁综合利
易有限公司用工程勘察设计及工程管理服务兰州煤矿设计研
31653.27万元100.00%（凭资质证经营），建设工程检
究院有限公司测（凭资质证）甘肃能化金昌能
兰炭、焦炭及其他煤炭资源的销
4源化工开发有限50000.00万元79.50%
售、加工和综合利用公司甘肃瑞赛可循环房地产开发经营；燃气经营；水
5经济产业集团有156819.82万元77.16%
泥生产；住宿服务限公司煤炭生产及销售；煤炭洗选加工窑街煤电集团有
655131.23万元77.16%及附属产品、煤炭深加工综合利
限公司用产品等甘肃省煤炭资源
煤炭资源勘查开发转化利用，煤
7开发投资有限责236600.00万元51.00%
层气资源勘探开发利用等任公司兰州市邦信小额
8贷款有限责任公20000.00万元51.00%办理各项小额贷款
司煤炭交易市场的开发与建设；大甘肃煤炭交易中
910000.00万元30.00%宗物资电子交易平台和电子商
心有限公司
务的开发、组建、应用
2、信息披露义务人的控股股东所控制的主要核心企业情况
截至2022年6月30日，甘肃省国资委除控制的其他核心企业基本情况如下：
序持股比例
企业名称注册资本（万元）主营业务号（%）
金川集团股份镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工
12294654.47万元65.44%
有限公司产品等酒泉钢铁（集制造业，采矿业，农、林、牧、渔
2团）有限责任1454410.95万元100.00%业，电力、燃气及水的生产和供应
公司业甘肃省物产集
物流产业建设、管理；物资流通代
3团有限责任公14688.00万元90.00%
理、配送司甘肃省建设投
投融资服务及资产管理，房屋建筑
4资（控股）集2000000.00万元100.00%业，土木工程建筑业团有限公司
兰州兰石集团通用设备、新能源装备及专用设备
5177286.31万元100.00%
有限公司项目的设计、制造、成套与安装甘肃省电力投服务全省能源产业发展和铁路基
6360000.00万元100.00%
资集团有限责础设施建设，全省煤、电等基础性
10甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
序持股比例
企业名称注册资本（万元）主营业务号（%）
任公司能源项目、新能源产业项目甘肃省国有资
开展融资业务，投资业务，国有股
7产投资集团有1231309.99万元100.00%
权运营管理，国有资本运营限公司甘肃省公路航
8空旅游投资集10000000.00万元100.00%授权经营管理国有资产
团有限公司甘肃省民航机
为航空器起降提供跑道、滑行道、
9场集团有限公397601.61万元99.80%
停机坪及起降设施设备司甘肃省城乡发
城乡土地开发，城市棚户区改造及
10展投资集团有350000.00万元100.00%
保障性住房投融资和工程代建限公司甘肃省铁路投全省合资铁路项目建设资金的管
11资建设集团有3000000.00万元100.00%理与合资铁路项目的投资、经营管
限公司理
甘肃工程咨询从事规划咨询、咨询评估、工程设
12集团股份有限38019.24万元61.65%计、检测认证、项目管理、管理咨
公司询等咨询服务业务
甘肃电气装备人工智能系统、高端装备智能制造
13300000.00万元100.00%
集团有限公司系统的技术开发、技术服务
甘肃科技投资投资、经营科技研发领域的国有资
14300000.00万元100.00%
集团有限公司本甘肃省公路交
15通建设集团有1000000.00万元100.00%高速公路建设、运营、管理
限公司
甘肃药业投资中药材种植、销售、中药饮片、配
16200000.00万元100.00%
集团有限公司方颗粒、中成药、生物制品
甘肃文旅产业文化旅游产业项目规划、实施、管
17300000.00万元100.00%
集团有限公司理、运营服务甘肃新盛国资
房地产开发经营、物业管理、自有
18管理运营有限10000.00万元100.00%
房屋租赁与地产经营公司甘肃省水利水
19电工程局有限15048.78万元100.00%建设工程施工；水力发电
责任公司省政府国资委管理范围内的国有甘肃省新业资
资产、国有股权和国有企业改制重
20产经营有限责200000.00万元100.00%
组及整体上市留存资产和国有股任公司权的运营管理甘肃省长城建
21设集团有限责316759.00万元90.00%房屋建筑工程施工总承包壹级
任公司
甘肃省水务投全省水资源的开发、建设的投融
22资有限责任公568466.11万元89.45%资，水利水电、河道治理、城镇供
司水
11甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（七）一致行动人及其实际控制人所控制的主要企业及业务
1、一致行动人控制的主要企业情况
（1）一致行动人靖煤集团控制的主要企业情况如下：
序注册资本持股比例企业名称主营业务号（万元）（%）
甘肃刘化（集团）有
168688.60万元100.00%化肥、化工原料及产品
限责任公司靖远煤业伊犁资源
21000.00万元100.00%劳务输出
开发有限责任公司甘肃靖煤房地产开
31000.00万元100.00%房地产开发；房屋租赁
发有限公司甘肃靖远煤电股份
4228697.11万元42.33%煤炭开采、洗选、销售等
有限公司
（2）一致行动人甘煤投控制的主要企业情况如下：
序注册资本持股比例企业名称主营业务号（万元）（%）
甘肃煤炭开发投资公基础地质研究、国际贸易、
1司蒙古国矿业有限责998.035万元100.00%不动产买卖、咨询服务及矿
任公司资源勘探、开发甘肃煤开投平山湖煤
220000.00万元60.00%各类煤炭项目的投资
业有限公司
注：蒙古国公司、平山湖煤业现均处于经营停业状态。
2、一致行动人控股股东控制的主要企业情况
详见本报告书“第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系”之“（六）信息披露义务人及其控股股东所控制的主要企业及业务”之“2、信息披露义务人的控股股东所控制的主要核心企业情况”。
三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据的简要说明
（一）信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况
信息披露义务人能化集团有限公司成立于2017年7月，是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，其主要业务涉及煤炭电力、化工化肥、基建施工、装备制造、勘查设计、商贸物流、现代服务等领域。
12甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
能化集团2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额3749501.763485072.283496027.60
负债总额2339280.482220785.901745593.86
所有者权益总额1410221.281264286.381236818.27
归属母公司股东权益647674.19579946.43605385.09
资产负债率（%）62.39%63.72%49.93%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入1443923.69979456.481019807.17
主营业务收入1441508.03977646.071019807.17
营业利润229942.0453839.0466479.61
净利润162754.9040577.8150637.82
归属母公司股东净利润94054.0512991.5017567.44
净资产收益率（%）11.54%3.21%4.09%
（二）一致行动人最近三年的主要业务及财务状况
1、靖煤集团
一致行动人靖煤集团成立于1990年7月，是能化集团的控股子公司，其主要业务为投资控股。
靖煤集团2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额2192423.572134169.131882819.76
负债总额1225652.471191747.54986282.46
所有者权益总额966771.10942421.59896537.30
归属母公司股东权益366506.25397858.26396795.72
资产负债率（%）55.90%55.84%52.38%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入667801.86527382.32585333.86
13甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
主营业务收入667801.86527382.32585333.86
营业利润55946.3720362.6932379.93
净利润34074.1214014.4423261.75
归属母公司股东净利润-4448.80-8513.26-3530.53
净资产收益率（%）3.52%1.49%2.59%
2、甘煤投
一致行动人甘煤投成立于2011年3月，是经甘肃省人民政府批准设立的国有大型企业，是能化集团的控股子公司。其主要业务包括全省煤炭资源勘查及开发转化利用、矿产资源储量评估与地质调查、水文地质勘查、工程地质勘察和地
质找矿、地质灾害防治等。
甘煤投2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额254501.38277432.42278628.75
负债总额1516.6529509.2532680.86
所有者权益总额252984.74247923.18245947.89
归属母公司股东权益249556.64244516.28241947.89
资产负债率（%）0.60%10.64%11.73%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入1.62919.546751.25
主营业务收入1.62919.546751.25
营业利润3955.3035.951763.25
净利润3464.64-501.691712.72
归属母公司股东净利润3443.4491.421712.72
净资产收益率（%）1.37%-0.20%0.70%
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事
诉讼、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，能化集团存在最近五年被中国证券监督管理委员会甘肃监管局、深圳证券交易所公司管理部采取行政监管措施或自律监管措施的情形
14甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
如下：
监管主体文号日期事由决定深圳证券公司部监管函未及时向中国证监会提交免于发出出具警
2018年11
交易所公〔2018〕第123要约收购的申请，也未及时通知上示函措月28日司管理部号市公司并公告收购报告书摘要施甘证监行政监管未及时向中国证监会提交免于发出出具警证监会甘2018年11措施决定书要约收购的申请，也未及时通知上示函措肃监管局月26日
〔2018〕13号市公司并公告收购报告书摘要施
截至本报告书签署日，能化集团已积极配合中国证券监督管理委员会甘肃监管局、深圳证券交易所公司管理部相关工作，并向中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具了《甘肃能源化工投资集团有限公司关于靖煤集团股权划转未履行豁免要约收购义务的自查自纠报告》（甘能化投函〔2018〕17号）。
除上述情形外，能化集团及其一致行动人最近五年内，未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况是否取得序其他国家姓名职务身份证号国籍长期居住地号或者地区的居留权
党委书记、董
1李俊明6204**********0354中国甘肃兰州否
事长
党委副书记、
2谢晓锋6201**********0678中国甘肃兰州否
总经理
3穆家成党委副书记6201**********1138中国甘肃兰州否
4杨先春董事6204**********0013中国甘肃兰州否
5许继宗董事6204**********0035中国甘肃兰州否
6吴贵毅外部董事6204**********1416中国甘肃兰州否
7 徐森苗 外部董事 3302**********383X 中国 甘肃兰州 否
8刘桂林职工董事6204**********0050中国甘肃兰州否
党委委员、副
9李洪源6201**********2033中国甘肃兰州否
总经理
10邓永胜党委委员、纪6201**********0510中国甘肃兰州否
15甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
是否取得序其他国家姓名职务身份证号国籍长期居住地号或者地区的居留权委书记
党委委员、副
11李世林6201**********3014中国甘肃兰州否
总经理
12马维斌财务总监6223**********0518中国甘肃兰州否
党委委员、副
13马忠元6204**********0516中国甘肃兰州否
总经理
14王志民副总经理6201**********3017中国甘肃兰州否
截至本报告签署日，能化集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，未被列为失信被执行人，不存在不良诚信记录。
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告签署日，靖煤集团及甘煤投的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，未被列为失信被执行人，不存在不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其实际控制人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的简要情况
（一）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，除上市公司外，信息披露义务人能化集团不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告签署日，能化集团的控股股东甘肃省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：
16甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
序持股比例企业名称股票代码主营业务号（%）
白银有色集团有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及
1 601212.SH 30.63%
股份有限公司压延加工
甘肃工程咨询从事规划咨询、咨询评估、工程设计、
2 集团股份有限 000779.SZ 61.65% 检测认证、项目管理、管理咨询等咨询
公司服务业务
甘肃银行股份吸收公众存款；发放短期、中期和长期
3 02139.HK 44.10%
有限公司贷款；办理国内外结算
甘肃电投能源以水力发电为主的可再生能源、新能源
4 发展股份有限 000791.SZ 62.54% 的投资开发、高科技研发、生产经营及
公司相关信息咨询服务
兰州庄园牧场乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、
5 002910.SZ 29.61%
股份有限公司销售；奶牛养殖
医药产品、医疗产品、保健卫生产品的
甘肃陇神戎发研究开发；中成药、中药饮片、化学药
6 药业股份有限 300534.SZ 34.00% 制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、公司保健食品、食品、饮料、医疗器械的研
发、生产、销售主要农作物种子生产；农作物种子经营；
甘肃亚盛实业动物饲养；水产养殖；农药零售；食品
7 （集团）股份有 600108.SH 24.58% 销售；食品生产；农作物种子进出口；
限公司林木种子进出口；酒类经营；酒制品生产
电力资源开发；发电、输电、变电、配
兰州长城电工电和用电系统及设备，电气传动及工业
8 600192.SH 38.77%
股份有限公司电气自动化系统及设备，海洋工程系统及设备，高端装备智能制造系统及设备甘肃酒钢集团建筑用钢筋产品生产；矿产资源（非煤
9 宏兴钢铁股份 600307.SH 54.79% 矿山）开采；发电业务、输电业务、供
有限公司（配）电业务；天然水收集与分配甘肃莫高实业莫高系列葡萄酒类生产、批发（含电子
10 发展股份有限 600543.SH 34.73% 商务、互联网平台销售）；葡萄原料、脱
公司毒苗木、种条的繁育、销售
通用设备、新能源装备及专用设备项目兰州兰石重型的设计、制造、成套与安装（不含特种
11 装备股份有限 603169.SH 52.09%设备的设计、制造、安装）、技术培训与公司咨询及信息服务
（二）一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况。
截至本报告签署日，一致行动人靖煤集团及甘煤投不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
17甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
七、信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力
信息披露义务人及其一致行动人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
八、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人情况信息披露义务人能化集团最近两年控股股东和实际控制人均为甘肃省国资委，未发生变化。
一致行动人靖煤集团及甘煤投最近两年控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省国资委，未发生变化。
18甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第二节收购决定和收购目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。
未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
能化集团为标的公司的控股股东，为避免与靖远煤电之间的同业竞争，保证靖远煤电及其中小股东的合法权益，于2018年按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的承诺。目前，窑煤集团各项运行指标良好，安全生产平稳有序，已具备资产注入的条件，实施本次交易是能化集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，推动窑煤集团资产证券化，有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值增值。
二、信息披露义务人在未来12个月继续增持或者处置其已拥有权益的计划
信息披露义务人能化集团承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，因此，信息披露义务人能化集团不存在未来十二个月内减持靖远煤电的具体计划。
信息披露义务人及其一致行动人未来发生增加靖远煤电权益的行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
19甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2022年4月，能化集团召开第二届董事会第三次会议并作出决议，同意能
化集团作为交易对方参与本次靖远煤电发行股份购买资产并募集配套资金的交易。
2022年8月，本次权益变动方案取得能化集团控股股东、实际控制人甘肃
省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案。
20甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次交易前本次交易完成后（不考虑配套募集资金）股东持股数量持股比例持股数量持股比例
能化集团--162277344635.19%
甘煤投897000003.58%897000001.95%
靖煤集团106150558042.33%106150558023.02%
合计115120558045.91%277397902660.16%
二、本次权益变动方式
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0565），以2022年3月31日为评估基准日，窑煤集团100%股权评估值为7529422128.74元。
经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为7529422128.74元。
本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
21甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
三、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间2022年4月24日，上市公司及各交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2022年8月19日，上市公司及各交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）相关协议的主要内容
1、交易方案
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团100%股权。上市公司为股权收购方，窑煤集团为标的资产。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。
2、定价依据及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次标的资产的价格以经符合《证券法》规定的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的《资产评估报告书》所确认的窑煤集团股东全部权益于评估基准日的评估值为依据确定。
根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字（2022）
第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对窑煤集团
进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值
22甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为
752942.21万元，较其账面净资产176498.12万元评估增值576444.08万元，增
值率为320.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%股权交易作价752942.21万元。
3、支付方式及发行价格、发行数量
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
23甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
2022年8月19日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于及摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行价格调整发表了独立意见。本次交易的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
24甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年8月19日，上市公司与能化集团签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期间、业绩承诺资产范围
1、业绩承诺期间
交易双方共同确认，业绩承诺资产的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对靖远煤电的利润补偿期间为
2022年、2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”）；如本次交易于2023年
度内实施完毕，能化集团对靖远煤电的利润补偿期间为2023年、2024年、2025年（以下合称为“业绩承诺期”），依此类推。能化集团对在业绩承诺期的净利润累计数进行承诺。
2、业绩承诺资产范围
（1）业绩承诺资产一
双方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺资产一的范围、评估值等情况如下：
评估值标的公司交易对价序号“业绩承诺资产一名称(（万元）持有权益比例（万元）
1海石湾煤矿271653.81100%271653.81
2金河煤矿40480.58100%40480.58
3三矿12432.45100%12432.45
4红沙梁煤矿127018.26100%127018.26
5天祝煤业74841.95100%74841.95
合计526427.05
（2）业绩承诺资产二
双方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺资产二的范围、评估值等情况如下：
25甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
标的公司序号“业绩承诺资产二名称评估值（万元）交易对价（万元）持有权益比例
33项与主营业务相关的
16340.00100%6340.00
专利权
（三）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算
1、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺资产一
根据《评估报告》《审计报告》，业绩承诺矿业权资产于业绩承诺期预计实现的净利润数分别为：
序预计实现的净利润数（万元）矿业权名称号2022年2023年2024年2025年
1窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿83663.5542344.8342344.8342344.83
2窑街煤电集团有限公司金河煤矿41092.4913422.4513422.4513422.45
3窑街煤电集团有限公司三矿20357.9011122.6311122.6311122.63
4酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿1470.344042.528146.319065.08
窑街煤电集团天祝煤业有限责任公
513876.527602.177523.327651.74
司采矿权
合计160460.8078534.6082559.5483606.73
注：2022年预计实现的净利润数为包括业绩承诺资产一2022年1-3月已经实现净利润数及
2022年4-12月预计实现的净利润数之和。
根据上述预测净利润，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.4万元、321554.94万元，三年累计为321554.94万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万
元、161094.14万元、244700.87万元，三年累计为244700.87万元。
净利润数指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的各自
实现的净利润（按能化集团持股比例折算后），按标的公司持有权益比例计算后的合计数；前述对“净利润数”的定义仅适用于《盈利预测补偿协议》约定的“业绩承诺和补偿安排”部分。
26甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（2）业绩承诺资产二“业绩承诺资产二的收益额=主营业务收入×衰减后技术分成率（2022年度、
2023年度、2024年度、2025年度分别为1.13%、0.90%、0.72%、0.58%）×标
的公司持有业绩承诺资产二权益比例。
预计实现的收益额（万元）序号名称
2022年2023年2024年2025年
33项与主营业务相关
14154.622314.301851.441481.15
的专利权
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
2、业绩补偿金额的计算
（1）业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润
数×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
27甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如靖远煤电在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给靖远煤电；如靖远煤电在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二。
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于业绩承诺资产二收益额差异情况的专项审核意见出具后，业绩承诺方将按以下公式，计算业绩承诺资产二业绩补偿金额及对应的股份补偿数：业绩承诺资产二补偿金额=（业绩承诺资产二截至期末累计承诺收益额-业绩承诺资产二截至期末累计实现收益额）÷业绩承诺期间
各期业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（四）资产减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，靖远煤电应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
28甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向靖远煤电补偿。
业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产一截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如靖远煤电在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给靖远煤电；如靖远煤电在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额=业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资产二截
至业绩承诺期间末的评估价值-业绩承诺资产二于业绩承诺期间末累计实现收益额。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
29甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿措施的实施
如果能化集团因业绩承诺资产未实现承诺业绩指标或/和因业绩承诺资产发
生减值须向靖远煤电进行股份补偿的，靖远煤电应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向能化集团发出业绩补偿通知书，并在收到能化集团的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购能化集团应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。靖远煤电就能化集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得靖远煤电股东大会通过等原因无法实施的，靖远煤电将进一步要求能化集团将应补偿的股份赠送给靖远煤电其他股东，具体程序如下：
1、若靖远煤电股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则靖远煤电以人
民币1元的总价回购并注销能化集团当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知能化集团。能化集团应在收到靖远煤电书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至靖远煤电董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至靖远煤电董事会设立的专门账户之后，靖远煤电将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得靖远煤电股东大会通过等原因无法实
施则靖远煤电将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知能化集团实施股份赠送方案。能化集团应在收到靖远煤电书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在
册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大
30甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
会股权登记日上市公司扣除能化集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。能化集团通过除本次交易外的其他途径取得靖远煤电股份的，能化集团同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除能化集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自能化集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，能化集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、如果能化集团须根据本条约定向靖远煤电进行现金补偿的，靖远煤电应
在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项
审核意见后10个工作日内确定能化集团当期应补偿的金额，并书面通知能化集团。能化集团应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给靖远煤电。
（六）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护靖远煤电及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，靖远煤电应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
（七）违约责任
如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分
31甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
之五向甲方支付违约金。
一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）协议的生效及其他
协议系甲方与乙方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》生效的同时生效，协议未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》为准。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况本次权益变动为信息披露义务人及其一致行动人通过本次重整取得上市公
司的股份的情形，信息披露义务人能化集团承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向能化集团之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
信息披露义务人之一致行动人靖煤集团及甘煤投承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
32甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源本次信息披露义务人权益变动系通过获得上市公司购买资产所发行股份所致，信息披露义务人未使用资金。
33甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的
决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划。如果未来实施对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
34甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的草案
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
除上述“三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划”安排外，
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
35甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
36甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易的交易对方能化集团子公司靖煤集团持有上市公司42.33%股份，对上市公司具有控制权。本次交易完成后，能化集团将成为公司的控股股东，交易对方中国信达将持有公司5%以上股份，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与靖煤集团发生的业务，关联交易产品或服务的价格公允且遵守市场化原则。
本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易公允决策制度》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，能化集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司从事的主要业务为煤炭销售及火力发电业务等。窑煤集团主营业务为煤炭销售。本次交易完成后，上市公司将收购窑煤集团，主营业务以
37甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
煤炭及电力的生产和销售为主，上市公司与能化集团之间不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为能化集团，实际控制人为甘肃省国资委。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，能化集团出具了《避免同业竞争的承诺》，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与靖远煤电之间均不存在关联交易。
截至本报告书签署日，信息披露义务人能化集团与靖远煤电曾发生少量关联交易，具体情况如下：
单位：万元
年份关联人关联交易内容实际发生额（万元）
电话费及网费13.05
培训费22.02
能化集团、靖煤集团及下属企业劳务费25.28
设备租赁11.08
设计监理费4.53
煤炭0.14
靖煤集团水电费6.87
承租费441.79
煤炭6071.00
刘化集团汽1446.46
采购物资226.42
2019年
水电费30.05
[注]
华能公司宾馆餐饮10.90
工程施工6412.67
供暖2.69
让售材料224.91
采购物资835.59
煤炭4.32[注]煤一公司
水电费313.79
承租费4.81
工程施工15039.45
运营维护及保洁费1016.15
电话费及网费12.45
38甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
年份关联人关联交易内容实际发生额（万元）
培训费19.98
能化集团、靖煤集团及下属企业
劳务费18.96
设备租赁8.52
设计监理费8.45
水电费18.55
材料让售1.75
靖煤集团宾馆餐饮11.30
承租费510.36
2020年培训费42.10
煤炭2.15
水电费321.16
材料让售208.67
13.81
[注]机械产品煤一公司
供暖1.81
工程施工12360.89
运营维护费996.22
水电费0.74
采购物资276.59
煤炭4762.61
刘化集团汽2410.00
材料让售15.01
承租费10.18
水电费20.23
[注]材料让售3.20华能公司
宾馆餐饮0.02
工程施工4964.97
电话费及网费18.97
培训费27.51
靖煤集团及下属企业劳务费6.41
设备租赁2.57
设计监理费11.32
水电费24.85
培训费411.64靖煤集团
2021年宾馆餐饮7.51
承租费878.99
采购物资310.60
煤炭8521.35刘化集团
汽2762.29
承租费189.93
219.47
[注]机械产品煤一公司
水电费410.18
39甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
年份关联人关联交易内容实际发生额（万元）
材料让售188.62
供暖1.81
工程施工13652.69
运营维护及保洁费1799.54
机械产品53.50
207.99
[注]水电费华能公司
工程施工4167.44
宾馆餐饮0.58
采购物资1.65窑街煤电
机械产品54.87
注：2022年5月6日，经第十届董事会第八次会议审议，上市公司拟收购靖煤集团持有的煤一公司、华能公司100%股权并承接有关股东权利和义务。
为减少和规范未来可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
一、在本承诺人作为上市公司控股股东/股东期间，将规范管理与上市公司
之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。
二、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。
40甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间存在以下重大交易：
2022年2月28日，经第十届董事会第五次会议审议，上市公司拟收购刘化集
团持有的农升化工100%股权并承接有关股东权利和义务。该次交易前，农升化工为一致行动人靖煤集团全资孙公司，同受信息披露义务人能化集团控制。以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定该次收购价格为22569.97万元。2022年3月28日，上市公司2021年年度股东大会审议通过该次收购事项。截至本报告书签署日，农升化工已完成工商变更登记。
2022年5月6日，经第十届董事会第八次会议审议，上市公司拟收购靖煤集团
持有的煤一公司、华能公司100%股权并承接有关股东权利和义务。该次交易前，煤一公司、华能公司为一致行动人靖煤集团全资子公司，同受信息披露义务人能化集团控制。以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定该次收购价格为煤一公司12252.49万元，华能公司7103.10万元，合计价格19355.59万元。截至本报告书签署日，煤一公司、华能公司已完成工商变更登记。
除上述交易外，截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，能化集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其主要负责人不存在与靖远煤电董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方不存在对拟更换的靖远煤电董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者
41甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，除本次权益变动外，能化集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其主要负责人对靖远煤电不存在其他有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排情况。
42甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况
本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人
员、以及上述人员的直系亲属于停牌前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，经核查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的
直系亲属于停牌前六个月内存在以下买入/卖出靖远煤电股票记录：
1、信息披露义务人能化集团董事长李俊明之子李文杰在上述期间内存在买
卖股票记录，具体如下：
成交数量结余数量
姓名身份/职务交易日期交易方向
（股）（股）
2021年12月20日买入8300.008300.00
2021年12月23日卖出-4100.004200.00
甘肃能源化工2021年12月27日买入4400.008600.00投资集团有限
李文杰2022年01月04日卖出-4300.004300.00公司党委书记
董事长李俊明2022年01月13日卖出-4300.000.00儿子
2022年01月14日买入4800.004800.00
2022年01月19日卖出-4800.000.00
2022年04月08日买入11400.0011400.00
前述在自查期间买卖股票的人员已出具声明，主要内容如下：
“进行上述交易的股票账户系本人儿子李文杰以个人名义开立；本人于2022年2月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。
对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政
43甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人儿子李文杰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人儿子李文杰作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”）股票的行为，系本人儿子李文杰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、信息披露义务人之一致行动人靖煤集团外部董事刘霞在上述期间内存在
买卖股票记录，具体如下：
姓名身份/职务交易日期交易方向成交数量（股）结余数量（股）靖远煤业
2021年11月16日买入300.00300.00
刘霞集团有限责任公司
2021年12月29日卖出-300.000.00
外部董事
前述在自查期间买卖股票的人员已出具声明，主要内容如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于2022年4月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；上述买卖靖远煤电股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
44甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
三、本次收购其他内幕信息知情人员及其直系亲属于停牌前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，经核查，本次收购其他内幕信息知情人员及其直系亲属于停牌前六个月内存在以下买入/
卖出靖远煤电股票记录：
1、上市公司组织部部长樊永炜之配偶翟红萍在上述期间内存在买卖股票记录，具体如下：
姓名身份/职务交易日期交易方向成交数量（股）结余数量（股）
2021年10月13日买入4600.004600.00
2021年10月14日买入2000.006600.00
甘肃靖远煤2021年11月04日卖出-2000.004600.00电股份有限
翟红萍2021年11月15日买入4600.009200.00公司组织部
部长樊永炜2021年11月30日卖出-4200.005000.00配偶
2021年12月20日买入5000.0010000.00
2021年12月22日买入400.0010400.00
2022年01月19日卖出-10400.000.00
前述在自查期间买卖股票的人员已出具声明，主要内容如下：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶翟红萍以个人名义开立；本人于2022年4月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。
对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶翟红萍透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶翟红萍作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖靖远煤电股票的行为，系本人配偶翟红萍根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
45甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书的要求，规范买卖上市公司股票的行为。“
2、上市公司董事许继宗之配偶姜雪慧在上述期间内存在买卖股票记录，具
体如下：
姓名身份/职务交易日期交易方向成交数量（股）结余数量（股）窑街煤电集
2021年11月12日买入3700.003700.00
姜雪慧团有限公司董事长许继
2021年12月21日卖出-3700.000.00
宗配偶
前述在自查期间买卖股票的人员已出具声明，主要内容如下：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶姜雪慧以个人名义开立；本人于2022年2月首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。
对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶姜雪慧透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶姜雪慧作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖靖远煤电股票的行为，系本人配偶姜雪慧根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖靖远煤电股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
46甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务信息
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，能化集团最近三年的财务信息如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金915811.14837157.96587575.36
应收票据207.913374.23107871.21
应收账款172546.56166093.69207643.95
应收款项融资150830.66232898.5298883.39
预付账款33826.0032827.9914989.47
其他应收款13751.3818845.1216890.83
存货83334.5397675.96105803.90
合同资产17240.0213728.05-
持有待售资产856.71--
其他流动资产33112.25142599.3578749.26
流动资产合计1603098.491545200.881218407.37
非流动资产：
发放贷款和垫款22816.3111398.89-
可供出售金融资产--120074.10
长期股权投资112598.67112459.77112394.87
其他权益工具投资127016.51125855.99-
其他非流动金融资产--850.81
投资性房地产9267.2011070.574687.75
固定资产851400.35825763.56859985.70
在建工程308277.40269296.80233937.46
使用权资产83.34101.52-
无形资产554610.56411013.30259346.14
商誉--513615.47
47甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
长期待摊费用1613.561964.523390.19
递延所得税资产46919.9833910.3232841.64
其他非流动资产111799.39137036.16136496.11
非流动资产合计2146403.261939871.402277620.23
资产合计3749501.763485072.283496027.60
流动负债：
短期借款657875.77803831.96661940.00
应付票据141193.78135374.89180894.81
应付账款298481.10201069.70173098.28
预收账款1377.89931.3535487.58
合同负债90533.6644477.39-
应付职工薪酬161601.00170662.24139287.43
应交税费44216.2920679.6724841.10
其他应付款132197.73160798.10178314.34一年内到期的非流动负
59529.1152646.5311396.18
债
其他流动负债66606.0160760.4556820.65
流动负债合计1653612.331651232.291462080.36
非流动负债：
长期借款210659.09194348.70144480.00
应付债券209407.47175147.23-
租赁负债47.8374.60-
长期应付款119672.5289639.7165915.77
预计负债114773.3798148.6062167.75
递延收益30850.1112194.7710949.98
其他非流动负债257.76--
非流动负债合计685668.15569553.61283513.50
负债合计2339280.482220785.901745593.86
所有者权益：
实收资本500000.00500000.00500000.00
资本公积86910.9186910.91-
其他综合收益3480.153897.56-9096.11
专项储备81526.37109143.7899124.94
48甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
盈余公积2733.14--
一般风险准备531.21531.21-
未分配利润-27507.60-120537.0315356.26归属于母公司所有者权
647674.19579946.43605385.09
益合计
少数股东权益762547.09684339.95631433.17
所有者权益合计1410221.281264286.381236818.27负债和所有者权益合
3749501.763485072.282982412.13
计
（二）合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入1443923.69979456.481019807.17
其中：营业收入1441508.03977646.071019807.17
利息收入2415.661810.41-
二、营业总成本1197353.52920337.05928860.62
其中：营业成本974101.55716893.08744429.78
税金及附加41582.2541582.2530910.85
销售费用7980.287980.2816098.03
管理费用104094.79104094.7993386.69
研发费用20451.8720451.871275.66
财务费用49142.7942885.6742759.61
其中：利息费用42848.0451790.6252555.87
利息收入12320.9211147.999796.25
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）0.02-27.46-
加：其他收益11026.444579.376499.60
投资收益（损失以“-”号填列）5072.21414.814743.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收
203.81119.76-
益以摊余成本计量的金融资产终止确认收
--653.75-益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-90.44--
信用减值损失（损失以“-”号填列）587.40-218.04-1116.36
资产减值损失（损失以“-”号填列）-33230.51-10262.03-34883.41
49甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年度2020年度2019年度
资产处置收益（损失以“-”号填列）6.77205.50290.21
三、营业利润（亏损以“－”号填列）229942.0453839.0466479.61
加：营业外收入2391.0210278.207589.69
其中：政府补助1011.013031.76567.68
减：营业外支出23350.165472.675234.40
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）208982.9058644.5768834.90
减：所得税费用46228.0018066.7618197.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列）162754.9040577.8150637.82
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润94054.0512991.5017567.44
*少数股东损益68700.8527586.3133070.38
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润162754.9040577.8150637.82终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额347.522793.58-25658.13归属于母公司所有者的其他综合收益的
-417.41758.03-25716.13税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
-399.72800.95-益
其他权益工具投资公允价值变动-399.72800.95-
（二）将重分类进损益的其他综合收益-17.68-42.92-25707.88
可供出售金融资产公允价值变动损益---25707.88
外币财务报表折算差额-17.68-42.92-8.25
*归属于少数股东的其他综合收益的税
--58.00后净额
七、综合收益总额163102.4243371.3824979.69
归属于母公司所有者的综合收益总额93636.6413749.53-8148.69
*归属于少数股东的综合收益总额69465.7829621.8633128.38
（三）合并现流表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金1723006.30846855.201144806.93
收到的税费返还1545.84288.541175.32
50甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年度2020年度2019年度
收到其他与经营活动有关的现金380771.77309388.42192300.38
经营活动现金流入小计2105323.911156532.171338282.63
购买商品、接受劳务支付的现金632904.01250081.22527636.23
△客户贷款及垫款净增加额11697.10-740.07-
支付给职工及为职工支付的现金404014.57362580.69348415.52
支付的各项税费182408.28121674.51151650.54
支付其他与经营活动有关的现金437950.72343543.98225552.85
经营活动现金流出小计1668974.681077140.321253255.13
经营活动产生的现金流量净额436349.2379391.8585027.49
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金140604.6582797.6567000.00
取得投资收益收到的现金5590.381759.994743.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资
279.322550.13640.52
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金13407.9459819.361906.38
投资活动现金流入小计159882.29146927.1374289.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资
192859.33118806.7956144.47
产支付的现金
投资支付的现金262720.68114895.0469305.99
支付其他与投资活动有关的现金41065.5131651.4934020.22
投资活动现金流出小计496645.51265353.33159470.67
投资活动产生的现金流量净额-336763.23-118426.20-85180.76
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金13569.9110900.0015211.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
13269.91--
现金
取得借款收到的现金843542.28951191.50644278.05
收到其他与筹资活动有关的现金68141.69276650.70-
筹资活动现金流入小计925253.881238742.2039713.46
偿还债务支付的现金842045.75800713.56699203.11
分配股利、利润或偿付利息支付的现金64387.6551784.86632770.74
其中：子公司支付给少数股东的股利、
23503.86-50063.76
利润
支付其他与筹资活动有关的现金33755.3157487.0480473.23
筹资活动现金流出小计940188.71909985.46763307.72
51甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年度2020年度2019年度
筹资活动产生的现金流量净额-14934.83328756.74-64104.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-14.24-44.698.69影响
五、现金及现金等价物净增加额84636.94289677.69-64249.18
加：期初现金及现金等价物余额777502.81487825.12552074.30
六、期末现金及现金等价物余额862139.74777502.81487825.12
二、信息披露义务人之一致行动人实际控制人最近三年的财务信息
（一）靖煤集团
靖煤集团2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其最近三年的财务信息如下所示：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金552662.20618930.95322961.20
交易性金融资产181581.33--
应收票据207.912774.2324409.75
应收账款58878.1474738.45135525.51
应收款项融资81884.25146910.6298883.39
预付账款12605.552233.829281.88
其他应收款8387.428262.414420.49
存货38372.4757295.0658336.35
其中：原材料10811.6313718.4112971.50
库存商品（产成品）14340.3131824.4133427.28
合同资产17240.0213728.05-
持有待售资产856.71--
其他流动资产6297.384714.759714.91
流动资产合计958973.37929588.34663533.47
非流动资产：
可供出售金融资产--82123.56
52甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
长期股权投资111954.87111954.87111954.87
其他权益工具投资79611.6980874.65-
其他非流动金融资产509.56600.00850.81
投资性房地产9267.207279.224687.75
固定资产468669.41509792.30527920.28
其中：固定资产原价1031218.25983883.26-
累计折旧538479.60474391.85-
固定资产减值准备24435.0452.98-
在建工程264084.57234266.39220437.07
使用权资产83.34101.52-
无形资产230299.91226311.89231569.93
长期待摊费用24.10-2156.31
递延所得税资产42663.4628263.7226780.31
其他非流动资产26282.115136.2410805.42
非流动资产合计1233450.201204580.791219286.29
资产合计2192423.572134169.131882819.76
流动负债：
短期借款246764.96329786.48339340.00
应付票据15993.7816774.8914051.71
应付账款159364.74119233.40129498.43
预收款项996.02911.908000.68
合同负债35655.809292.48-
应付职工薪酬84734.4085772.38102534.56
其中：应付工资51395.3649209.2666179.63
应交税费32344.3112808.0216463.18
其中：应交税金31481.2612508.4216262.07
其他应付款81574.1886051.7298107.54一年内到期的非流动负
43920.4652646.5311396.18
债
其他流动负债58846.1856236.6856820.65
流动负债合计760194.84769514.48776212.93
非流动负债：
长期借款142521.72136849.46100880.00
53甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应付债券209407.47175147.23-
租赁负债47.8374.60-
长期应付款45353.5456432.0559391.50
预计负债61138.6949349.0448202.05
递延收益6988.384380.681595.98
非流动负债合计465457.63422233.06210069.53
负债合计1225652.471191747.54986282.46
所有者权益：
实收资本188720.52188720.52188720.52
国有法人资本188720.52188720.52188720.52
实收资本净额188720.52188720.52188720.52
资本公积80994.0680994.0680994.06
其他综合收益5464.186727.147976.05
专项储备75490.07102838.8493534.78
未分配利润15837.4318577.7125560.32归属于母公司所有者权
366506.25397858.26396795.72
益合计
少数股东权益600264.85544563.33499751.58
所有者权益合计966771.10942421.59896537.30
负债和所有者权益合计2192423.572134169.131882819.76
2、合并利润表
单位：万元项目2021年2020年2019年一、营业总收入667801.86527382.32585333.86
其中：营业收入667801.86527382.32585333.86
二、营业总成本592277.51506877.31544500.37
其中：营业成本491649.44404879.40457357.98
税金及附加22832.0516314.1217426.90
销售费用3627.4923236.8111942.92
管理费用42437.0040027.5337179.57
研发费用9365.33639.75453.01
财务费用22366.2021779.7020140.00
其中：利息费用26662.6225150.2923498.02
54甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年2020年2019年利息收入4361.793611.584118.53
加：其他收益3870.373722.255299.70
投资收益2818.4137.693239.50
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-90.44--
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1824.65-218.04-1116.36
资产减值损失（损失以“-”号填列）-24365.85-3839.02-16132.53
资产处置损失（损失以“-”号填列）14.19154.80256.13
三、营业利润（损失以“-”号填列）55946.3720362.6932379.93
加：营业外收入1174.884104.652165.25
其中：政府补助687.072678.4033.06
减：营业外支出3914.183085.381427.97
四、利润总额（损失以“-”号填列）53207.0721381.9533117.21
减：所得税费用19132.957367.519855.46
五、净利润（损失以“-”号填列）34074.1214014.4423261.75
（一）按所有权归属分类---
归属于母公司所有者的净利润-4448.80-8513.26-3530.53
*少数股东损益38522.9222527.70-
（二）按经营持续性分类---
持续经营净利润34074.1214014.4423261.75
六、其他综合收益的税后净额-1262.96-1360.60-25776.50
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-1262.96-1360.60-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益-1262.96--
3.其他权益工具投资公允价值变动-1262.96--
（二）将重分类进损益的其他综合收益--1360.60-25776.50
3.可供出售金融资产公允价值变动损益--1360.60-25776.50
七、综合收益总额32811.1612653.85-2514.76
归属于母公司所有者的综合收益金额-5711.76-9873.85-
*归属于少数股东的综合收益金额38522.9222527.70-
3、合并现流表
单位：万元项目2021年2020年2019年一、经营活动产生的现金流量
55甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年2020年2019年销售商品、提供劳务收到的现金763297.62530666.89533277.77
收到的税费返还--454.10
收到其他与经营活动有关的现金708.72246.2517426.56
经营活动现金流入小计40187.3837593.38551158.43
购买商品、接受劳务支付的现金804193.72568506.52208237.27
支付给职工及为职工支付的现金199734.49180947.86214948.23
支付的各项税费249143.19224636.6769914.13
支付其他与经营活动有关的现金95214.8965808.9055914.93
经营活动现金流出小计39166.7836983.85549014.56
经营活动产生的现金流量净额583259.36508377.272143.87
二、投资活动产生的现金流量：220934.3660129.25-
收回投资收到的现金140604.6573145.0367000.00
取得投资收益收到的现金3475.48787.513239.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
279.322424.08606.35
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-8600.00-
投资活动现金流入小计144359.4584956.6270845.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
39550.6412338.5726836.74
现金
投资支付的现金253000.0073600.0066865.99
支付其他与投资活动有关的现金-1600.008600.00
投资活动现金流出小计292550.6487538.57102302.72
投资活动产生的现金流量净额-148191.19-2581.95-31456.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金13269.91-13211.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金13269.91--
取得借款收到的现金352368.10494221.50388840.00
收到其他与筹资活动有关的现金-209366.59-
筹资活动现金流入小计365638.01703588.09402051.60
偿还债务支付的现金442136.65442313.56399040.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金43235.0131933.3230696.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润23503.8612446.01-
支付其他与筹资活动有关的现金15575.83182.60204.11
筹资活动现金流出小计501947.49474429.47429941.63
56甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年2020年2019年筹资活动产生的现金流量净额-136309.49229158.62-27890.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-63566.31286705.92-57203.03
加：期初现金及现金等价物余额607717.12321011.20378214.23
六：期末现金及现金等价物余额544150.80607717.12321011.20
（二）甘煤投甘煤投2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其最近三年的财务信息如下所示：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：---
货币资金2900.1114540.4074302.71
应收票据-600.00405.00
应收账款48050.9948050.9951422.44
预付款项--1019.40
其他应收款58752.6629746.12156.21
其他流动资产-30000.0010000.00
流动资产合计109703.76122937.51137305.76
非流动资产：
☆可供出售金融资产--35142.60
长期股权投资39252.3329802.3317371.60
其他权益工具投资42946.5040793.70-
固定资产148.50212.801339.58
其中：固定资产原价1513.361798.15-
累计折旧1153.811354.51-
固定资产减值准备211.05230.83-
在建工程--2277.65
无形资产0.100.1624.87
递延所得税资产1357.561900.693381.47
其他非流动资产61092.6281785.2281785.22
57甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非流动资产合计144797.62154494.91141323.00
资产总计254501.38277432.42278628.75
流动负债：
预收款项--10.00
应付职工薪酬135.98315.571787.60
其中：应付工资130.09310.001778.73
应交税费348.39182.53280.38
其中：应交税金348.39181.90278.85
其他应付款1032.2729011.1530602.88
流动负债合计1516.6529509.2532680.86
非流动负债：---
非流动负债合计---
负债合计1516.6529509.2532680.86所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）236600.00236600.00237600.00
国有法人资本236600.00236600.00237600.00
实收资本（或股本）净额236600.00236600.00237600.00
资本公积--83.70
其他综合收益-3951.28-5548.19-9702.36
其中：外币报表折算差额-217.51-199.83-115.68
盈余公积1929.191591.551624.22
其中：法定公积金1929.191591.551554.43
任意公积金--69.79
未分配利润14978.7311872.9312342.34归属于母公司所有者权
249556.64244516.28241947.89益（或股东权益）合计
*少数股东权益3428.093406.894000.00所有者权益（或股东权
252984.74247923.18245947.89
益）合计负债和所有者权益（或股
254501.38277432.42278628.75东权益）总计
58甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
2、合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入1.62919.546751.25
其中：营业收入1.62919.546751.25
二、营业总成本-1903.74-78.925762.13
其中：营业成本--4620.70
税金及附加29.4931.1081.46
管理费用672.313099.152975.71
财务费用-2605.54-3209.17-1915.74
利息收入2644.423217.961926.44
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）0.02-27.46-22.45
加：其他收益-1.18-
投资收益（损失以“-”号填列）2050.00897.001497.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）-0.07--
资产减值损失（损失以“-”号填列）--1919.39-722.88
资产处置收益（损失以“-”号填列）-58.69-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）3955.3035.951763.25
加：营业外收入--94.97
减：营业外支出11.13201.5722.10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）3944.17-165.621836.12
减：所得税费用479.53336.07123.40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）3464.64-501.691712.72
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润3443.4491.421712.72
*少数股东损益21.20-593.11-
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润3464.64-501.691712.72
六、其他综合收益的税后净额1596.924154.17118.37归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
1596.924154.17118.37
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益1614.60--
3.其他权益工具投资公允价值变动1614.60--
（二）将重分类进损益的其他综合收益-17.684154.17118.37
59甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年度2020年度2019年度
☆3.可供出售金融资产公允价值变动损益-4238.32134.55
8.外币财务报表折算差额-17.68-84.15-16.18
七、综合收益总额5061.563652.481831.09
归属于母公司所有者的综合收益总额5040.364245.591831.09
*归属于少数股东的综合收益总额21.20-593.11-
八、每股收益：---
3、合并现流表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金--4237.91
收到其他与经营活动有关的现金3500.442611.991816.41
经营活动现金流入小计3500.442611.996054.32
购买商品、接受劳务支付的现金--1143.50
支付给职工及为职工支付的现金645.02476.404357.70
支付的各项税费455.23447.03513.15
支付其他与经营活动有关的现金7811.60195.291296.02
经营活动现金流出小计8911.851118.717310.36
经营活动产生的现金流量净额-5411.411493.27-1256.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金279500.005371.60-
取得投资收益收到的现金2050.00897.001497.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-90.900.10收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-237919.36230006.38
投资活动现金流入小计281550.00244278.86231503.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
7348.17-243.87
支付的现金
投资支付的现金9450.0017802.33-
支付其他与投资活动有关的现金270966.47269977.22238620.22
投资活动现金流出小计287764.64287779.55238864.09
投资活动产生的现金流量净额-6214.64-43500.69-7360.61
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金--213.21
60甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
项目2021年度2020年度2019年度
筹资活动现金流入小计--213.21
支付其他与筹资活动有关的现金-461.30-
筹资活动现金流出小计-461.30-
筹资活动产生的现金流量净额--461.30213.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-14.24-44.698.69
五、现金及现金等价物净增加额-11640.29-42513.41-8394.75
加：期初现金及现金等价物余额14540.4057053.8165448.57
六、期末现金及现金等价物余额2900.1114540.4057053.81
61甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
截至本报告书签署日，能化集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。能化集团已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
62甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、靖远煤电关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、靖远煤电独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、本次重大资产重组相关协议；
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、本次重大资产重组上市公司备考审阅报告；
7、中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
8、华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
9、北京市盈科(兰州)律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备置地点
（一）甘肃靖远煤电股份有限公司
联系地址：甘肃省白银市平川区大桥路1号
法定代表人：杨先春
联系人：滕万军
联系电话：0931-8508220
传真：0931-8508220
63甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（二）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：邓俊
联系电话：010-60833992
传真：010-60836960
（三）华龙证券股份有限公司
办公地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人：祁建邦
联系人：党芃
联系电话：0931-4890606
传真：0931-4890606
64甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人：________________李俊明年月日
65甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人之一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
法定代表人：________________赵崇军年月日
66甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人之一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：靖远煤业集团有限责任公司
法定代表人：________________杨先春年月日
67甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人：________________李俊明年月日
68甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
法定代表人：________________赵崇军年月日
69甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：靖远煤业集团有限责任公司
法定代表人：________________杨先春年月日
70甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
附表基本情况甘肃靖远煤电股份甘肃省白上市公司名称上市公司所在地有限公司银市股票简称靖远煤电股票代码000552甘肃能源化工投资甘肃省兰信息披露义务人名称信息披露义务人注册地集团有限公司州市
拥有权益的股份数量变增加√不变，但持有无一致行动人有√无□
化股人发生变化□信息披露义务人是否对
信息披露义务人是否拥有境内、
境内、境外其他上市公是否√是□否√外两个以上上市公司的控制权
司持股5%以上
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可多选）间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定继承□
赠与□其他（表决权委托）信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 持股种类：A 股普通股股票，间接持股数量：1151205580 股，占上市公司已发行股份间接股持股比例：45.91%比例
本次发生拥有权益的股 变动种类：A 股普通股股票变动数量：本次权益变动能化集团将
份变动的数量及变动比直接享有上市公司表决权股数为2773979026股，变动比例：
例60.16%与上市公司之间是否存
是√否□在持续关联交易与上市公司之间是否存
是□否√在同业竞争信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续是否√增持信息披露义务人前6个
月是否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是否□不涉及√源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是否√
71甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
基本情况本次权益变动是否需取
是√上市公司已再次召开董事会审议；否□得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的是□否√表决权
72甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人：________________李俊明年月日
73甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
法定代表人：________________赵崇军年月日
74甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人：靖远煤业集团有限责任公司
法定代表人：________________杨先春年月日
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