中原传媒:关于公司全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的公告

证券代码：000719证券简称：中原传媒公告编号：2023-001号
中原大地传媒股份有限公司关于全资子公司
认购产业基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
河南中阅国际投资有限公司（以下简称“中阅国投”）作为有限合伙人拟以自有资金出资9500万元人民币认购河南数字科教股权投资基金（有限合伙）（拟定名，具体以企业登记机构核准的名称为准，以下简称“标的基金”）份额，占标的基金认缴出资总额的47.5%。
2.标的基金的普通合伙人及基金管理人河南阅文私募基金管理
有限公司（以下简称“阅文私募基金”）和拟共同参与认购标的基金份额的有限合伙人河南中阅新华投资有限公司（以下简称“中阅新华投资”）为公司关联法人，故本次参与认购标的基金构成关联交易。
3.相关风险提示：本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在
中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；中阅国投与各交易方尚未签署正式协议，实施过程存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，所投资的项目可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业
的经营管理、投资方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
一、本次交易概述公司于2023年2月8日以通讯表决方式召开八届十九次董事会1会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，
审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》。
董事会同意全资子公司中阅国投作为有限合伙人以自有资金9500
万元参与认购标的基金份额，认缴出资比例为47.5%。本议案已征得独立董事事前认可，独立董事一致同意本议案并发表了独立意见。
由于标的基金的基金管理人阅文基金及中阅新华投资均为公司
关联法人，故本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组，关联交易金额为9500万元，占公司最近一期经审计净资产的
1%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。除已披
露过的日常关联交易事项外，过去12个月内，公司与上述关联方之间未发生交易类别相关的交易，与控股股东中原出版传媒集团投资控股有限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）及其关联方在过去
12个月未发生其他关联交易。
二、标的基金的基本情况
（一）基本信息
基金名称：河南数字科教股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名）
组织形式：有限合伙企业
普通合伙人/执行事务合伙人:河南阅文私募基金管理有限公司
基金管理人名称:河南阅文私募基金管理有限公司
基金管理规模:2亿元
经营范围:股权投资、创业投资、已上市公司的定向增发、其他市场化运营股权创投基金。
存续期限:7年其中投资期5年退出期2年。并将根据项目退出情况，经合伙人大会表决通过后，可延长2年。
2基金费用：基金管理费1%/年（以认缴金额为基准），延长期不
收管理费；门槛收益6%/年，基金管理人的超额收益分成比例为20%。
基金主要投资领域：合伙企业投资范围为泛文教+科技行业约占
70%，战略性新兴行业约占30%。
备案情况：标的基金尚须向中国证券投资基金业协会进行基金备案。
（二）合伙人及出资比例本次认缴出资完成后，合伙人及出资比例如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：
认缴金额认缴金额序号合伙人名称合伙人类型出资方式认缴时间（万元）所占比例
1河南中阅新华投资有限公司有限合伙人1039051.95%货币2026年12月
2河南中阅国际投资有限公司有限合伙人950047.50%货币2026年12月
河南阅文私募基金管理有限2026年12月
3普通合伙人1000.50%货币
公司
4 员工或员工跟投平台 自然人或 SLP 10 0.05% 货币 2026年 12月
--
--20000100%
（三）认缴额度和期限
中阅国投认缴出资9500万元份额，其中首次实缴资金1000万元，其余资金根据具体项目投资情况适时拨付。最后一笔资金最迟不晚于2026年12月31日到位。
三、交易各方基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）的情况
阅文基金为标的基金的基金管理人和执行事务合伙人，负责标的基金的资金募集、基金管理、投资项目管理等工作。
1.基本信息
3公司名称：河南阅文私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91410100MA9LPDGG77
注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖明理路木华广场3号楼
A座 306
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022年7月29日
法定代表人：罗志辉
注册资本：1000万元
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
私募基金管理人登记编号：P1074031经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构：中阅新华投资持有其100%股权。中阅新华投资为
公司控股股东中原出版传媒集团全资子公司，与公司存在关联关系。
3.基金业协会备案登记情况：阅文基金登记编码 P1074031。阅
文基金为新设立公司，截至2022年10月31日无相关财务数据。实际控制人中原出版传媒集团主要财务数据：截至2021年12月31日，中原出版传媒集团（合并报表）总资产220.43亿元，净资产124.86亿元；实现营业收入226.76亿元，净利润9.85亿元。【经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信会师报字〔2022〕第 ZB21115号】。
4.是否属于失信被执行人：否
（二）有限合伙人情况
1.河南中阅国际投资有限公司
统一社会信用代码：91410000MA45M1NWXQ
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）祥盛街27号8层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4成立时间：2018年8月21日
法定代表人：张俊杰
注册资本：10000万元
经营范围：以自有资金对文化、传媒、娱乐、游戏、影视、教育、
体育、医疗卫生、生物科技、互联网、电子信息等产业投资；投资咨询；财务咨询服务；互联网信息服务；技术开发；技术服务；会展会
务服务；文化、体育、教育、电子信息技术产品销售。
股权结构：公司持有其100%股权。
主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额68995.02万元，净资产13268.30万元；2021年度实现营业收入26.58万元，投资收益645.5万元、公允价值变动损益168.28万元，实现净利润
574.65万元。【经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。
是否属于失信被执行人：否
（三）其他有限合伙人（关联方）情况
1.河南中阅新华投资有限公司
统一社会信用代码：91410000MA45M1FK0X
注册地址：河南省郑州市金水东路39号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2018年8月21日
法定代表人：李红伟
注册资本：10000万元
经营范围：以自有资金对文化、传媒、娱乐、游戏、影视、教育、
体育、医疗卫生、生物科技、互联网、电子信息等产业投资；投资咨询；财务咨询服务；互联网信息服务；技术开发；技术服务；会展会
务服务；文化、体育、教育、电子信息技术产品销售。
股权结构：中原出版传媒集团持有其100%股权。
5主要财务数据：截至2021年12月31日，中阅投资资产总额
8637.66万元，净资产8553.23万元；实现营业收入562.21万元，
净利润183.17万元。【经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。
是否属于失信被执行人：否
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
在经营范围内从事股权投资、股权投资管理及其它符合法律法规
规定的投资相关活动，促进产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
（二）合伙期限
合伙企业的存续期限为七年（“存续期”），自成立日起计算。
合伙企业从全部投资项目退出后，普通合伙人可根据合伙企业的投资运营情况决定提前解散合伙企业，有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。合伙企业的经营期限按照本条规定提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。
（三）投资领域
合伙企业投资范围为泛文教+科技行业约占70%，战略性新兴行业约占30%；
（四）投资决策机制
标的基金设立投资决策委员会。中阅国投通过合伙协议约定，向投资决策委员会委派代表一名；基金所有投资项目须经两名 LP 委派委员一致同意后方可实施。
（五）管理费合伙企业每年应向基金管理人支付的管理费以合伙人各自认缴
出资总额为计算基础，按每年百分之壹（1%）的标准前置提取年度管理费。
6（六）收益分配和亏损承担
1.收益分配：合伙企业以取得的收益扣除应由合伙企业承担的相
关费用后，按照合伙协议约定向各合伙人进行分配。
2.亏损承担：合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补；合
伙企业财产不足清偿其全部债务时合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（七）退出方式
该基金项目退出方式主要包括 IPO 上市、股权转让/回购、并购
重组/资产重组等。
（八）争议解决
源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）均应首先由各方友好协商解决，协商无法解决的，任何一方可将争议提交本协议签订地法院诉讼。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，公司子公司及其他合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，不会影响公司及子公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
标的基金定位于以战略性投资为主的出版传媒产业化基金，通过项目直投、内部创投、市场化基金投资等多种形式，主要投资于成长期、成熟期项目，同时兼顾符合条件、资产优质的早期项目。公司子公司中阅国投通过认购标的基金份额，参与管理基金投资业务，能够为公司围绕主业主责布局新兴产业提供有力抓手，为建设价值共生的产业生态系统发挥积极作用。本次投资系在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不
7会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
（二）相关风险提示本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基
金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，所投资的项目可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、投
资方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经公司八届十九次董事会会议审议，其中2位关联董事王庆、王大玮回避表决，其余非关联董事一致同意全资子公司中阅国投本次认购产业基金份额暨关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为9500万元，占公司最近一期经审计净资产的1%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可和独立意见本公司三位独立董事对公司全资子公司中阅国投与关联方共同
参与认购产业基金的交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：
1.公司在召开董事会前向我们提供了相关资料，并就关联交易事
项进行了充分必要的沟通。我们认为全资子公司中阅国投与关联方共同参与认购产业基金，进行文化领域及文化相关产业投资，符合公司发展战略的实际需要，符合公司和股东的利益，交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们认可此次关联交易并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2.公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，关
8联交易审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，关联交易遵
循公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意全资子公司中阅国投本次认购产业基金份额暨关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交公司八届十二次董事会审议通过的《公司2022年度日常关联交易预计金额的议案》及《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》外，公司与上述关联方之间未发生交易类别相关的交易，与控股股东中原出版传媒集团及其关联方在过去12个月未发生其他关联交易。
《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的公告》详见公司于2022年4月8日披露的相关公告。
九、备查文件
1.公司八届十九次董事会决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中原大地传媒股份有限公司董事会
2023年2月8日
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