卫宁健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司以子公司股权投资设立子公司暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
以子公司股权投资设立子公司暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫
宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件，对卫宁健康本次以子公司纳里健康科技有限公司（以下简称“纳里健康”）股权
投资设立子公司暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、投资暨关联交易概述1、2023年2月8日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以纳里健康股权投资设立子公司暨关联交易的议案》，公司及纳里健康其他股东，经友好协商，一致同意以所持有的纳里健康股权同比例出资新设浙江纳里数智健康股份有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“纳里股份”），纳里健康的原股东成为纳里股份的股东，纳里健康成为纳里股份的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，纳里健康的间接
股东上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）系包
括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工持股平台，为公司关联方。本次对外投资构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以纳里健康股权投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。公司独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、纳里健康及纳里股份的基本情况
1、纳里健康的基本情况
公司名称：纳里健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330108689062083P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：杭州市滨江区江南大道3688号通策广场2幢901室
法定代表人：刘琛
注册资本：10090.8174万元人民币
成立日期：2009年5月12日
营业期限：2009年5月12日至2029年5月11日
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);养生保健服务(非医疗);中医养生保健服
务(非医疗);远程健康管理服务;移动终端设备销售;仪器仪表销售;互联网销售(除
销售需要许可的商品);软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机
软硬件及辅助设备批发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储
支持服务;物联网技术服务;物联网技术研发;物联网设备销售;物联网应用服务(除
依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:互联网信息服务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
经营活动具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：
认缴出资额
股东名称/姓名持股比例（万元）
卫宁健康科技集团股份有限公司7507.4325%
卫宁互联网科技有限公司注625061.9375%
杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）1340.817413.2875%
刘琛175017.3425%
合计10090.8174100.00%
注：卫宁互联网科技有限公司为公司全资子公司，公司与卫宁互联网科技有限公司合计持有纳里健康69.37%的股权。纳里健康为公司控股孙公司。
经北京中永政通会计师事务所(普通合伙)审计，并出具了中永政通审字
（2023）第 A1-0150 号审计报告，截至 2022 年 7 月 31 日，纳里健康账面资产总
额24782.30万元，负债总额19776.29万元，所有者权益5006.01万元。2022年
1-7月实现营业收入4275.24万元，利润总额-4511.25万元，净利润-3575.84万元。
纳里健康不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
2、纳里股份（投资标的）的基本情况企业名称：浙江纳里数智健康股份有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）
类型：股份有限公司
注册资本：5000万元
住所：杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-1 号 5G 创新园 1 幢 520 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医
养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；移动终端设备销售；仪器仪表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物
联网设备销售；物联网应用服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
股权结构：
认缴出资额
发起人名称/姓名出资方式出资比例（万元）
卫宁健康科技集团股份有限公司371.6257.4325%纳里健康的
卫宁互联网科技有限公司3096.87561.9375%股权
杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）664.37513.2875%刘琛867.12517.3425%
合计5000.00100.00%
纳里股份的名称、注册资本、住所、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
三、关联方基本情况
企业名称：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
成立日期：2019年11月29日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫康亿出资情况如下：
认缴出资额合伙人公司任职出资比例备注（万元）
普通合伙人、执行
周炜董事长65012.6214%事务合伙人
刘宁副董事长60011.6505%普通合伙人
WANG TAO
董事、总裁60011.6505%普通合伙人（王涛）
董事、高级副总
靳茂55010.6796%普通合伙人
裁、董事会秘书
王利财务总监3506.7961%普通合伙人
孙嘉明高级副总裁1502.9126%有限合伙人
其他20名核心员工小计225043.6893%有限合伙人
合计5150100.00%
财务数据：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。关联关系：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工持股平台，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，卫康亿为公司关联方。
卫康亿持有纳里健康股东杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州阜通”）26.1035%的份额，从而间接享有纳里健康3.4685%的权益。
四、其他方基本情况
1、杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108341965601C
成立日期：2015年6月9日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2015年6月9日至长期
执行事务合伙人：董津
主要经营场所：浙江省杭州市滨江区滨安路1197号7幢370室
经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
财务数据：杭州阜通为纳里健康的核心员工持股平台，未开展实质性商业活动，暂无财务数据。
杭州阜通为纳里健康的核心员工持股平台，公司关联方卫康亿持有杭州阜通
26.1035%的份额，除此之外，杭州阜通与公司控股股东、实际控股人、持股5%
以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2、刘琛，女，中国国籍，住址：杭州市西湖区****，身份证号码：
3325211976********，刘琛现任纳里健康总经理，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、本次交易的定价政策和定价依据
经北京中永政通会计师事务所(普通合伙)审计确认的截至2022年7月31日
纳里健康的账面净资产值为5006.01万元，经坤元资产评估有限公司评估的截至
2022年7月31日纳里健康的账面净资产评估价值为5954.47万元。本次交易依据评估机构对纳里健康的净资产评估值5954.47万元及各股东
对纳里健康的持股比例，确定纳里股份的出资比例及各股东出资金额。本次换股不涉及现金投资，不涉及新增股东，不涉及股东持股比例变化，纳里股份的各股东均以其持有纳里健康的全部股权作价5954.47万元对纳里股份出资，其中
5000万元计入纳里股份注册资本，余额计入纳里股份的资本公积。
本次交易定价以评估值作为定价基础，定价公允。本次交易各方同股同价计算换股，公平合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
交易前的股权架构：
卫康亿（公司关联方）
26.1035%
公司&卫宁互联网杭州阜通刘琛
69.37%13.2875%17.3425%
纳里健康交易后的股权架构：
卫康亿（公司关联方）
26.1035%
公司&卫宁互联网杭州阜通刘琛
69.37%13.2875%17.3425%
纳里股份
100%
纳里健康
六、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及职工安置问题，交易完成后不会因此产生新的关联交易。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
本年年初至披露日，公司与关联方卫康亿累计发生的各类关联交易总金额
10630.62万元（含本次）。
其中，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司提供不超过人民币6500万元的财务资助。详见2023年1月18日公司在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
八、本次交易的目的、对公司的影响及风险
本次换股新设纳里股份主要是根据子公司的业务发展需要，纳里股份将充分借助当地数字健康产业的发展机遇，为企业发展提供一个良好的外部环境，有利于子公司的长远发展。本次投资不涉及现金投资，不影响公司现金流的正常运转，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。本次投资设立子公司涉及办理工商注册登记及股权过户等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、发起人协议的主要内容
（一）公司的设立
各方同意，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，按本协议约定的条款与条件共同发起设立股份公司。
1、公司的中文名称：浙江纳里数智健康科技股份有限公司。
2、公司的住所：杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-1 号 5G 创新园 1 幢
520室
3、公司组织形式为永久存续的股份有限公司。
4、公司具有独立法人资格并以其全部资产对公司债务承担责任，公司发起
人股东分别以其持有的股份为限对公司承担有限责任，并依各自所持股份分享利润并承担风险及亏损。
（二）公司的经营范围
公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；
中医养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；移动终端设备销售；仪器仪
表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；
物联网设备销售；物联网应用服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（三）发起人的出资与公司注册资本1、公司的注册资本为人民币50000000元，全部注册资本划分为等额股份，股份总额为50000000，每股面值人民币1元。
2、公司的全部股份均为人民币普通股，所有股份同股同权。发起人认购的
股份于公司成立日发行给各发起人。
3、经北京中永政通会计师事务所(普通合伙)审计确认的截至2022年7月31日纳里有限的账面净资产值为50060117.83元，经坤元资产评估有限公司评估的截至2022年7月31日纳里有限的账面净资产评估价值为59544698.97元。
各方同意，发起人以各自持有的纳里有限全部股权作价向公司出资，纳里有限全部股东权益作价59544698.97元，其中50000000.00元计入公司注册资本，其余部分计入资本公积金。
4、发起人、出资方式、认购股份数额及其占公司总股本比例如下表所示：
认购的股份数持股比例序号发起人姓名或名称出资方式（万元）（%）
1卫宁互联网科技有限公司3096.87561.9375股权
2刘琛867.12517.3425股权杭州阜通投资合伙企业（有限合
3664.37513.2875股权
伙）
4卫宁健康科技集团股份有限公司371.6257.4325股权
合计5000.000100.0000-
（四）发起人的权利和义务
1、发起人的权利
（1）根据本协议及其他相关协议或安排（如有），依法办理股份公司设立相关的工商登记手续；
（2）根据本协议确定的持股数量和比例获得公司股份；
（3）就股份公司设立的有关事宜进行协商和发表意见；
（4）共同决定股份公司筹建期间的重大筹建事项；
（5）发起人有权推荐股份公司的候选董事、非职工代表监事；
（6）出席创立大会，通过股份公司章程，选举并组成股份公司董事会、监事会以及其他需要在创立大会上审议通过的事项；
（7）公司依法设立后，发起人即成为公司的发起人股东，根据法律、法规和公司章程的规定享有发起人和股东应当享有的权利，此等权利包括但不限于：
参加或委派代表参加股东大会，根据其所持股份份额享有表决权，按照所持股份份额获得股利或其他形式的利益分配；
（8）如发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立时，经
发起人一致同意，可以作出终止设立股份公司的决议。
（9）法律法规规定的应当由发起人享有的其他权利。
2、发起人的义务
（1）按照本协议的约定缴纳其出资；
（2）及时提供为设立股份公司所需的全部文件、证明和授权函件等，并按照政府主管机关规定和股份公司设立的需要签署有关文件；各发起人应在各自的权利义务范围内为股份公司的设立工作提供便利条件；
（3）股份公司依法设立后，根据法律、法规和公司章程的规定，作为公司的股东，承担发起人和股东应当承担的义务和责任；
（4）股份公司依法设立后，发现作为设立股份公司的非货币财产的实际价
额显著低于公司章程所定价额，则由该出资人补足，其他发起人承担连带责任；
（5）发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
（6）股份公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；
（7）在股份公司设立过程中，由于发起人原因致使股份公司利益受到损害的，应当对股份公司承担赔偿责任；
（8）因某一发起人的原因导致其他发起人的利益受损时，该发起人应向其他发起人承担赔偿责任；
（9）除本协议所适用法律或其他监管机构要求外，任何一方在未获得其他
方的事先书面同意前，不得向任何人（法律顾问、财务顾问除外）披露或准许任何人披露任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的情况。
（五）期限
除非各方另行达成协议，如果本协议签署之日起6个月内，股份公司未完成设立，本协议自动终止。（六）生效本协议自各方签署，并经卫宁健康科技集团股份有限公司授权审批机构审批后生效。
十、审议程序及相关意见
1、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：本次交易符合公司发展需要，有利于公司业务板块的长远发展。交易事项遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提
交第五届董事会第二十六次会议审议。
独立意见：本次交易公平、公正，交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和执行股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次对外投资事项。
2、董事会意见
本次纳里健康的全体股东以所持其全部股权作价出资新设纳里股份，换股后持股比例保持不变，本次换股新设纳里股份有利于子公司的长远发展，不涉及公司现金流出，不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
3、监事会意见经审核，监事会认为，本次交易遵循了公平合理的定价原则。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：卫宁健康本次以子公司股权投资设立子公司暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司已就上述事项履行了相关审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对卫宁健康本次以子公司股权投资设立子公司暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司以子公司股权投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王雪萍樊愈波国泰君安证券股份有限公司
2023年2月8日