欣旺达:关于转让控股子公司欣旺达汽车电池部分股权的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2023-015
欣旺达电子股份有限公司
关于转让控股子公司欣旺达汽车电池部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）全资子公
司欣旺达惠州新能源有限公司（以下简称“惠州新能源”）拟向浙江义欣动力电
池有限公司（以下简称“浙江义欣”）、深圳红土渝富新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土渝富”）转让其持有的欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”）股权（拟转让股权比例合计4.21%、交易金额为
134575.00万元人民币，以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议通过，本
次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需交易对手方相关部门流程审议。
一、本次股权转让概述
公司于2023年2月7日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司欣旺达汽车电池部分股权的议案》，同意惠州新能源向浙江义欣、红土渝富转让其持有的欣旺达汽车电池股权，转让的股权比例合计4.21%（以下简称“本次转让额度”），交易金额为
134575.00万元人民币，议案具体内容如下：
1、公司全资子公司惠州新能源拟向浙江义欣以70000.00万元的价格转让其持有欣旺达汽车电池2.19%的股权，对应注册资本18481.2364万元（具体内容最终以后续签署的正式协议为准），其他股东放弃优先购买权及共同出售权。
12、公司全资子公司惠州新能源拟向红土渝富以64575.00万元的价格转让其持有欣旺达汽车电池2.02%的股权，对应注册资本17048.9406万元（具体内容最终以后续签署的正式协议为准），其他股东放弃优先购买权及共同出售权。
上述出售欣旺达汽车电池部分股权所得资金，将用于补充公司日常经营所需资金或偿还银行贷款，支持公司业务的发展。
本次交易前，公司通过惠州新能源持有欣旺达汽车电池50.00%股权，交易完成后，公司持有欣旺达汽车电池45.79%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《欣旺达电子股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需交易对手方相关部门流程审议。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江义欣动力电池有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江义欣动力电池有限公司
统一社会信用代码：91330782MA28D70678
成立日期：2015年12月17日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：63400万元人民币
注册地址：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路968号(自主申报)
法定代表人：陈兴武
经营范围：一般项目：电池销售；电池制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；合成材料销售；针纺织品及原料销售；园区管理服务；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；耐火材料销售；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；轻质建筑材料销售；地板销售。
出资情况及出资比例：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1义乌市数智产业发展集团有限责任公司53400.0084.23
22义乌市产业投资发展集团有限公司10000.0015.77
合计63400.00100.00
2、截至本公告披露日，浙江义欣与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、主要财务数据
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产146017.94
总负债140302.08
净资产5715.87
营业收入7311.50
利润总额-2217.96
净利润-2217.96
注：上述财务数据未经审计。
4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公
告披露日，浙江义欣不是失信被执行人。
（二）深圳红土渝富新能源合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳红土渝富新能源合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HEDWG8Y
成立日期：2022年7月19日
企业类型：有限合伙企业
注册资本：60060万元人民币
注册地址：深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路7号C单元C602
执行事务合伙人：深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司
经营范围：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动。
出资情况及出资比例：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
31深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司60.000.10
2深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）26000.0043.29
3善德朴信（深圳）投资合伙企业（有限合伙）10000.0016.65
4深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）7600.0012.65
5重庆渝富资本运营集团有限公司5000.008.33
6国信资本有限责任公司4900.008.16
7厦门启诚尚信投资合伙企业（有限合伙）2000.003.33
8深圳市创新投资集团有限公司2000.003.33
9成都市红石创科股权投资基金合伙企业（有限合伙）1000.001.67
10深圳市美盛电子有限公司1000.001.67
11济南历金铭科产业投资基金合伙企业（有限合伙）500.000.83
合计60060.00100.00
2、截至本公告披露日，红土渝富与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、实际控制人深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司主要财务数据
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产2629.57
总负债539.28
净资产2090.29
营业收入600.68
利润总额1108.08
净利润830.86
注：上述财务数据未经审计。
4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公
告披露日，红土渝富不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
4（一）基本情况
公司名称：欣旺达电动汽车电池有限公司
统一社会信用代码：91440300319443305R
成立日期：2014年10月29日
企业类型：有限责任公司
注册资本：844856.5234万元人民币
注册地址：深圳市光明新区公明街道塘家南十八号路欣旺达工业园A栋1-2楼
法定代表人：王明旺
经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；新能源汽车充电设施运营；
新能源汽车充电设备及配件的研发与销售；电子产品专用设备、通用设备、检测
设备的研发与销售；投资兴办实业(具体项目另行申报)；经营进出口业务。许可经营项目是：锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池模组、动力电池系统、
电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售；新能源汽车充电设备及配件
的生产；电子产品、专用设备、通用设备、检测设备的生产。货物进出口；技术进出口。
本次股权转让前后欣旺达汽车电池的股权变更情况如下：
本次股权转让前本次股权转让后序
股东姓名/名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例号（万元）（%）（万元）（%）
1欣旺达惠州新能源有限公司422427.1550.00%386896.9745.79%
天津和谐海河股权投资合伙企业
257259.476.78%57259.476.78%（有限合伙）深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有
336000.004.26%36000.004.26%限合伙）深圳红土渝富新能源合伙企业（有
417528.142.07%34577.084.09%限合伙）
5中信证券投资有限公司22450.002.66%22450.002.66%
6重庆车之辕创业投资有限公司20354.672.41%20354.672.41%
7浙江义欣动力电池有限公司--18481.242.19%
8 Sky Top LLC 17810.33 2.11% 17810.33 2.11%深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业（有
915300.001.81%15300.001.81%限合伙）
5本次股权转让前本次股权转让后
序
股东姓名/名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例号（万元）（%）（万元）（%）无锡源沐股权投资合伙企业（有限
1014606.791.73%14606.791.73%
合伙）
11国家绿色发展基金股份有限公司14314.651.69%14314.651.69%苏州蔚瑞创业投资合伙企业（有限
1212721.671.51%12721.671.51%
合伙）无锡博华瑞辰创业投资合伙企业
1310224.751.21%10224.751.21%（有限合伙）
14巡星投资（重庆）有限公司10177.331.20%10177.331.20%
珠海睿海裕能股权投资合伙企业
1510177.331.20%10177.331.20%（有限合伙）惠州市达瑞欣能技术合伙企业（有
1610177.331.20%10177.331.20%限合伙）惠州市欣瑞恒泰技术合伙企业（有
1710000.001.18%10000.001.18%限合伙）无锡尚贤湖博风投资合伙企业（有
188764.071.04%8764.071.04%限合伙）马鞍山科濠基石股权投资合伙企业
198764.071.04%8764.071.04%（有限合伙）
20深圳前海汉龙控股有限公司8700.001.03%8700.001.03%
海宁长宏医疗产业投资合伙企业
217483.330.89%7483.330.89%（有限合伙）嘉兴开弦博越创业投资合伙企业
227303.390.86%7303.390.86%（有限合伙）嘉兴颀辰股权投资合伙企业（有限
236615.270.78%6615.270.78%
合伙）
24北京酷讯科技有限公司5842.710.69%5842.710.69%
知畅股权投资管理（济南）合伙企
255842.710.69%5842.710.69%业（有限合伙）共青城凡卓皆成创业投资合伙企业
265550.580.66%5550.580.66%（有限合伙）无锡上汽金石创新产业基金合伙企
275088.670.60%5088.670.60%业（有限合伙）宁波梅山保税港区奥闻投资管理合
285088.670.60%5088.670.60%
伙企业（有限合伙）青岛鑫旺绿色新能源投资合伙企业
295088.670.60%5088.670.60%（有限合伙）
30浙江华友控股集团有限公司5088.670.60%5088.670.60%
青岛恒隽瑞私募股权投资基金合伙
315088.670.60%5088.670.60%企业（有限合伙）
6本次股权转让前本次股权转让后
序
股东姓名/名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例号（万元）（%）（万元）（%）南京星纳旺企业管理合伙企业（有
324382.040.52%4382.040.52%限合伙）
江峡绿色（山东）产业投资基金合
334382.040.52%4382.040.52%
伙企业（有限合伙）珠海金镒煦投资咨询合伙企业（有
344089.900.48%4089.900.48%限合伙）
35广州广祺欣电合伙企业（有限合伙）4070.930.48%4070.930.48%天津日初天晴企业管理中心（有限
362921.360.35%2921.360.35%
合伙）佛山南海英飞尼迪壹号创业投资合
372921.360.35%2921.360.35%
伙企业（有限合伙）
华民鸿鹄（青岛）创业投资基金合
382921.360.35%2921.360.35%
伙企业（有限合伙）
39山南华资创业投资有限公司2921.360.35%2921.360.35%
佛山广盈二号股权投资合伙企业
402921.360.35%2921.360.35%（有限合伙）淄博盈科值得二号股权投资合伙企
412921.360.35%2921.360.35%业（有限合伙）申万宏源新价值平衡基金
42 SPC(Shenwan Hongyuan New Value 2921.36 0.35% 2921.36 0.35%
Balance Fund SPC)深圳深投控欣动能私募股权投资基
432921.360.35%2921.360.35%
金合伙企业（有限合伙）天津合盛股权投资合伙企业（有限
442544.330.30%2544.330.30%
合伙）广州小鹏汽车投资咨询合伙企业
452544.330.30%2544.330.30%（有限合伙）
信之风（武汉）股权投资基金合伙
462544.330.30%2544.330.30%企业（有限合伙）东风交银辕憬汽车产业股权投资基
472544.330.30%2544.330.30%金（武汉）合伙企业（有限合伙）佛山市南海区汇碧七号股权投资合
481526.600.18%1526.600.18%
伙企业（有限合伙）深圳市红土岳川股权投资基金合伙
49814.190.10%814.190.10%企业（有限合伙）
50深圳市创新投资集团有限公司203.550.02%203.550.02%
51合计844856.52100.00%844856.52100.00%
注：上表若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
7（二）主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年1-9月总资产663532.331924894.18
总负债368390.501587505.37
净资产295141.83337388.81
营业收入290937.51775350.34
利润总额-30429.6418174.67
净利润-30429.6418174.67
注：上述财务数据为单体报表数据，2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（三）其他相关说明
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，欣旺达汽车电池不是失信被执行人。
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次转让的交易价格系参考欣旺达汽车电池前次融资估值，并综合公司最新的业务情况及未来发展前景，经交易双方协商后确定。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
四、交易的定价依据
本次交易定价系基于欣旺达汽车电池前次融资估值、最新的业务情况及未来
发展前景等因素，交易双方在遵循自愿诚实、公平合理的基础上进行协商谈判后决定交易对价。
交易对方使用自有资金以现金方式支付。本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方主体
转让方：欣旺达惠州新能源有限公司
受让方：浙江义欣动力电池有限公司（受让方一）、深圳红土渝富新能源合
8伙企业（有限合伙）（受让方二）
（二）目标股权
目标股权为转让方合法持有的欣旺达汽车电池4.21%的股权，其中包括受让方一拟受让欣旺达汽车电池2.1875%股权、受让方二拟受让欣旺达汽车电池
2.0180%股权。
（三）主要条款
1、交易内容
转让方拟向受让方一转让其持有的欣旺达汽车电池2.1875%股权，对应公司注册资本18481.2364万元，转让价款为人民币70000万元，定价依据为欣旺达汽车电池估值320亿元人民币；
受让方一应按以下日期分两笔向转让方支付完毕股权转让价款：
（1）第一笔股权转让价款：不迟于本协议签订之日起20个工作日内，受让
方应向转让方支付股权转让价款的50%即人民币35000万元；
（2）第二笔股权转让价款：于交割日，受让方应向转让方支付完毕剩余的股权转让价款即人民币35000万元。
转让方拟向受让方二转让其持有的欣旺达汽车电池2.0180%股权，对应公司注册资本17048.9406万元，转让价款为人民币64575万元，定价依据为欣旺达汽车电池估值320亿元人民币。
于交割日起30个工作日内，受让方二应一次性将股权转让价款汇入转让方的银行账户。
2、交割先决条件
（1）交割应以下述全部条件（“先决条件”）全部得到满足或者被受让方书
面豁免为前提：
a）就本次转让事宜，公司已根据其现有公司章程和其他内部规章制度履行了必要的内部批准手续；
b）就本次转让事宜，转让方及受让方已根据其应遵守的法律、法规、交易规则以及现有章程履行了必要的内部批准手续；
c）转让方和欣旺达汽车电池已就本次转让涉及的事宜通知包括金融机构在
内的任何具有知情权的债权人和第三方，并征得有权债权人和第三方的同意；
9d）本协议第六条中约定的转让方的声明与保证仍然是真实和准确的；
e）没有政府机构或其他人有以下行为：为限制、禁止或以其他方式反对本
次转让提起或可能提起任何法律程序、仲裁或行政程序；提议或制定任何法律、
法规、政府规范性文件以禁止、严重限制或严重推迟本次转让或禁止、严重限制公司在交割日之后的经营。
（2）双方应各自尽其努力，以促使先决条件在本协议签订之日起的20个工作日内实现。一方完成其行为范围内的全部先决条件后应立即就此通知另一方。
（3）自本协议签订之日起的20个工作日届满后：
a）如受让方应完成的先决条件已得到满足，但是转让方及欣旺达汽车电池应完成的先决条件尚未全部得到满足或被受让方书面豁免的，受让方有权单方终止本协议，并有权要求恢复原状。
b）如转让方和受让方需完成的先决条件未全部得到满足或被受让方书面豁免的，本协议任何一方均有权终止本协议，如本协议因此终止，双方均有权要求恢复原状。
3、交割
（1）交割日为先决条件全部得到满足或者被受让方书面豁免后的第五（5）日。
（2）于交割日，转让方应送呈以下文件予受让方：
a）转让方就本次转让所作出的内部决议文件；
b）欣旺达汽车电池就本次转让所做作出的内部决议文件；
c）本次转让后欣旺达汽车电池新章程；
d）记载受让方为持有目标股权的股东之公司股东名册和出资证明书。
（3）未免疑义，双方一致确认：
a）紧随交割后，受让方取得不存在任何权利负担的目标股权，享有相应的股东权利、承担相应的股东义务；
b）紧随交割后，转让方不再拥有目标股权。
（4）交割日后，双方应当配合欣旺达汽车电池尽快办理本次转让相应的工
商变更登记手续；如市场监督管理部门等中国政府部门提出要求，双方应于正式办理本次转让相关的工商变更登记手续前按照该等中国政府部门的格式和内容
10要求签订一份内容和本协议不冲突的简化版本的股权转让协议，并在正式办理本
次转让相应的工商变更登记手续时提交该等简化版本的股权转让协议。
4、税款和费用
（1）本协议双方为履行本协议所须缴纳的税款由双方各自承担。
（2）转让方应承担转让方就本次转让及本协议的磋商、签署和履行而产生
的法律、会计及其他任何费用及开支，受让方应承担受让方就本次转让及本协议的磋商、签署和履行而产生的法律、会计及其他任何费用及开支。
5、违约责任
（1）双方应信守本协议的约定，本协议任何一方违反本协议约定时，如果
有权解除本协议的当事方未行使解除权，双方应继续按照本协议的约定履约。如任何一方（“违约方”）违反本协议的约定，另一方（“守约方”）有权要求违约方采取补救措施、要求违约方赔偿损失或依据本协议解除本协议。本协议的解除不影响守约方要求违约方赔偿的权利。
（2）如果转让方违约，或因转让方单方面原因导致受让方依据本协议第十
二条第2款解除本协议的，转让方应立即向受让方返还受让方已经向转让方支付
的股权转让价款，并且转让方应就由此导致的受让方的全部损失及费用予以赔偿。
（3）如果受让方违约，或因受让方单方面原因导致转让方依据本协议第十
二条第2款解除本协议的，受让方应就由此导致的转让方的全部损失及费用予以赔偿，转让方可以从已经收到的股权转让价款中扣除同等金额后，将剩余款项（如有）退还给受让方。
6、协议的生效
本协议自双方盖章及双方授权代表签字之日起生效。
六、独立董事意见
独立董事对议案进行了审议，认为：
本次对外转让控股子公司欣旺达汽车电池部分股权符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《欣旺达电子股份有限公司章程》等有关规定，有利于优化欣旺达汽车电池股东结构，增强公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要，本次交易遵循了市场公平、公正、
11公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次股权转让事项。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于整合优质资源进一步增强公司的实力，提升欣旺达的公司治理结构，有利于促进公司加快发展动力电池业务，符合公司及欣旺达汽车电池的战略规划与未来发展方向。
本次交易受让方财务数据及资信状况良好，具备交易支付能力。本次交易预计将增加公司资本公积，将增加本年度公司净资产。本次交易不会影响公司对欣旺达汽车电池的控制权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十六次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第四十六次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
4、欣旺达电动汽车电池有限公司股权转让协议。
5、欣旺达电动汽车电池有限公司《审计报告》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2023年2月8日
12