劲拓股份:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300400证券简称：劲拓股份公告编号：2023-009
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“劲拓股份”或“公司”）于2023年1月30日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市劲拓自动化设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第36号）（以下简称《关注函》）。公司收到《关注函》后高度重视，根据《关注函》的要求，对相关问题进行了认真分析和核查，逐项落实并进行书面说明。由于《关注函》问题2之第（1）问尚需进一步分析论证，为确保回复内容真实、准确、完整，公司现就《关注函》列示的其他问题先行回复说明如下：
问题1：
一、《公告》显示，东阳经鸿伟畅成立于2023年1月11日，东阳经鸿伟畅
所属行业为商务服务业。公司前期公告显示，吴限因涉嫌证券市场操纵，被中国证监会立案调查。
（1）请结合吴限被立案调查事项相关进展、东阳经鸿伟畅成立时间及股权
结构、本次交易具体安排和主要时间节点等，补充说明本次控制权转让的具体背景、筹划过程、是否存在其他前提条件；吴限拟转让公司控制权的原因；东
阳国资收购上市公司控制权的目的及资金来源，其是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续需履行的具体审批程序，进一步巩固控制权的计划安排；表决权委托双方是否存在其他协议安排。请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合合伙协议的具体内容说明东阳经鸿伟畅收购上市公司控制权事
项是否取得全体合伙人的同意，是否符合合伙协议及《合伙企业法》的相关规
1定，如是，请提供具体证明，如否，说明具体的原因及后续安排，并报备东阳
经鸿伟畅的合伙协议。请律师核查并发表明确意见。
（3）请补充说明东阳经鸿伟畅未来12个月是否存在对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，“推进与公司的协同发展，以夯实其现有业务，实现资源互补，提升上市公司资产规模及盈利能力”的具体体现；委托方委托表决权对应股份的性质、交易双方确定委托股份比例的考
量因素、后续股份转让的具体安排等。请律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司相关说明
（一）请结合吴限被立案调查事项相关进展、东阳经鸿伟畅成立时间及股
权结构、本次交易具体安排和主要时间节点等，补充说明本次控制权转让的具体背景、筹划过程、是否存在其他前提条件；吴限拟转让公司控制权的原因；
东阳国资收购上市公司控制权的目的及资金来源，其是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续需履行的具体审批程序，进一步巩固控制权的计划安排；表决权委托双方是否存在其他协议安排。
1、请结合吴限被立案调查事项相关进展、东阳经鸿伟畅成立时间及股权结
构、本次交易具体安排和主要时间节点等，补充说明本次控制权转让的具体背景、筹划过程、是否存在其他前提条件
（1）吴限被立案调查事项相关进展2020年10月28日，吴限收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的《调查通知书》（编号：深专调查字2020266号），因其涉嫌证券市场操纵，证监会决定对其立案调查。
2021年6月24日，吴限收到证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字〔2021〕45号）：陈某、林某某和吴限涉嫌违反2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十七条第一款第一项、第三项、第四项的规定，构成第二百零三条所述的操纵证券市场行为。依据2005年《证券法》第二百零三条的规定，证监会拟决定：没收陈某、林某某和吴限违法所得
2共计165250605.33元，并处以495751815.99元的罚款，违法所得及罚款合计
661002421.32元，由陈某承担50%即330501210.66元，吴限承担30%即
198300726.40元，林某某承担20%即132200484.26元。依据2005年《证券法》
第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，证监会拟决定：对陈某采取10年市场禁入措施；对吴限采取5年市场禁入措施。
2022年10月31日，吴限再次收到证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字〔2022〕126号）：依据2005年《证券法》第二百零
三条的规定，证监会拟决定：没收陈某、林某某和吴限违法所得共计
165262585.59元，并处以495787756.76元的罚款，违法所得及罚款合计
661050342.35元，其中由吴限承担40%即264420136.94元。除上述内容外，关于吴限有关的拟处罚情况，与吴限于2021年6月24日收到的证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》之内容无实质变化。
截至本回复出具之日，除前述已披露情况外，吴限被立案调查事项暂无其他更新进展。根据吴限已出具的说明，除上市公司股份外，其个人合法持有的其他财产足以支付前述《行政处罚及市场禁入事先告知书》中确定的罚款金额；另，吴限已出具承诺，若未来个人负债或处罚（含前述证监会行政处罚）超出自有资产偿付能力的，其将另行自筹或以未进行表决权委托的剩余上市公司4.96%的股份进行偿付，以保障本次拟委托给东阳经鸿伟畅行使的表决权比例不低于27.9%。
综上，该等罚款不会导致吴限持有的上市公司股份被处置继而影响本次表决权意向委托。
（2）东阳经鸿伟畅成立时间及股权结构
东阳经鸿伟畅成立于2023年1月11日，其股权结构如下：
3（3）本次交易具体安排和主要时间节点
根据东阳经鸿伟畅、吴限提供的说明，本次交易的具体安排及主要时间节点如下：
2022年12月20日，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳国资”）领导层与吴限就控制权转让事项进行初步接洽。
2022年12月20日至2023年1月，东阳国资聘请中介机构对上市公司开展尽职调查工作。同期，东阳国资与吴限就交易方案、交易主体进行讨论与磋商；
中介机构与上市公司就进一步巩固控制权事宜进行讨论。
2023年1月11日，东阳国资设立东阳经鸿伟畅拟作为取得上市公司控制权的主体。
2023年1月20日，东阳经鸿伟畅、吴限签署了《表决权委托意向协议》，同日，双方分别向上市公司发出《关于筹划委托表决权暨上市公司控制权变更事项的告知函》《关于受托深圳市劲拓自动化设备股份有限公司表决权相关事项的告知函》。
42023年1月30日，东阳经鸿伟畅、吴限就本次表决权意向委托进行了补充说明，并向上市公司出具《不存在一致行动关系的声明》《不存在列示的一致行动关系情形的说明》。
2023年1月30日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更事项的提示性公告》（公告编号：2023-003）。
（4）本次控制权转让的具体背景、筹划过程、是否存在其他前提条件
根据东阳经鸿伟畅、吴限提供的说明，本次拟转让控制权的具体背景如下：
1）上市公司聚焦主业，未来深耕半导体行业
上市公司专注于装备制造领域，坚持以客户需求为导向，以自主创新研发为动力，以电子热工设备为基石，目前已完成多款国产化半导体制造专用设备的研发、销售及产品定型；未来，上市公司将继续凝聚资源，加大对半导体先进设备的研发投入，将公司产业链从电子制造、光电显示领域延伸至半导体领域，持续延展产品线深度、拓宽产品类别广度，为相关行业提供高效、高精密度、可靠性强的国产化专用设备，力争成为更多细分领域的“单项冠军”或“隐形冠军”。
2）东阳市蓄力半导体行业，并已实现半导体项目落地
东阳经鸿伟畅作为东阳国资实际控制的企业，坚持贯彻落实东阳市政府支持半导体行业发展的政策、方针和要求：东阳市政府高度重视半导体产业，大力引进半导体产业相关项目，从土地供应、税收优惠、政府补贴等方面给予企业支持。
截至本回复出具之日，东阳市政府已引进东阳华芯电子材料有限公司半导体光刻胶生产基地项目，该项目“拟建设年产8000吨中高端半导体光刻材料”，产品为中高端半导体光刻胶及其配套材料，力争在中高端半导体光刻材料领域，完善半导体产业链、实现半导体产业升级。
3）东阳国资、吴限具有共同助力上市公司巩固产业发展的愿景
结合东阳国资及上市公司在半导体行业的共同发展战略及愿景，东阳国资希望通过取得上市公司控制权的方式，以其在半导体行业的经验和实力，帮助上市公司实现现有产业的巩固发展及资源重整，完善上市公司在半导体领域的战略布
5局。
本次拟转让控制权的筹划过程详见本小问“（3）本次交易具体安排和主要时间节点”，本次拟转让控制权的双方均已通过上市公司进行了信息披露，不存在未予披露的其他前提条件。
2、吴限拟转让公司控制权的原因；东阳国资收购上市公司控制权的目的及
资金来源，其是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续需履行的具体审批程序，进一步巩固控制权的计划安排
（1）吴限拟转让公司控制权的原因
鉴于上市公司将继续凝聚资源，加大对半导体先进设备的研发投入，将公司产业链从电子制造、光电显示领域延伸至半导体领域，深耕半导体行业。吴限作为上市公司的控股股东、实际控制人，有推动上市公司进行战略资源整合、巩固产业发展的意愿；但目前吴限被证监会立案调查尚未完结，且可能面临行政处罚和证券市场禁入，为消除相关事宜对上市公司的潜在影响，吴限拟将控制权进行转让。
（2）东阳国资收购上市公司控制权的目的及资金来源，其是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力
*本次收购上市公司控制权是落实浙江省产业基础高级化、产业链现代化的重要举措2020年8月，浙江省人民政府发布《浙江省实施制造业产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020—2025年）》（以下简称“《行动方案》”），根据《行动方案》，集成电路产业和智能装备产业均系浙江省重点打造的十大标志性产业链。到2025年，浙江省集成电路产业链要突破第三代半导体芯片、专用设计软件（电子设计自动化工具等）、专用设备与材料等技术，打造国内重要的集成电路产业基地；智能装备产业链要突破关键核心部件和系统等的断链断供技术，打造国内知名的智能装备产业高地。
劲拓股份是一家集研发、生产及销售为一体的智能装备和先进制造系统供应商，相关产品覆盖电子制造、光电显示和半导体等领域的多个生产制造流程，主
6营业务与《行动方案》所提及的标志性产业链相契合。因此，东阳国资本次收购
上市公司控制权是落实浙江省产业基础高级化、产业链现代化的重要举措。
*本次收购上市公司控制权是加速东阳市半导体产业布局的重要选择东阳市蓄力半导体行业，已实现东阳华芯电子材料有限公司（以下简称“东阳华芯”）半导体光刻胶生产基地项目（“拟建设年产8000吨中高端半导体光刻材料”）落地。光刻胶是光刻工艺中的关键材料，当前被广泛应用于半导体、显示、PCB 等领域。
劲拓股份主要产品为电子制造、光电显示和半导体等领域的智能设备制造，与东阳华芯项目的主要产品在下游应用领域存在高度重叠，产业协同效应明显。
因此，东阳国资本次收购上市公司控制权是加速东阳市半导体产业布局的重要选择。
*东阳国资具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力
截至本回复出具之日，东阳国资及下属企业控股了东望时代（600052.SH），并作为控股股东的主要出资方参与治理华懋科技（603306.SH）。同时，华懋科技控股子公司东阳华芯的半导体光刻胶生产基地项目已落地东阳。东阳国资具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力。
*本次东阳经鸿伟畅、吴限仅涉及表决权意向委托，不涉及股份转让和资金来源问题。
（2）后续需履行的具体审批程序，进一步巩固控制权的计划安排
双方后续签署正式表决权委托协议，尚需东阳经鸿伟畅所属之国有资产监督管理部门暨东阳国资的事前审批。
根据东阳经鸿伟畅、吴限双方出具的说明，截至本回复出具之日，暂未有巩固控制权的计划安排；如未来签署《表决权委托协议》并生效，东阳经鸿伟畅可能基于巩固上市公司控制权的需要，对上市公司的管理结构、组织结构等进行优化安排。
上述内容系东阳经鸿伟畅、吴限双方函告内容，上市公司将依据中国证监会
7和深圳证券交易所关于信息披露的相关要求，及时披露有关事项进展情况；截至
本回复出具之日，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
3、表决权委托双方是否存在其他协议安排2023年2月7日，东阳经鸿伟畅、吴限签署了《表决权委托意向协议之补充协议》，双方将意向协议的有效期修改为：“自2023年1月20日起至2023年
3月31日止”。
根据东阳经鸿伟畅、吴限双方出具的说明，截至本回复出具之日，双方除签署《表决权委托意向协议》及其补充协议外，不存在其他协议安排。
（二）请结合合伙协议的具体内容说明东阳经鸿伟畅收购上市公司控制权
事项是否取得全体合伙人的同意，是否符合合伙协议及《合伙企业法》的相关规定，如是，请提供具体证明，如否，说明具体的原因及后续安排，并报备东阳经鸿伟畅的合伙协议。
1、请结合合伙协议的具体内容说明东阳经鸿伟畅收购上市公司控制权事项
是否取得全体合伙人的同意
《东阳经鸿伟畅企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）明确约定如下条款：“7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当按照以下规定表决通过。（1）改变合伙企业名称，需经全体一致合伙人表决通过。（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点，需经全体一致合伙人表决通过。（3）处分合伙企业的不动产，需经全体一致合伙人表决通过。（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，需经全体一致合伙人表决通过。（5）以合伙企业名义为他人提供担保，需经全体一致合伙人表决通过。（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，需经全体一致合伙人表决通过。（7）修改合伙协议内容，需经全体一致合伙人表决通过。（8）增加或者减少对合伙企业的出资，需经全体一致合伙人表决通过。”
8由上述条款可知，东阳经鸿伟畅本次与吴限签署《表决权委托意向协议》无
需全体合伙人全票表决通过，但考虑到本次合作的重要性，东阳经鸿伟畅的两名合伙人中经文畅（东阳）企业管理有限公司、东阳市畅文国有资产发展有限公司
于2023年1月20日召开合伙人会议，一致表决通过同意东阳经鸿伟畅与吴限签署《表决权委托意向协议》。
2、是否符合合伙协议及《合伙企业法》的相关规定，如是，请提供具体证明，如否，说明具体的原因及后续安排，并报备东阳经鸿伟畅的合伙协议根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）“第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。……”
“第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主
要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业
的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
“第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”《合伙协议》的制定未违反《合伙企业法》的有关规定。
综上，东阳经鸿伟畅收购上市公司控制权事项取得了全体合伙人的同意，符合《合伙协议》及《合伙企业法》的相关规定。
（三）请补充说明东阳经鸿伟畅未来12个月是否存在对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，“推进与公司的协同发展，以夯实其现有业务，实现资源互补，提升上市公司资产规模及盈利能力”的具体体现；委托方委托表决权对应股份的性质、交易双方确定委托股份比例的考量
因素、后续股份转让的具体安排等。
1、请补充说明东阳经鸿伟畅未来12个月是否存在对公司资产、主营业务、
9人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划根据东阳经鸿伟畅出具的说明，截至本回复出具之日，其仅与吴限签署《表决权委托意向协议》，双方暂无未来12个月内公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划；如未来签署《表决权委托协议》并生效，东阳经鸿伟畅可能基于巩固上市公司控制权、助力上市公司业务发展的需要，对公司资产、管理层、组织结构、公司章程等进行优化调整。
2、“推进与公司的协同发展，以夯实其现有业务，实现资源互补，提升上市公司资产规模及盈利能力”的具体体现一方面，东阳经鸿伟畅作为东阳国资实际控制的企业，将根据浙江省人民政府产业规划，充分发挥当地在半导体行业既成的产业优势，基于双方在终端应用、下游客户等方面的协同效应，实现产业链的渗透式发展、与上市公司既成优势资源形成互补，并实现协同发展。
另一方面，东阳经鸿伟畅作为东阳国资控制企业，具备资金保障及进一步发展半导体产业的资源整合能力，在取得上市公司控制权后，有能力通过产业布局，进一步提升上市公司资产规模及盈利能力。
3、委托方委托表决权对应股份的性质、交易双方确定委托股份比例的考量
因素、后续股份转让的具体安排等
截至本回复出具之日，吴限持有上市公司79729018股股份，占上市公司总股本的32.86%，均为无限售流通股；其中28568182股为质押股份，占上市公司总股本的11.77%，故吴限拟向东阳经鸿伟畅委托的上市公司27.9%的股份包含质押股，但股份的质押状态不影响表决权的委托，行使表决权不受股份质押与否影响。
鉴于委托双方（东阳经鸿伟畅与吴限）基于共同提升上市公司发展质量的考量，拟进行控制权转让，为尽量实现东阳经鸿伟畅对上市公司的控制，双方协商拟由吴限将其持有的上市公司27.9%的股份对应的表决权委托给东阳经鸿伟畅行使。
根据东阳经鸿伟畅、吴限出具的说明，截至本回复出具之日，双方暂无上市
10公司股份转让的安排。
二、请律师核查并发表明确意见国浩律师（南京）事务所律师经核查，在《国浩律师（南京）事务所关于深圳证券交易所之专项法律意见书》中发表法律意见如下：
除上市公司已披露的公告外，吴限被立案调查事项暂无其他更新进展；东阳经鸿伟畅、吴限除签署《表决权委托意向协议》外，本次拟转让控制权不存在其他前提条件；本次拟转让控制权不涉及资金问题；东阳国资具备与上市公司主营
业务相关的行业经验及管理能力；双方后续若签署正式《表决权委托协议》尚需东阳经鸿伟畅所属之国有资产监督管理部门暨东阳国资的事前审批；双方暂无进
一步巩固控制权的计划安排；双方不存在《表决权委托意向协议》以外的其他协议安排。
东阳经鸿伟畅与吴限签署《表决权委托意向协议》已取得其全体合伙人的同意，符合《合伙协议》及《合伙企业法》的相关规定。
东阳经鸿伟畅、吴限除签署《表决权委托意向协议》外，暂未就公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等有具体调整计划；吴限拟向东阳经鸿委
托的上市公司27.9%的股份包含质押股，但股份的质押状态不影响表决权的委托，行使表决权不受股份质押与否影响；双方为尽量实现东阳经鸿伟畅对上市公司的
控制将拟委托的表决权比例设置为27.9%；双方暂无上市公司股份转让的安排。
11问题2：
二、《公告》显示，吴限和东阳经鸿伟畅签署《不存在一致行动关系的声明》。
（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，逐项说明吴限和东阳经鸿伟畅是否构成一致行动关系，如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及其合理性。请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合表决权委托生效后公司章程规定、董事会席位安排、管理层任
免、生产经营决策等，进一步分析说明认定本次表决权委托生效后公司控股股东、实际控制人变更的依据是否充分，东阳国资能否有效实现对公司的控制。
（3）请补充说明本次表决权委托事项的具体期限，表决权委托到期后公司控制权归属。
【回复】
一、公司相关说明
（一）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，逐项说明吴限和东阳经鸿伟畅是否构成一致行动关系，如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及其合理性。
截至本回复出具之日，公司正针对该问题进行分析论证，待形成分析结论后予以回复。
（二）请结合表决权委托生效后公司章程规定、董事会席位安排、管理层
任免、生产经营决策等，进一步分析说明认定本次表决权委托生效后公司控股股东、实际控制人变更的依据是否充分，东阳国资能否有效实现对公司的控制。
1、根据东阳经鸿伟畅出具的说明：
（1）根据已签署的《表决权委托意向协议》，双方暂未就表决权委托生效后
上市公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策等进行安排。
（2）若未来签署《表决权委托协议》并生效，东阳经鸿伟畅会依据自身拥
12有的股东权利，按照东阳国资的管控体系对上市公司进行调整。
同时，根据东阳经鸿伟畅出具的《关于受托深圳市劲拓自动化设备股份有限公司表决权相关事项的告知函》，其股权结构如下：
1）普通合伙人（执行事务合作人）
中经文畅（东阳）企业管理有限公司（以下简称“中经文畅”）成立于2023年1月10日，注册资本为500万元，其中：东阳市畅文国有资产发展有限公司（以下简称“东阳畅文”）出资255万元，持股比例为51%；深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“中经大有”）出资245万元，持股比例为49%。中经文畅由东阳畅文控股。
董事长、总经理及法定代表人张琍女士为东阳畅文委派，董事蒋蕾女士为东阳畅文委派，董事孙维佳女士为中经大有委派，监事张文先生为东阳畅文委派。
2）有限合伙人
13东阳畅文成立于2021年11月19日，注册资本6500万元，企业类型是有限
责任公司（国有独资），为东阳市国资100%控股的公司。
董事长、总经理及法定代表人均为张琍女士，张文先生任东阳畅文董事，蒋蕾女士任东阳畅文监事。
3）出资比例
东阳经鸿伟畅的出资额为10亿元，其中东阳畅文出资9.95亿元、出资比例为99.50%，中经文畅出资0.05亿元、出资比例为0.50%。
因此，东阳经鸿伟畅系东阳国资控制的有限合伙企业。2、结合《公司法》相关规定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（五）项，“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（六）项，“合计控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
截至2023年1月31日，吴限先生为公司唯一持股5%以上股东。如签署正式表决权委托协议并生效，东阳经鸿伟畅持有公司27.90%的表决权，吴限先生拥有公司4.96%表决权。
综上所述，若未来签署《表决权委托协议》并生效，东阳经鸿伟畅所拥有表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；根据上市公司表决权分布，公司控股股东变更为东阳经鸿伟畅，东阳国资将实现对公司的控制。
14（三）请补充说明本次表决权委托事项的具体期限，表决权委托到期后公
司控制权归属
根据东阳经鸿伟畅、吴限出具的说明及提供的协议，2023年1月20日，双方签署《表决权委托意向协议》，约定协议有效期自签署之日起20日内有效。
2023年2月7日，双方签署《表决权委托意向协议之补充协议》，将意向协
议的有效期修改为：“自2023年1月20日起至2023年3月31日止”。
截至本回复出具日，双方仅签署上述《表决权委托意向协议》及补充协议。
表决权委托期限及其他具体内容以后续正式签订的《表决权委托协议》为准，双方关于表决权委托的期限仍在磋商中。如在《表决权委托意向协议》有效期内，双方未就正式表决权委托协议具体约定达成一致，则《表决权委托意向协议》有效期可能进一步延长。
15问题3：
三、《公告》显示，吴限目前持有公司32.86%的股份，所持11.77%的股份已质押。请结合本次交易安排、股份质押情况等说明后续解除股份质押的安排，股份质押事项是否影响本次交易，本次交易是否存在违反股东承诺情形，如吴限长期未能解除股份质押的情形，相关协议是否继续生效，受托方是否将单方解除协议。
【回复】
（一）请结合本次交易安排、股份质押情况等说明后续解除股份质押的安排，股份质押事项是否影响本次交易
1、本次交易安排
根据《表决权委托意向协议》，东阳经鸿伟畅、吴限双方未在协议中就股份质押事宜作出任何约定。
2、股份质押情况
截至本回复出具之日，吴限所持上市公司股份的质押情况如下：
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947-011681）
月公司借款金额深圳反担保流动
202深圳市吴限持202深圳市北京银3000万担保协市高
质押合资金
2年高新投有的劲2年劲泰科行股份元，借款议书新投
同（质借款2 12 吴限 融资担 拓股份 12 技有限 有限公 期限为自 （ A20 融 资A20220 月 合 同7 保有限 465 万 月 7 责任公 司深圳 首次提款 220647 担 保
6日（078）公司股股票日司分行日起6个1-01）有限
471-011682）
月公司反担保202202深圳市吴限持流动深圳市兴业银借款金额担保协深圳质押合2年2年高新投有的劲资金劲泰科行股份2000万议书市高
3同（质12吴限12月 融资担 拓股份 借 款 月 技有限 有限公 元，借款 新 投A20220 9 9（ A20日保有限310万合同日责任公司深圳期限为
220677融资
6
16序质押日出质质押主合日担保担保
质权人债务人债权人备注号合同期人财产同期合同人773-01）公司股股票（兴司分行2022年123-01）担保
银深月12日至有限新安2023年6公司流借月12日字
（202
2）第
1202
号）流动借款金额深圳反担保202资金202上海浦深圳市吴限持深圳市3000万担保协市高质押合2年借款2年东发展
高新投有的劲劲泰科元，借款议书新投同（质12合同12银行股4 吴限 融资担 拓股份 技有限 期限为自 （ A20 融 资A20220 月 （ 795 月 份有限保有限465万责任公首次提款220677担保
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774-01）日28000日圳分行
）月公司7序质押日出质质权人质押财产号合同期人股票质
押式回经延期后，购回到期时间为2023年6月29日。
购交易201国信证质押财产为吴限持有的劲拓股份股票：初始质押1960万股；第一次补业务协7年券股份充质押250万股；第二次补充质押470万股；2021年11月9日解质押
1吴限
议8月有限公1218.1818万股；截至2021年11月8日，质押物余额1461.8182万股。
（GXZ 2 日 司 初始交易确认本金为 1 亿元；截至 2022 年 12 月 29 日，合计已偿还本Y60007 金 7500 万元剩余本金 2500 万元。
413）
3、后续解除股份质押的安排，股份质押事项是否影响本次交易
（1）股份财产权质押不影响表决权委托及行使
股份的权利组成包括财产权、表决权，股份质押主要系股份的财产权被质押给质权人，根据《民法典》规定，质押股份不得转让（但是出质人与质权人协商同意的除外），但本次《表决权委托意向协议》不涉及股份转让，仅由吴限拟将所持上市公司27.9%的股份对应的表决权（包含提名权、提案权、股东大会召集、召开、出席权等相关权利）委托给东阳经鸿伟畅，股份的财产权仍归吴限所有、处置。
（2）质押股份被行权的风险较低
17根据2023年
序合同行权条款1月30日收号盘价测算
8.2发生下列情形之一的，乙方有权提前行使质权，并以其所得提前清偿债
务：
吴限与深圳市高8.2.1出质人违反本合同的约定，危及质权人的质权；
新投融资担保有8.2.2出质人被解散、破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
1\限公司签订的（质8.2.3债务人经营状况恶化，丧失商业信誉，与第三人发生纠纷、诉讼或出A202206947-01） 现其他质权人认为会对其权益带来威胁或不利的事件；
8.2.4债务人违反与质权人的相关约定，可能危及质权人债权安全的；
8.2.5质权人认为足以影响债权安全的其他情形。
8.2发生下列情形之一的，乙方有权提前行使质权，并以其所得提前清偿债
务：
吴限与深圳市高8.2.1出质人违反本合同的约定，危及质权人的质权；
新投融资担保有8.2.2出质人被解散、破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
2\限公司签订的（质8.2.3债务人经营状况恶化，丧失商业信誉，与第三人发生纠纷、诉讼或出A202206471-01） 现其他质权人认为会对其权益带来威胁或不利的事件；
8.2.4债务人违反与质权人的相关约定，可能危及质权人债权安全的；
8.2.5质权人认为足以影响债权安全的其他情形。
8.2发生下列情形之一的，乙方有权提前行使质权，并以其所得提前清偿债
务：
吴限与深圳市高8.2.1出质人违反本合同的约定，危及质权人的质权；
新投融资担保有8.2.2出质人被解散、破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
3\限公司签订的（质8.2.3债务人经营状况恶化，丧失商业信誉，与第三人发生纠纷、诉讼或出A202206773-01） 现其他质权人认为会对其权益带来威胁或不利的事件；
8.2.4债务人违反与质权人的相关约定，可能危及质权人债权安全的；
8.2.5质权人认为足以影响债权安全的其他情形。
8.2发生下列情形之一的，乙方有权提前行使质权，并以其所得提前清偿债
务：
8.2.1出质人违反本合同的约定，危及质权人的质权；
8.2.2出质人被解散、破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
8.2.3债务人经营状况恶化，丧失商业信誉，与第三人发生纠纷、诉讼或出
现其他质权人认为会对其权益带来威胁或不利的事件；
8.2.4债务人违反与质权人的相关约定，可能危及质权人债权安全的；质押物的市
吴限与深圳市高
质权人认为足以影响债权安全的其他情形。值与担保余8.2.5新投融资担保有
若质押物为股权（股票）时，甲乙双方约定以下事项：额之比
4限公司签订的反
15.1若质押物的市值与担保余额之比低于130%（以当天的收盘价计），甲（17.86*465担保质押合同（质0000/30000方应于乙方发出通知之日起5个工作日内选择采取以下三种措施中之任意A202206774-01） 000）=
一种或多种，以确保质押物的价值与乙方的担保余额之比不低于130%：
276.83%
A、将合法持有但尚未出质的股票质押给乙方，并配合乙方办理质押登记手续；
B、提供乙方认可的其他担保措施；
C、提前代债务人偿还部分贷款本息。
如甲方未按照上述约定补充质押股票或提供其他担保措施或提前偿还贷款本息的，乙方有权通知银行宣布贷款提前到期并采取相应的法律措施。
18根据2023年
序合同行权条款1月30日收号盘价测算
《股票质押式回购交易业务协议》（编号：GXZY60007413）：
第三十二条履约保障比例双方同意，乙方对股票质押回购初始交易及相应
的补充质押进行合并盯市管理，按照如下公式计算履约保障比例：
履约保障比例=（初始交易标的证券市值+补充质押标的证券市值+待购回期间产生的标的证券权益）÷甲方应付本金及利息
标的证券市值按收盘价计算。如标的证券连续停牌超过30个交易日，乙方有权在停牌之日起第30个交易日收盘后，对质押标的证券进行估值，并按照估值计算履约保障比例。
甲乙双方可根据实际情况在双方另行签订的《初始交易确认书》中对于上述履约保障比例的计算公式作出变更与调整。
第三十三条警戒线警戒线由双方在另行签订的《初始交易确认书》中约定，待购回期间内，如本协议项下交易的履约保障比例触及（低于或达到）警戒线，乙方应通知甲方，甲方应当在2个交易日内：
1、补充质押标的证券或提前偿还部分本金（如有多笔交易的，按交易到期先后顺序偿还先到期的本金），以确保合并计算后的履约保障比例回升至警戒线以上（超过警戒线）；或吴限与国信证券
2、进行提前购回。
《股票质押式回履约保障比如甲方未在规定时间内按本条办理，则乙方有权依据本协议第七章的约定按购交易业务协议》例甲方违约处理。
（编号：（146181825
第三十四条平仓线平仓线由双方在另行签订的《初始交易确认书》中约定，*17.86/GXZY60007413）
待购回期间内，如本协议项下交易的履约保障比例触及（低于或达到）平仓25123287.67及《交易确认书》线，乙方应通知甲方，同时有权依据本协议第七章的约定按甲方违约处理。）=1039.20%（注1）
第四十六条甲方违约情形甲方发生如下情形之一的，视为甲方违约：
（一）本协议项下交易的履约保障比例触及（低于或达到）警戒线，且甲方
未根据本协议第三十三条规定，在2个交易日内补充质押、现金偿还部分本金及利息或提前购回，未能使合并计算后的履约保障比例回升至警戒线以上（超过警戒线）；
（二）本协议项下交易的履约保障比例触及（低于或达）平仓线；
（三）在适用的购回交易日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），因甲方原因导致购回交易或交收无法完成；
（四）甲方未根据本协议按期、足额向乙方支付本金、利息或其他应付款项，或违反约定使用融入资金，或有其他违约行为致使不能实现协议目的；
（五）甲方在本协议项下的任何一项陈述或保证不真实、不准确、不完整、故意隐瞒或引起重大误解的；或甲方涉及重大经济纠纷、资产损失，财务状况或信用状况出现重大不利变化等，使乙方债权实现受到严重影响或威胁的；
（六）甲方明确表示或以其行为表明不履行本协议项下的任一义务，或甲方违约的其他情形。
注1：
1）根据吴限与国信证券股份有限公司于2017年9月11日签署的《股票质押回购初始交易确认书》，初始质押标的为吴限持有的劲拓股份1960万股股票，标的证券价格为16元/股，质押率为16%，购回期限为365天，购回利率为5.7%，初始交易金额为1亿元。
正常状态：履约保障比例＞170%。风险警戒状态（警戒线）：150%＜履约保障比例≤170%，乙方有权要求甲方在2个交易日内补充质押、或部分偿还本金，使履约保障比例达到正常状态；或进行提前购回。否则视为甲方违约，乙方有权对质押标的证券进行违约处置。风险处置状态（平仓线）：履约保障比例≤150%，乙方有权对质押标的证券进行违约处置。
192）根据2020年9月10日签署的《股票质押式回购业务交易要素变更告知函》，原“警戒线170%，平仓线150%”变更为“警戒线180%，平仓线160%”。
3）根据吴限与国信证券股份有限公司签署的多份《股票质押回购延期购回交易确认书》，
购回日已延期至2023年6月29日。
上表第1、2、3项合同，合同未约定警戒线\平仓线，质押股份被质权人行权的风险较低。
上表第4项合同，吴限质押股份的质押物的市值与担保余额之比为276.83%，大于警戒线130%，吴限质押股份平仓风险较低。
上表第5项合同，吴限质押股份的履约保障比例为1039.20%，大于警戒线
180%，吴限质押股份平仓风险较低。
（3）吴限关于维护上市公司控制权稳定的措施
根据吴限出具的承诺，若上市公司未来股价走低，导致质押股份行权风险加大，其将通过补充抵押物或提前偿还贷款/督促债务人提前偿还贷款方式避免质押股份被采取法律措施或平仓，以维护上市公司控制权稳定。
综上，股份质押不影响本次表决权委托意向，吴限暂无解除股份质押的安排。
（二）本次交易是否存在违反股东承诺情形
上市公司已在定期报告中披露吴限正在履行的承诺，具体如下：
承诺承诺承诺承诺承诺内容来源类型时间期限
如果有权部门要求或决定，公司需为员工补缴发行前的社会保险或公司因发行前未足额缴纳社会保险而遭受任何处罚或损失，本人同意在公司不支付任何对价情况下承担该等责任。如果有权部2014年首次其他承门要求或决定，公司需为员工补缴发行前的住房公积金或公司因10月10长期公开诺发行前未按法律、法规规定的方式向住房公积金账户缴存而遭受日
发行任何处罚或损失，本人同意在公司不支付任何对价情况下承担该时所等责任。
作承诺控股股东及实际控制人吴限出具了关于企业所得税优惠被追缴风2011年其他承险的承诺：“如果公司因上市前按照深圳市地方政策享受的企业所
03月18长期
诺得税税收优惠被国家有关部门撤销而发生需补缴的企业所得税税日款及相关费用，本人愿意承担公司因此受到的相关损失”。
20公司实际控制人及控股股东吴限向公司作出如下承诺：一、本人
关于同
目前不存在与劲拓自动化同业竞争的情形，除投资劲拓自动化外，业竞本人未通过其他任何方式从事与劲拓自动化及其子公司和下属机
争、关
构构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。二、本人未来2011年联交不在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资02月18长期易、资经营或拥有另外一家经营实体的权益等方式）从事与劲拓自动化日金占用及其子公司和下属机构构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或方面的活动。三、若违反上述承诺，本人愿意赔偿劲拓自动化因此受到承诺
的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
吴限本次与东阳经鸿伟畅签署的《表决权委托意向协议》不涉及上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）如吴限长期未能解除股份质押的情形，相关协议是否继续生效，受托方是否将单方解除协议
由前文分析可知，吴限拟向东阳经鸿伟畅委托表决的上市公司27.9%的股份中包含质押股份，股份的财产权质押不影响表决权委托及行使，故股份质押不影响双方签署的《表决权委托意向协议》生效。
2023年2月7日，吴限与东阳经鸿伟畅签署《表决权委托意向协议之补充协议》，将《表决权委托意向协议》有效期延长至2023年3月31日，其余内容未变更，受托方东阳经鸿伟畅未单方解除协议。
根据东阳经鸿伟畅出具的说明，其已知晓前述吴限股份质押事宜，不会因为上市公司股份质押事宜单方解除与吴限签署的《表决权委托意向协议》。
21问题4：
四、《公告》显示，《表决权委托意向协议》自签署之日起20日内有效。请
说明有效期内协议签署双方的具体安排，未能达成一致意见的具体后果，并详细论述“委托方的本次委托是全权委托且不可撤销的”的具体内涵，相关表述是否谨慎、客观、准确，双方出现纠纷时表决权的行使安排，相关安排是否有利于维护上市公司控制权的稳定性。
【回复】
一、公司相关说明
（一）请说明有效期内协议签署双方的具体安排，未能达成一致意见的具体后果
根据已签署的《表决权委托意向协议》，双方约定了意向协议的有效期限自签署之日（2023年1月20日）起20日内有效。
2023年2月7日，双方签署了《表决权委托意向协议之补充协议》，双方将
意向协议的有效期修改为：“自2023年1月20日起至2023年3月31日止”。
根据东阳经鸿伟畅、吴限出具的说明：双方在协议期限内将对正式协议进行磋商，如果双方就相关事宜未能达成一致意见，将对《表决权委托意向协议》期限进一步安排。
（二）详细论述“委托方的本次委托是全权委托且不可撤销的”的具体内涵，相关表述是否谨慎、客观、准确根据东阳经鸿伟畅、吴限出具的说明：
1、《表决权委托意向协议》中的表决权、提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”），包括但不限于如下法定权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案、提名（提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人等股东提议或议案）；
22（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）签署股东大会相关决议文件；
（4）代表委托方对所有根据相关法律法规或上市公司章程需要上市公司股
东大会审议、决议的事项行使表决权；
（5）按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
（6）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（7）上市公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）、知情权、质询权等合法权利。
前述权利系全权委托，但委托股份的所有权、收益权和股份财产性权利仍归吴限所有。东阳经鸿伟畅除按照本协议约定行使委托股份表决权外，不得以吴限名义行事。
截至上述说明出具日，双方对于上述表决权内容没有分歧。
2、《表决权委托意向协议》中的表决权委托系全权委托，即受托方针对上述
表决权内容可以按自己的意思进行表示，无需事先通知委托方同意，亦无需委托方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
3、《表决权委托意向协议》中的表决权委托系不可撤销的，即委托方和受托
方均不得单方变更或者撤销协议项下委托事项。双方约定表决权委托不可撤销系出于维护上市公司控制权稳定进行的谨慎安排。
因此，《表决权委托意向协议》中对于“本次委托是全权委托且不可撤销的”相关表述是谨慎、客观、准确的。
4、本次拟实施的表决权委托事项“全权委托且不可撤销”，系《表决权委托意向协议》的约定。截至本回复出具之日，双方暂未签署《表决权委托协议》，关于本次委托是否可撤销的有关约定以双方签署的正式协议为准。
23公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎
决策、注意投资风险。
（三）双方出现纠纷时表决权的行使安排，相关安排是否有利于维护上市公司控制权的稳定性
根据已签署的《表决权委托意向协议》，双方将通过仲裁方式解决纠纷。
综前所述，双方约定表决权全权委托不可撤销系出于维护上市公司控制权稳定考虑。截至本回复出具日，正式表决权委托协议暂未签订，其中关于表决权行使的安排，需以双方协商确定后签署的书面协议为准。
24问题5：
五、请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息
保密方面采取的措施，并结合你公司及东阳经鸿伟畅的董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的股票交易情况，自查相关人员是否存在内幕交易的情形。
【回复】
一、公司相关说明
（一）本次筹划控制权变更的进程、参与筹划人员情况
2022年12月20日，东阳国资领导层与吴限就控制权转让事项进行初步接洽。
2022年12月20日至2023年1月，东阳国资聘请中介机构对上市公司开展尽职调查工作。同期，东阳国资与吴限就交易方案、交易主体进行讨论与磋商；
中介机构与上市公司就进一步巩固控制权事宜进行讨论。
2023年1月11日，东阳国资设立东阳经鸿伟畅拟作为取得上市公司控制权的主体。
2023年1月20日，东阳经鸿伟畅、吴限签署了《表决权委托意向协议》，同日，双方分别向上市公司发出《关于筹划委托表决权暨上市公司控制权变更事项的告知函》《关于受托深圳市劲拓自动化设备股份有限公司表决权相关事项的告知函》。
2023年1月30日，东阳经鸿伟畅、吴限就本次表决权意向委托进行了补充说明，并向上市公司出具《不存在一致行动关系的声明》《不存在列示的一致行动关系情形的说明》。
2023年1月30日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更事项的提示性公告》（公告编号：2023-003）。
（二）参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施
25交易各方在筹划本次意向交易过程中，尽力缩短磋商决策时间，尽最大努力
将知情人控制在最小范围，并明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并提示禁止利用本次交易信息进行内幕交易。
交易各方就本次意向交易磋商采取了必要的保密措施，电话沟通和会谈均严格控制内幕信息知情人范围。在此过程中，上市公司按照相关规定及时登记了内幕信息知情人，编制了重大事项进程备忘录。
（三）结合你公司及东阳经鸿伟畅的董事、监事、高级管理人员，持股5%
以上股东及其关联方等近一个月内的股票交易情况，自查相关人员是否存在内幕交易的情形。
经自查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、自查对象出具的书面自查报告，截至上市公司发布《关于筹划控制权变更事项的提示性公告》（公告编号：2023-003）的公告日（2023年1月30日），上市公司及东阳经鸿伟畅的董事、监事、高级管理人员，持股
5%以上股东及其关联方等近一个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
26问题6：
六、你公司及相关方认为应予以说明的其他事项。
【回复】
除上述内容外，截至本回复出具之日，上市公司无其他需说明事项。上市公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等规定，诚实守信、规范运作，认真且及时地履行信息披露义务。
特此回复。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事会
2023年2月8日
27