微芯生物:上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票及股票增值权激励计划第一个归属期及行权期符合归属条件及行权条件及作废部分已授予

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上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件、
2021年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件、
作废部分限制性股票或股票增值权相关事项之
法律意见书
致:深圳微芯生物科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简
称“微芯生物”或“公司”)委托,指派陈军律师、郭珣律师(以下合称“本所律师”)作为公
司特聘专项法律顾问,就公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励
权的限制性股票或股票增值权(以下简称“本次作废”)相关事项,根据《中华人民共和国公的有关规定,就公司本次归属、本次行权及本次作废事项出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确；(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全
部事实真实、准确、完整；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公2036005/BC/ew/cm/D7
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司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供微芯生物本次归属、本次行权及本次作废之目的使用,未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为微芯生物本次归属、本次行权
及本次作废事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.本次归属、本次行权及本次作废事项的批准和授权
(一)经本所律师核查,微芯生物于2021年4月20日召开2020年年度股东大会,审
议通过了《关于及其摘要的议案》《关
于的议案》《关于
的议案》《关于及其摘要的议案》《关
于的议案》《关于
的议案》等与本次股权激励计划相关的议案,并授权董事会决定激励对象获授的
限制性股票及股票增值权是否可以归属或行权,根据公司本次股权激励计划的2036005/BC/ew/cm/D72
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规定办理限制性股票及股票增值权激励计划的变更与终止,关联股东
XIANPING LU、深圳市海粤门生物科技开发有限公司、深圳海德睿博投资有限
公司、深圳市海德康成投资合伙企业(有限合伙)、深圳市海德睿达企业管理合伙
企业(有限合伙)、深圳市海德睿远企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳市海德鑫
成企业管理合伙企业(有限合伙)回避表决。
(二)经本所律师核查,微芯生物于2023年2月8日召开第二届董事会第二十五次会
议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》
《关于作废部分已授予尚未行权的2021年股票增值权的议案》《关于2021年
限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年股
票增值权激励计划授予第一个行权期符合行权条件的议案》,其中关联董事
XIANPING LU、黎建勋、海鸥已回避表决。独立董事朱迅、宋瑞霖、黎翔燕对市通
前述议案发表了独立意见。
(三)经本所律师核查,微芯生物于2023年2月8日召开第二届监事会第十六次会议,
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关
于作废部分已授予尚未行权的2021年股票增值权的议案》《关于2021年限制
性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年股票增
值权激励计划授予第一个行权期符合行权条件的议案》。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次归属、本次行权
及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《限制性股票激励计划》”)《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票
二.本次归属及本次行权事项的基本情况
(一)归属期及行权期
根据公司《限制性股票激励计划》,本次限制性股票激励计划第一个归属期为“自
授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日
止”；根据《股票增值权激励计划》,本次股票增值权激励计划第一个行权期为
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“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交
易日止”。本次股权激励计划授予日为2021年4月29日,因此本次股权激励
计划第一个归属期及第一个行权期均为2022年5月5日至2023年4月28日。
(二)归属条件及行权条件
根据公司《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》,激励对象获授的
限制性股票或股票增值权需同时满足以下归属或行权条件方可分批次办理归属
或行权事宜:
四
1.公司未发生如下任一情形:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
经本所律师核查,根据公司提供的文件资料及确认,公司未出现上述情形,
满足本次归属条件及本次行权条件。
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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(3)
(4)
(5)
(6)中国证监会认定的其他情形。
但尚未归属或行权的限制性股票及股票增值权不得归属或行权,并作废失
效；若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或
激励对象发生上述第2条规定的情形,该激励对象已获授但尚未归属或行权
的限制性股票及股票增值权取消不得归属或行权,并作废失效。
经本所律师核查,根据公司提供的文件资料及确认,本次归属及本次行权的
激励对象未出现上述情形,满足《限制性股票激励计划》及《股票增值权激
励计划》规定的归属条件及行权条件。
3.激励对象归属权益/行权的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前、其获授的各批次股票增值权在行
权前,激励对象须满足12个月以上的任职期限。
经本所律师核查,根据公司提供的文件资料及确认,本次归属及本次行权的
激励对象均满足前述任职期限要求。
4.公司层面业绩考核要求
根据《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》,本次限制性股票激励计划归属的公司层面业绩考核要求(对应
考核年度为2021年度)为:(1)以2020年营业收入为基数,公司2021年度营
业收入增长率不低于50%；(2)在第一个归属期内,公司在境内外至少有两个
研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验；根据《深圳微芯2036005/BC/ew/cm/D75
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生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》,
本次股票增值权激励计划行权的公司层面业绩考核要求(对应考核年度为
2021年度)为:(1)以2020年营业收入为基数,公司2021年度营业收入增长
入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验。
经本所律师核查,根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马
威华振审字第2203199号《审计报告》,2020年度公司营业收入为
269,469,784.74元,2021年度公司营业收入为430,449,990.57元,2021年
较2020年增长59.74%。根据公司提供的文件资料及确认,2021年度公司
在境内外有两个以上的研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临
床试验,因此,公司层面业绩考核情况满足《限制性股票激励计划》及《股
票增值权激励计划》规定的归属条件及行权条件。
5.激励对象所在经营单位的考核要求
激励对象所在经营单位绩效考核分别按照《深圳微芯生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《深圳微芯生物科技股
份有限公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组
织实施,并依照考核结果确定其当年度可归属或行权的股份数量。考核结果
评定方式划分为:达标对应归属或行权比例为100%、一般对应归属或行权
比例为70%、不及格对应归属或行权比例为0%。
经本所律师核查,根据公司提供的文件资料及确认,各经营单位考核结果均
为达标。
6.激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核分别按照《深圳微芯生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《深圳微芯生物科技股
份有限公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组
织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属或行权的股份数量。激
励对象的绩效考核结果划分为:S 对应归属或行权比例为 100%、A 对应归2036005/BC/ew/cm/D76
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属或行权比例为100%、B对应归属或行权比例为80%、C对应归属或行权
比例为50%、D对应归属或行权比例为0%。激励对象当期实际归属的限制
性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×激励对象所在经营
单位的考核结果归属比例×个人层面的考核结果归属比例；激励对象当期
实际行权的股票增值权数量=激励对象当期计划行权的股票增值权数量×激
励对象所在经营单位的考核结果行权比例×个人层面的考核结果行权比例。
经本所律师核查,根据公司提供的文件资料及确认,本次拟归属或行权的
472名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果均为A及以上,本次归属
或行权个人层面归属或行权比例为100%。
(三)本次归属及本次行权的激励对象及股票/股票增值权数量
1.本次限制性股票激励计划符合归属条件的激励对象共计471人,可归属的
限制性股票数量为156.93万股,具体如下:
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2.本次股票增值权激励计划符合行权条件的激励对象共计1人,可行权的股票
增值权数量为1.25万股,具体如下:
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划授予2036005/BC/ew/cm/D78
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的限制性股票/股票增值权已进入第一个归属期/行权期,第一个归属期/行权期的归属/
行权条件已成就。本次归属及本次行权的激励对象及股票/股票增值权数量符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》的
相关规定。
三.本次作废的基本情况
(一)本次作废的原因及数量
1.根据《限制性股票激励计划》等相关规定,激励对象离职的,其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。鉴于本次限制性股票激励计划
中卞凯等152名激励对象离职,前述人员已不具备激励对象资格。因此,前
述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。前述卞
凯等152名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为58.12万股,因
此本次作废的限制性股票数量为58.12万股。
2.根据《股票增值权激励计划》等相关规定,激励对象离职的,其已获授但尚
未行权的股票增值权不得行权,并作废失效。鉴于本次股票增值权激励计划
中1名激励对象离职,前述人员已不具备激励对象资格。因此,前述激励对
象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权,并作废失效。前述1名激励对
象已获授但尚未行权的股票增值权合计为25万股,因此本次作废的股票增
值权数量为25万股。
(二)公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议分别审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于作废部
分已授予尚未行权的2021年股票增值权的议案》。独立董事同意公司作废152
名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为58.12万股,同意公司
作废1名离职激励对象已获授但尚未行权的股票增值权25万股。
基于上述核查,本所律师认为,公司本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》的相关规定。
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四.结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,深圳微芯生物科技股份有限
公司本次归属、本次行权及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权,深圳微
芯生物科技股份有限公司本次股权激励计划授予的限制性股票/股票增值权已进入第
一个归属期/行权期,且归属/行权条件已成就；深圳微芯生物科技股份有限公司本次
归属、本次行权的激励对象及股票/股票增值权数量、本次作废的原因、数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》
的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
二〇二三年二月九日
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