*ST吉艾:吉艾科技集团股份公司关于深圳证券交易所关注函〔2023〕第47号的回复

吉艾科技集团股份公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
特别提示：
1、公司股票可能触及的终止上市情形
公司因2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.1条第一款之第一项及第二项之规定，公司股票自2022年4月29日开市起被深圳证券交易所实施财务类退市风险警示。
公司于2023年1月19日披露了《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-011），经公司初步核算，预计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值（亏损：85000.00万元至115000.00万元）且扣除后营业收入低于1亿元（1400.00万元至3900.00万元）、归属于上市公司股东的所有者权益为负值（-194000.00万元至-164000.00万元）。根据《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.10条之规定，公司股票在披露2022年年度报告后将被终止上市。最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。
2、鉴于公司将被终止上市，且截至本关注函回复日，山高速香榆注册资本实缴0
元、山高速香几注册资本实缴0元，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通中，最终结果存在重大不确定性，公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。
3、由于表决权委托协议存在解除的情形，且上海坤展持有的上市公司股份存在质
押、冻结情形，山高速香榆拥有的表决权存在一定不稳定性，上市公司存在控制权不稳定风险，请投资者注意投资风险。
4、近期公司关注到，有媒体报道合势行上层股东国开金控（深圳）有限公司被国
开发展基金有限公司公开声明澄清两者之间无任何关系。就该报道，山高速香榆正在和相关方进行沟通确认，后续将依据沟通结果采取相应的处理措施包括但不限于更换合伙人。公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。
1深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于2023年1月31日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创业板关注函【2023】第47号），现根据问题回复如下：
2023年1月6日至2023年1月31日，你公司股价已连续13个交易日低于1元/股。根据《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.2.1条的规定，如你公司股票交易连续二十个交易每日股票收盘价均低于1元，你公司股票将被终止上市。
2023年1月30日至31日，你公司股价连续两个交易日涨停，1月31日收盘价为0.84元/股。此外，根据你公司于1月19日披露的《2022年度业绩预告》，你公司预计2022年末归属于上市公司股东的所有者权益（简称“净资产”）为-19.4亿元至-16.4亿元，预计2022年度扣除后营业收入为1400万元至3900万元，扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-11.5亿元至-8.5亿元，公司股票将在2022年年度报告披露后触及财务类终止上市情形。我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项认真核查并做出书面说明：
1．根据你公司对我部〔2022〕第447号关注函的回复（以下简称回复一），山高
速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称山高速香榆）截至2023年1月31日的实缴出资仍为0；你公司对我部〔2022〕第449号关注函的回复（以下简称回复二）及前期披露的退市风险提示公告显示，现金捐赠事项预计将增加公司净资产，但因山高速香榆未如期捐赠，该事项不会对公司2022年度财务数据造成影响。根据业绩预告相关数据，公司除可能触及期末净资产为负的财务类终止上市情形外，还可能触及“营业收入+净利润”的财务类终止上市情形。请你公司：
（1）结合控制权变更及山高速香榆拟捐赠现金资产等事项的背景及发生时点，说
明相关事项是否以避免公司触及终止上市情形为目的或前提，你公司、山高速香榆等有关各方是否就公司保留上市地位等事项达成协议或约定（含口头）；如有，请披露相关协议或约定的具体内容。
【回复】：
近年来，公司经营效益不佳，已连续多年亏损，主要是因房地产市场持续低迷，公司资产管理业务（AMC 业务）自持债权资产对应底层资产变现能力持续走低，债务人现金流情况进一步恶化，对公司不良债权资产的质量产生重大不利影响；另一方面，公司的运营、投资、业务扩张或引进新业务均需大量资金支持，在自身造血能力较弱的情况下，公司主要依靠外部融资以满足财务需求并偿还到期负债，按相关准则规定，谨慎起见，账面自2019年6月底开始停止确认摊余收益，并谨慎计提各项目减值准备，项目处置周期拉长导致项目资金成本持续计提，涉诉项目持续计提预计负债等因素影响，
2外加炼化板块延期投产持续亏损及油服板块遗留业务计提减值等综合导致近几年公司
业绩持续亏损，资产负债率居高不下。截至2022年9月30日，公司资产负债率已达
127.84%，财务风险相对较高。但公司在行业内多年积累的不良资产处置管理服务生态
圈、综合平台、核心团队等核心优势并没有完全丧失。鉴于此，上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需纾困重整，改善上市公司现金流，增强上市公司流动性及资产结构，提高上市公司经营业绩。
鉴于不良资产行业较强的逆周期性特点，近年国内经济下行导致各领域风险不断暴露，不良资产整体规模不断攀升，AMC 业务不断放量扩围，行业前景广阔，山高速香榆意欲进入该领域，但不良资产处置行业风险较高，为了降低风险，其正在寻找合作伙伴。
因上市公司系为数不多的以不良资产处置为主业的民营上市公司，在行业内具有较高的知名度和竞争力。2022年11月份，山高速香榆关注到上市公司后，即对上市公司做了全面尽调，其认为上市公司具有一定的核心竞争力，与上市公司合作，对上市公司纾困重整，具有较高的投资价值。山高速香榆可以通过公司平台，使用公司在不良资产处置领域积累的资源及经验，借助公司的核心团队，快速进入不良资产处置领域，实现双方资源共享、业务协同。
2022年12月13日，山高速香榆即与上海坤展签署了《表决权委托协议》《一致行动协议》。2022年12月18日，山高速香榆与公司签署了《货币资金赠与协议》。根据相关协议内容，相关各方就控制权变更及山高速香榆拟捐赠现金资产事项未有任何以避免公司触及终止上市情形为目的或前提的条款。
综上，控制权变更及山高速香榆拟捐赠现金资产事项，并未以避免公司触及终止上市情形为目的或前提。公司、山高速香榆等有关各方未就公司保留上市地位等事项达成任何协议或约定（含口头）。
特别提示，鉴于公司将被终止上市，且截至本关注函回复日，山高速香榆注册资本实缴0元、山高速香几注册资本实缴0元，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通中，最终结果存在重大不确定性，公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。
（2）结合控制权变更前的经营业绩、资产负债情况、在手订单及执行进展等情况，说明你公司控制权发生变更及山高速香榆拟向你公司进行现金捐赠时，你公司、山高速香榆等有关各方是否已知悉7亿元现金捐赠不足以使你公司2022年末净资产转正，是否已知悉你公司2022年年度报告披露后预计将触及净资产为负、扣除后营业收入低于
1亿元且净利润为负等两项财务类终止上市情形，并结合山高速香榆目前仍未履行捐赠
义务且实缴出资仍为0的情况，说明是否存在“忽悠式捐赠”的情形，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，相关信息披露是否存在虚假陈述、重大遗漏或误导性
3陈述等情形。
【回复】：
截止2022年9月30日，2022年度公司实现归母净利润亏损3.84亿元，实现营业收入4961万元，归母净资产亏损11.73亿元，资产负债率127.84%。
控制权发生变更时点，山高速香榆及有关各方已知悉7亿元现金捐赠可能不足以使公司2022年末净资产转正，净利润为负且营业收入可能低于1亿元的财务类终止上市情形。主要在于当时存在如下相关不确定事项：
1、抵债资产苏州中润丽丰公司存在较大金额房产抵债生效判决，若报告期内法院
能够出具执行裁定且执行完毕，即抵债事项执行完毕，后续苏州中润丽丰进入破产程序后，管理人也无法对抗上述已执行完毕的案件，苏州中润丽丰将可以确认一定金额的营业收入。截至业绩预告出具时点，因苏州中润丽丰公司已进入破产清算程序，上述苏州中润丽丰公司生效判决因此全部暂缓执行，即抵债事项未能执行完毕，只能通过丽丰的破产程序进行债权申报，最终依据财产分配的具体方案受偿，故公司未确认该笔房产抵债的营业收入，导致公司预计2022年度营业收入为4500.00万元至5500.00万元。
2、与相关方就在手债权资产处置进行谈判、沟通债务减免等事项，同时与相关方
协商处理在手订单结算及回款事宜，截至业绩预告出具时点，在手债权处置协议尚未落地，在手订单结算及回款尚未完毕，故未对2022年度数据产生影响。
山高速香榆拟捐赠的资金来源为合伙人实缴出资，鉴于其合伙人合势行上层股东国开金控（深圳）有限公司被国开发展基金有限公司公开声明澄清两者之间无任何关系的情况，山高速香榆正在和相关方进行沟通确认，后续不排除更换合伙人的可能，故实缴出资一直未到位，不存在“忽悠式捐赠”的情形，不存在严重损害上市公司及投资者利益的情形。公司相关信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述等情形。
2．根据公开信息，合势行新能源发展（上海）有限公司持有山高速香榆40%合伙份额，其控股股东为国开金控（深圳）有限公司。前期，有媒体报道称国开金控（深圳）有限公司曾被国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）在深圳特区报公开打假，称其通过伪造证照和印章冒名登记为国开基金下属子公司。回复一显示，就上述情况，山高速香榆正在与相关方沟通，后续可能更换合伙人。请你公司说明在控制权发生变更、审议拟受赠现金资产事项时，是否就新控股股东的资信情况、股权结构、运作合法合规
4性等事项进行必要了解并履行必要核查程序，董事会成员是否存在未履行忠实、勤勉义
务的情形，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形。
【回复】：
在控制权发生变更、审议拟受赠现金资产事项时，公司即查阅了山高速香榆提供的营业执照、工商内档、董监高信息、财务报表、企业征信报告、股权结构、合伙协议、
公司章程、合伙人决议等相关资料，并通过公开渠道包括但不限于国家企业信用信息公示系统、“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”、“天眼查”、“爱企查”、“企查查”等公示系统进行核查。就新控股股东及其合伙人的资信情况、股权结构、运作合法合规性等事项均进行必要了解并履行了必要的核查程序。
在公司关注到相关媒体关于合势行负面报道的第一时间即联系山高速香榆，山高速香榆
同步第一时间就相关事项向合势行进行了核实。综上，董事会成员均已履行忠实、勤勉义务，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
3．2023年1月30日，你公司披露的《关于公司股票可能被终止上市的风险提示性公告》表示，你公司尚未取得相关的不良资产业务资质，且根据相关规定，任何公司在没有取得资质的情况下参与不良资产行业，仅仅受到“不能直接从国有（含控股）金融机构直接收购批量（10户/项以上）的不良资产包”的限制。回复一显示，山高速香榆认为对公司纾困重整具备较高投资价值。请你公司：
（1）结合从事不良资产处置业务的准入要求、同行业公司经营情况、你公司不良
资产处置业务开展情况及2019年以来连续巨额亏损的情况等，说明你公司最近三年定期报告关于核心竞争力的相关表述是否准确，是否存在误导性陈述等情形，你公司是否已不具备持续经营能力。
【回复】：
一、不良资产处置业务准入要求
根据财政部银监会2012年发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》【财金
（2012）6号】的规定，直接从国有（含控股）金融机构直接收购批量（10户/项以上）的不良资产包需要取得资质，除此之外，均不需要资质。因此，是否拥有资质对开展不良资产处置业务没有实质性、决定性的影响，但如若取得资质，对业务开展具有积极作用。
5二、同行业经营情况
从宏观环境看，经济总量的增速呈波浪式下降趋势，具有逆周期特点的困境资产机会明显增多，供给充分。当前我国正处于经济增长换挡期、结构调整阵痛期，受叠加疫情、贸易摩擦、地缘政治等多重因素影响，很多企业面临较大的经营压力、转型压力和债务违约风险，困境资产规模持续增加。随着转方式、调结构的不断深入，越来越多的企业需要借助外部专业机构力量实现转型升级。
近几年，房地产行业规模方面，全国商品住宅销售面积及其增速，从2005年开始，整体上增速在逐步放缓，近五年复合增速仅2-3%左右，行业规模已基本见顶。行业整体利润成下行趋势。2020年房企“三道红线”、2021年“两集中”供地、银行“两道红线”等调控政策从供需两端层层加码，导致土地市场和销售市场断崖式下滑，房企债务压力陡升，自2021年下半年房地产销售市场进入衰退期，市场集中度进一步提升。房地产行业高负债弊端凸显，债务期限逼近，暴雷不断。购房客户担心交付问题，市场信心不足，造成恶性循环。2021年底，中央政治局会议、中央经济工作会议轮番定调，保交楼是底线，要求加强各城市资金监管，支持优质企业收并购，行业集中度将越来越高。
“稳地价、稳房价、稳预期”的宏观调控基调，要求稳妥实施房地产长效机制，房价已不存在快速、大幅上涨的政策基础。
公司重整服务类业务涉及的不良债权资金占用较高，底层资产涉及的主要是大宗商业楼盘、办公楼、在建工程等房地产行业，体量较大。房地产市场低迷导致底层资产变现能力持续走低，对公司不良债权资产的质量产生重大不利影响。
三、业务开展情况
公司 AMC 业务主要包括收购处置类业务、重整服务类业务及管理服务类业务，不良债权涉及的主要是房地产行业。收购处置类业务及管理服务类业务进展顺利，随项目底层资产处置，项目陆续实现退出结束，主要包括无锡糖烟酒项目、江阴项目、高明包项目、芙蓉山庄项目、亿丰及林垟项目等。
重整服务类业务涉及的不良债权金额较高，且底层资产集中在大宗商业楼盘、办公楼、在建工程等，体量较大，外加项目配资杠杆及资金成本较高，底层资产处置延期造成项目资金回笼周期拉长，项目利润空间被压缩。该类业务主要包括中润系和富众系项目。
1）中润项目
62017年初乃至2018年上半年，房地产市场一直处于相对繁荣的状态，抵押物处置进度超过预期。2018年9月突然遇冷，新开楼盘处置情况较不理想，债务人还款出现逾期。2019年，由于房地产市场持续低迷，大宗资产难以成交，基于业务层面的综合性考虑，2019年5月起，公司开始和中润系各项目债务人协商股权抵债事宜，2019年6月公司与其中一家中润系债务人签订抵债协议，取得抵债标的公司100%股权。截止2022年末，抵债资产中润丽丰已被江苏省苏州市虎丘区人民法院裁定进入破产程序，由管理人接管，目前处于债权申报阶段。
未抵债资产还剩中润重国投项目尚在处置过程中，底层资产位于杭州和嘉兴。截至目前尚在与法院沟通直接启动债务人破产清算工作，因尚存在一些债务情况不明晰，暂时未正式启动破产程序，2021年债务人已向杭州市江干区人民法院提起破产申请，但因涉及众多小业主问题，法院未能受理破产申请，目前由杭州市江干区政府主导，优先启动项目复工复建，待完工交付小业主后再启动破产程序。
2）富众项目
富众项目的债务人实际控制人均为肖佛炎，公司与实控人肖佛炎及连带还款人于2018年9月签订还款协议之补充协议。2018年底，债务人还款进度及金额出现逾期，
鉴于富众项目抵押物中上海地区工业用地及海口商业地产属优质资产，且潜在意向买家较多，同时考虑到资产处置过程受债务人的配合意愿及程度等影响较大，为加快资产处置进度，我司与债务人进行协商，将抵押物中上海地区工业用地使用权及海口商业地产用于抵债。上海地区工业用地产权人股权作价合计1.8亿元，海口商业地产产权人股权作价0.95亿元，合计抵债价格2.75亿元转入公司指定主体名下。
截止2022年末，抵债资产上海地区工业用地已通过股权转让协议、债务清偿协议及系列交易完成资产处置，交易价格1.7245亿元，已全部收回，各项变更手续已完毕。
抵债资产海口商业地产已与买家达成收购意向，项目公司股权转让价款6700万元。截止目前，交易价款已全部进入监管账户，股权变更已完成，处于项目收尾阶段。
截止2022年末，剩余未抵债债权，累计收到处置回款3.15亿元，尚欠2.31亿元，底层资产主要包括商业类底层及部分住宅类，处于法院推拍流程及债务人和解谈判中。
四、公司亏损的原因
受新冠疫情、债务人阻挠及相关政策调控等综合影响，房地产市场持续低迷，公司资产管理业务（AMC 业务）自持债权资产对应底层资产变现能力持续走低，债务人现金流情况进一步恶化，对公司不良债权资产的质量产生重大不利影响；另一方面，公司的运营、投资、业务扩张或引进新业务均需大量资金支持，在自身造血能力较弱的情况下，7公司主要依靠外部融资以满足财务需求并偿还到期负债，按相关准则规定，谨慎起见，
账面自2019年6月底开始停止确认摊余收益，并谨慎计提各项目减值准备，项目处置周期拉长导致项目资金成本持续计提，涉诉项目持续计提预计负债等因素影响，外加炼化板块延期投产持续亏损及油服板块遗留业务计提减值等综合导致近几年公司业绩持续亏损，资产负债率居高不下。截至2022年9月30日，公司资产负债率已达127.84%，财务风险相对较高。
五、公司的核心竞争力
经过多年的行业积累，公司已构建成不良资产管理服务生态圈，打造了不良资产处置管理综合平台。公司在 AMC行业内打造出了一支融合金融、法律、财务、投行及产业整合和运营能力为一体的复合型专业团队，形成了“估、研、投、管、退"的核心竞争力。公司业务模式主要系依托自身在管理、评估、研发、数据、模型等方面的核心优势，为银行、券商、资管公司及其它不良资产投资机构提供全面的专业服务，通过资源协同、资产重组、债务重组、债转股及其他公司自研的创新模式最终达到盘活困境企业的目的。
公司已实施完成 AMC 数据管理平台的搭建及资管团队的全国战略性布局，有效提高不良资产的管理效率，并建立了能够将产业重整与资本化、证券化打通的投行团队。
综上，公司连续多年经营效益不佳，系因资产负债率过高、现金流紧张所致。公司在不良资产处置领域积累的优势并未改变。公司最近三年定期报告关于核心竞争力的相关表述准确，不存在误导性陈述等情形，具备持续经营能力。
（2）说明山高速香榆认为对公司纾困重整具备较高投资价值的具体判断依据，前
期拟投入7亿元现金（占你公司2023年收盘市值的95%）帮助公司纾困的商业合理性，是否存在误导投资者、严重损害上市公司及股东利益的情形。
【回复】：
公司所处不良资产行业具有较强的逆周期性特点，国内经济下行导致不良资产整体规模不断攀升，AMC 业务发展空间巨大，且上市公司系为数不多的以不良资产处置为主业的民营上市公司，在行业内具有较高的知名度和竞争力。公司已构建不良资产管理服务生态圈，打造了不良资产处置管理综合平台。公司在 AMC行业内打造出了一支融合金融、法律、财务、投行及产业整合和运营能力为一体的复合型专业团队，形成了“估、研、投、管、退"的核心竞争力。公司业务模式主要系依托自身在管理、评估、研发、数据、模型等方面的核心优势，为银行、券商、资管公司及其它不良资产投资机构提供全面的专业服务，通过资源协同、资产重组、债务重组、债转股及其他公司自研的创新
8模式最终达到盘活困境企业的目的。公司已实施完成 AMC 数据管理平台的搭建及资管团
队的全国战略性布局，有效提高不良资产的管理效率。并建立了能够将产业重整与资本化、证券化打通的投行团队。
山高速香榆可以通过公司平台，使用公司在不良资产处置领域积累的资源及经验，借助公司的核心团队，快速进入不良资产处置领域，实现双方资源共享、业务协同，最终实现互利共赢。
特别提示，鉴于公司将被终止上市，且截至本关注函回复日，山高速香榆注册资本实缴0元、山高速香几注册资本实缴0元，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通中，最终结果存在重大不确定性，公司敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。
4．请你公司全面自查你公司控股股东及实际控制人（含前任，下同）、前十大股东，你公司及控股股东全体董事、监事、高级管理人员及在职员工，控制权变更及现金捐赠事项内幕信息知情人等主体近2个月内交易公司股票的情况，并结合对上述问题的回复和近期公司股价走势，说明是否存在市场操纵、内幕信息泄露及内幕交易等情形，是否存在利用上市公司信息披露进行炒作的情形。
【回复】：
公司对公司控股股东及实际控制人（含前任，下同）、2023年1月31日前十大股东，公司及控股股东全体董事、监事、高级管理人员及在职员工，控制权变更及现金捐赠事项内幕信息知情人等主体（以下简称“自查主体”）在自查期间买卖公司股票行为进行了自查。自查期间为2022年11月30日至2023年1月31日。经自查，上述人员及机构在自查期间的持股变动情况如下：
一、前十大股东买卖公司股票情况
2023年1月312023年1月312022年11月302022年11月30
序号股东名称持股变动数量（股）
日持股数量（股）日持股比例（%）日持股数量（股）日持股比例（%）
1上海坤展实业有限公司132918565.0015.00132918565.0015.000.00
2姚庆33722200.003.8133722200.003.810.00
3郭仁祥16338800.001.8425200000.002.84-8861200.00
4童新建7000000.000.797550000.000.85-550000.00
5周朝阳3998000.000.45518700.000.063479300.00
6施亚3448276.000.393448276.000.390.00
7王婷婷3222220.000.363322220.000.37-100000.00
8高睿萱2783300.000.311376000.000.161407300.00
9俞祎2700000.000.302700000.000.300.00
910蔡声2572600.000.290.000.002572600.00
注：上表中，持股变动情况为正数表示股票买入数量，持股变动情况为负数表示股票卖出数量。
二、控制权变更及现金捐赠事项内幕信息知情人等主体买卖股票情况
序号姓名身份交易日期交易数量（股）成交均价（元/股）
1金台上海坤展实业有限公司法定代表人2023-1-5-32400.000.96
注：上表中，交易数量为正数表示股票买入数量，交易数量为负数表示股票卖出数量。
在上市公司公开披露控制权变更及现金捐赠等重大事项前，公司未向除上海坤展实业有限公司、姚庆外的其他前十大股东主体或人员泄露有关本次相关事项的任何尚未公开的信息。金台系上市公司公开披露前述重大事项进展之后通过集中竞价方式进行的减持。除上述股票买卖情况外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，公司控股股东及实际控制人（含前任，下同）、前十大股东，公司及控股股东全体董事、监事、高级管理人员及在职员工，控制权变更及现金捐赠事项内幕信息知情人等主体不存在市场操纵、内幕信息泄露及内幕交易等情形，不存在利用上市公司信息披露进行炒作的情形。
5．你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】：
公司独立董事已就相关事项的核查出具补充核查清单，山高速香榆正根据补充清单逐项整理汇集相关核查资料。后续待补充资料齐备，公司独立董事将及时发表核查意见并予以公告。
除此之外，没有需要说明的其他事项。
吉艾科技集团股份公司董事会
2023年2月9日
10