云南旅游:云南旅游股份有限公司章程修订对照表

《云南旅游股份有限公司章程》
修订对照表
序号原章程内容修订后章程内容
第三条根据《中国共产党章程》第三条根据《中国共产党章规定，设立中国共产党的组织，党委程》、《中国共产党国有企业基层组织发挥领导核心和政治核心作用，把方工作条例（试行）》规定，设立中国
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向、管大局、促落实。公司建立党的共产党的组织，开展党的活动，建立工作机构，配备足够数量的党务工作党的工作机构，配齐配强党务工作人人员，保障党组织的工作经费。员，保障党组织的工作经费。
第七十条公司召开股东大会，第七十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开十股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内人。召集人应当在收到提案后二日内
2发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中已列明的提案或增新的提案。加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符
本章程第五十四条规定的提案，股东合本章程第六十九条规定的提案，股大会不得进行表决并作出决议。东大会不得进行表决并作出决议。
3第九十九条董事、监事候选人第九十九条董事、监事候选人
1序号原章程内容修订后章程内容
名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东大会表决。决。
换届非独立董事的董事候选人由换届非独立董事的董事候选人上届董事会提名；增补时则由当届董由上届董事会提名；增补时则由当届事会提名。董事会提名。
独立董事候选人由公司董事会、独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有上市公司监事会、单独或者合并持有上市公司
已发行股份1％以上的股东提名。已发行股份1％以上的股东提名。
换届股东监事候选人由上届监事职工董事由公司职工通过职工会提名，增补时则由当届监事会提名。代表大会、职工大会或者其他形式民职工监事由职工代表大会或者职主选举产生。
工大会民主选举产生。换届股东监事候选人由上届监股东大会就选举两名以上的董事会提名，增补时则由当届监事会提事、监事进行表决时，实行累积投票名。
制。职工监事由公司职工通过职工单一股东及其一致行动人拥有权代表大会、职工大会或者其他形式民益的股份比例在百分之三十及以上主选举产生。
的，实行累计投票制。股东大会就选举两名以上的董前款所称累积投票制是指股东大事、监事进行表决时，实行累积投票会选举董事或者监事时，每一股份拥制。
有与应选董事或者监事人数相同的表单一股东及其一致行动人拥有决权，股东拥有的表决权可以集中使权益的股份比例在百分之三十及以用。董事会应当向股东公告候选董事、上的，实行累计投票制。
监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
2序号原章程内容修订后章程内容
第一百一十四条董事应当遵守第一百一十四条董事应当遵
法律、行政法规和本章程，对公司负守法律、行政法规和本章程，对公司有下列忠实义务：负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财者其他非法收入，不得侵占公司的财产；产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立以其个人名义或者其他个人名义开账户存储；立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他资金借贷给他人或者以公司财产为人提供担保；他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或（五）不得违反本章程的规定或
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未经股东大会同意，与本公司订立合未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害（九）不得利用其关联关系损害公司利益；公司利益；
（十）公司董事在申报离任六个（十）法律、行政法规、部门规月后的十二月内通过证券交易所挂牌章及本章程规定的其他忠实义务。
交易出售本公司股票数量占其所持有董事违反本条规定所得的收入，本公司股票总数的比例不得超过应当归公司所有；给公司造成损失
3序号原章程内容修订后章程内容
50%；的，应当承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条董事会由九名董事组成。其中独立董事不少于三
第一百二十五条董事会由九名分之一，本公司设董事长一人。
5董事组成。其中独立董事不少于三分
董事会设职工董事一名，由公司之一，本公司设董事长一人。
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六章公司党委整章调整为：
第一百四十四条公司设立党委。第六章公司党委党委设书记一名，其他党委成员若干第一百四十四条根据《中国共名。董事长、党委书记原则上由一人产党章程》规定，经上级党组织批准，担任，设立主抓企业党建工作的专职设立中国共产党云南旅游股份有限副书记。确因工作需要由上级企业领公司委员会。同时，根据有关规定，导人员兼任董事长的，根据公司实际，设立党的纪律检查委员会。
党委书记可以由党员总经理担任，也第一百四十五条公司党委由可以单独配备。符合条件的党委成员党员大会或者党员代表大会选举产
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可以通过法定程序进入董事会、监事生，每届任期一般为5年。任期届满会、经理层，董事会、监事会、经理应当按期进行换届选举。党的纪律检层成员中符合条件的党员可以依照有查委员会每届任期和党委相同。
关规定和程序进入党委。同时，按规第一百四十六条公司党委一定设立纪委。公司党委研究讨论是董般由5人至9人组成，最多不超过11事会、经理层决策重大问题的前置程人，其中党委书记1人、党委副书记序。1人至2人。
第一百四十五条公司党委根据第一百四十七条公司党委发
《中国共产党章程》等党内法规履行挥领导作用，把方向、管大局、促落
4序号原章程内容修订后章程内容
职责：实，依照规定讨论和决定公司重大事
（一）保证监督党和国家方针政项。主要职责是：
策在公司的贯彻执行，落实党中央、（一）加强企业党的政治建设，国务院重大战略决策，国资委党委以坚持和落实中国特色社会主义根本及上级党组织有关重要工作部署。制度、基本制度、重要制度，教育引
（二）坚持党管干部原则与董事导全体党员始终在政治立场、政治方
会依法选择经营管理者以及经营管理向、政治原则、政治道路上同以习近者依法行使用人权相结合。党委对董平同志为核心的党中央保持高度一事会或总经理提名的人选进行酝酿并致；
提出意见建议，或者向董事会、总经（二）深入学习和贯彻习近平新理推荐提名人选；会同董事会对拟任时代中国特色社会主义思想，学习宣人选进行考察，集体研究提出意见建传党的理论，贯彻执行党的路线方针议。政策，监督、保证党中央重大决策部
（三）研究讨论公司改革发展稳署和上级党组织决议在本企业贯彻
定、重大经营管理事项和涉及职工切落实；
身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）研究讨论企业重大经营管
（四）承担全面从严治党主体责理事项，支持股东大会、董事会、监任。领导公司思想政治工作、统战工事会和经理层依法行使职权；
作、精神文明建设、企业文化建设和（四）加强对企业选人用人的领
工会、共青团等群团工作。领导党风导和把关，抓好企业领导班子建设和廉政建设，支持纪委切实履行监督责干部队伍、人才队伍建设；
任。（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党
员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、
5序号原章程内容修订后章程内容
精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百四十八条坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十八条监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职第一百六十一条监事应当遵权收受贿赂或者其他非法收入，不得守法律、行政法规和本章程，对公司
7侵占公司的财产。负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
公司监事在申报离任六个月后的职权收受贿赂或者其他非法收入，不十二月内通过证券交易所挂牌交易出得侵占公司的财产。
售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过50%。
第一百六十四条公司设监事第一百六十七条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会会。监事会由三名监事组成，监事会设监事长一人。监事长由全体监事过设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者事会会议；监事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同不履行职务的，由半数以上监事共同
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推举一名监事召集和主持监事会会推举一名监事召集和主持监事会会议。议。
监事会应当包括股东代表和适当监事会应当包括股东代表和适
比例的公司职工代表，其中职工代表当比例的公司职工代表，其中职工代的比例不低于三分之一。监事会中的表的比例不低于三分之一。监事会中职工代表由公司职工通过职工代表大的职工代表由公司职工通过职工代
6序号原章程内容修订后章程内容
会、职工大会或者其他形式民主选举表大会、职工大会或者其他形式民主产生。选举产生。
第九章财务会计制度、利润分配和审
整节调整为：
计
第九章财务会计制度、利润分配和
第二节内部审计审计
第一百七十九条公司设立审计
第二节内部审计部，对公司财务管理、内控制度建立
第一百八十二条公司实行内和执行情况进行内部审计监督。审计部审计制度，配备专职审计人员，对
9部对审计委员会负责，向审计委员会
公司财务收支和经济活动进行内部报告工作。
审计监督。
审计部的负责人必须专职，由审
第一百八十三条公司内部审
计委员会提名，董事会任免。公司应计制度和审计人员的职责，应当经董披露审计部负责人的学历、职称、工事会批准后实施。审计负责人向董事作经历、与实际控制人的关系等情况，会负责并报告工作。
并报深圳证券交易所备案。
第一百八十条公司聘用取得第一百八十四条公司聘用符
“从事证券相关业务资格”的会计师合《证券法》规定的会计师事务所进
10事务所进行会计报表审计、净资产验行会计报表审计、净资产验证及其他
证及其他相关的咨询服务等业务，聘相关的咨询服务等业务，聘期1年，期1年，可以续聘。可以续聘。
第二百零一条公司有本章程第第二百零五条公司有本章程
一百九十九条第（一）项情形的，可第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权出席股东大会会议的股东所持表决的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
第二百零二条公司因本章程第第二百零六条公司因本章程
一百九十九条第（一）项、第（二）第二百零四条第（一）项、第（二）
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项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当在解散事由出现之日起
7序号原章程内容修订后章程内容
十五日内成立清算组，开始清算。清十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员算组由董事或者股东大会确定的人组成。逾期不成立清算组进行清算的，员组成。逾期不成立清算组进行清算债权人可以申请人民法院指定有关人的，债权人可以申请人民法院指定有员组成清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。
2023年2月10日
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