恒逸石化:2023年度非公开发行A股股票预案

证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2023-008恒逸石化股份有限公司
（中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街5号国际科技园2号楼4层）
2023年度非公开发行A股股票预案
二〇二三年二月公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本
次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第十一届董事会第二十六
次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。本次非公开发行完成后，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东恒逸集团。发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为关于本次非公开发行 A 股股
票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行股票价格为5.98元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过250836120股，不超过发行前公司总股本的30%。非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，按照本次非公开发行股票数量乘以发行价格计算得出。本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量
2将进行相应调整。
6、恒逸集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权结构不符合上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内，公
司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见本预案“第六节本次发行的相关风险”。
10、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
法律法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承
3诺》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东恒逸集团、实际控制人邱建林
及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
4目录
公司声明..................................................1
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................8
一、公司的基本情况............................................8
二、本次非公开发行的背景和目的................................8
三、发行对象及其与公司的关系..................................9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...............10
五、募集资金投向.............................................11
六、本次发行是否构成关联交易.................................11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................11
八、本次发行前滚存未分配利润安排.............................12
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...............12
第二节发行对象基本情况..........................................13
一、基本情况...............................................13
二、股权关系及控制关系.......................................16
三、最近三年主营业务情况.....................................16
四、最近一年及一期主要财务数据（合并）.......................16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲
裁等情况.................................................17
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...................17
七、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况...............................17
八、认购资金来源.............................................18
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明.............18
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要.........................19
一、合同主体、签订时间..........................................19
二、认购价格、定价依据和认购数量.....................................19
三、认购方式与支付方式..........................................20
四、锁定期................................................20
五、合同的生效与终止...........................................20
六、违约责任...............................................21
5第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............22
一、本次募集资金的使用计划...................................22
二、募集资金投资项目情况.....................................22
三、本次募集资金运用对公司的整体影响.........................24
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........25
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况.................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形................................27五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................27
第六节本次发行的相关风险.........................................28
一、经营管理风险.............................................28
二、财务风险...............................................30
三、其他风险...............................................31
第七节公司股利分配政策及股利分配情况...............................32
一、公司利润分配政策和现金分红政策....................................32
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况........................34
三、公司未来三年股东回报规划.......................................35
一、本次发行的影响分析..........................................36
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示........................39
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采
取的措施.................................................40
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺............41
6释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、指恒逸石化股份有限公司恒逸石化
发行、本次发行、本次非恒逸石化股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象指
公开发行 发行 A 股股票的行为
关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日，即定价基准日指
2023年2月8日
恒逸石化股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预本预案指案
控股股东、恒逸集团指浙江恒逸集团有限公司实际控制人指邱建林万永实业指杭州万永实业投资有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《恒逸石化股份有限公司章程》股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会附条件生效的股份认购协指附条件生效的非公开发行股票认购协议议
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
7第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：恒逸石化股份有限公司
法定代表人：邱奕博
成立时间：1990年5月8日
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街5号国际科技园2号楼4层
注册资本：366626.5677万元人民币
上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：恒逸石化
股票代码：000703
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;货物进出口;电子元器件与
机电组件设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;针纺织品及原料销
售;合成材料销售;金属矿石销售;建筑材料销售;稀土功能材料销售;金属材料销售;电子产品销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
恒逸石化致力于发展成为国内领先、国际一流的炼油-化工-化纤产业集团之一，持续通过资源共享、产业协同，全面提升公司综合竞争力。公司依托文莱项目为支点加大国际化步伐，打通从炼油到化纤全产业链的“最后一公里”，实现上游、中游、下游内部高度匹配的柱状均衡一体化产业链。公司已发展成为全球领先的“原油-PX-PTA-涤纶”产业链一体化的龙头企业之一。截至 2022年 9 月末，公司拥有参控股产能如下：原油加工产能 800 万吨/年；PTA 产能1900 万吨/年；PIA 产能 30 万吨/年；聚酯纤维产能 806.5 万吨/年，聚酯瓶片（含RPET）产能 270 万吨/年；己内酰胺（CPL）产能 40 万吨/年。
8随着公司产能的持续扩张，公司主要通过银行信贷融资，使得公司资产负
债率较高，也承担了较高的财务费用。较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。
（二）本次交易的目的
1、为公司贯彻发展战略提供资金保障
公司不断延伸石化产业链，持续丰富产品种类并进一步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强了抵御市场风险能力，公司产业布局持续完善。
本次募集资金用于补充流动资金，有利于公司深化贯彻前述发展战略，为公司进一步发展提供资金保障。
2、保障公司股权结构长期稳定，增强投资者信心
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东恒逸集团。本次非公开发行的实施，将提高恒逸集团持有公司股权的比例，有利于其增强对公司的控制权，保障公司股权结构的长期稳定，夯实公司持续稳定发展的基础。同时，恒逸集团认购本次非公开发行股票，彰显控股股东、实际控制人看好公司未来发展前景和价值的信心，有利于投资者增强信心。
3、优化资本结构，提升综合竞争力
公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，有关本次发行对象的详细信息，参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东恒逸集团，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价方式本次非公开发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过250836120股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股
10东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期本次非公开发行的发行对象恒逸集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过150000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本次非公开发行预案公告日，公司控股股东恒逸集团及其一致行动人
11持有公司的股份比例为47.60%。
本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，预计恒逸集团及其一致行动人持股比例预计最高将提升至
50.96%。
本次非公开发行不会使公司控股股东、实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为恒逸集团，实际控制人仍为邱建林。
八、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序本次非公开发行预案已于2023年2月7日经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
12第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为控股股东恒逸集团，其具体情况如下：
一、基本情况中文名称浙江恒逸集团有限公司法定代表人邱建林成立时间1994年10月18日
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330109143586141L浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心注册地址
A 座 620 室注册资本5180万元人民币
一般项目:信息咨询服务;企业管理咨询;社会经济咨询服务;财务咨
询;实业投资;生产:纺织原料及产品、化工原料及产品(除化学危险及
易制毒化学品);销售:金属材料、机电产品及配件煤炭(无储存);经营经营范围
本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务(除依法须经批准的
项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
13二、股权关系及控制关系
与邱利荣系与邱祥娟系邱建林邱祥娟朱军民叔侄关系姐弟关系与邱杏娟系与邱奕博系
兄妹关系父子关系95.00%5.00%
周玲娟、徐力方、方杭州万永实业
柏根、俞兆兴、潘伟邱利荣邱杏娟26.19%邱奕博方贤水
敏、项三龙投资有限公司
7.40%26.19%3.94%1.42%7.83%27.04%
浙江恒逸集团有限公司60.00%杭州恒逸投资有限公司
40.61%
恒逸石化股份有限公司6.99%
注：截至本预案披露日，邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权（2018年2月8日，邱建林与杭州万永实业投资有限公司、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，该协议持续有效，且依据该协议邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，四位股东分别持有恒逸集团27.04%、26.19%、3.94%和1.42%股权）。而恒逸集团直接持有恒逸石化40.61%的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化6.99%的股份，合计控制恒逸石化47.60%的股份，邱建林为上市公司实际控制人。
三、最近三年主营业务情况
自2000年以来，恒逸集团紧紧围绕纺织、化纤、石化产业不断向上游炼化延伸，恒逸集团形成了全球领先的“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”产业链一体化的龙头企业之一，主要产品有成品油、对二甲苯（PX）、精对苯二甲酸（PTA）、间苯二甲酸（PIA）、聚酯纤维（PET）、苯、己内酰胺
（CPL）和锦纶切片（PA6）等。四、最近一年及一期主要财务数据（合并）
恒逸集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
162022年9月30日/2021年12月31日/
项目
2022年1-9月2021年度
资产总额13724973.8812758389.02
负债总额9846845.179179526.81
所有者权益3878128.713578862.22
营业收入13281668.3813838300.67
营业利润169445.81386148.64
净利润163961.74352283.22
注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审议。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
诉讼、仲裁等情况截至本预案公告日，恒逸集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年不存在相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，恒逸集团及其控制的其他企业与公司不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争。
（二）关联交易
恒逸集团拟认购公司本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，公司与控股股东恒逸集团及之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
七、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股
股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东恒逸集团及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披露的定期
17报告、临时公告等信息披露文件。
八、认购资金来源本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明
本次非公开发行前，公司控股股东恒逸集团及一致行动人持有公司股份的
47.60%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
认购对象已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起
36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，认购对象在本次发行
股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
18第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
2023年2月7日，公司与恒逸集团签署了附条件生效的股份认购协议。协
议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间甲方（发行人）：恒逸石化股份有限公司乙方（认购人）：浙江恒逸集团有限公司
签订时间：2023年2月7日
二、认购价格、定价依据和认购数量本次非公开发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次非公开发行股份数量不超过250836120股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证券监督管理委员会相关规定及发行时的实际情况，与本
19次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
三、认购方式与支付方式认购人同意在本协议生效后，按照恒逸石化和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
四、锁定期
认购人承诺，认购的本次非公开发行 A 股股票，在该等股票发行结束之日起36个月内不得转让。认购人同意按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定就认购的本次非公开发行 A 股股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
认购人承诺，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求恒逸石化调整本次非公开发行 A 股股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人和保荐机构（主承销商）有权根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关要求对认购人认购本次非公开发行 A 股股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，认购人应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，认购人同意予以签署）。
五、合同的生效与终止
本协议自发行人、认购人及其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在下列条件得到全部满足时生效：
20（1）恒逸石化董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公
开发行 A 股股票相关事宜；
（2）认购人董事会和/或股东会等内部决策机构均已批准按照本协议之约
定认购恒逸石化本次非公开发行 A 股股票；
（3）本次非公开发行已经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
发生以下情形的，本协议自动终止：
（1）公司本次非公开发行 A 股股票不成功；
（2）公司未能在中国证券监督管理委员会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。
除本协议另有约定以外，双方经书面一致同意可以解除本协议。
六、违约责任
本协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
本协议项下约定的非公开发行 A 股股票事宜如未获得（1）发行人董事会
审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）深圳证券交易所审核通过；
（4）中国证券监督管理委员会同意注册，而导致本协议无法履行的，不构成双方任何一方的违约。
本协议任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面方式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的说明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过150000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目情况
（一）项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金不超过150000.00万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（二）项目背景本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
（三）项目的必要性分析
1、补充营运资金，满足公司业务未来发展需求
公司致力于发展成为国内领先、国际一流的炼油-化工-化纤产业集团之一，持续通过资源共享、产业协同，全面提升公司综合竞争力。在公司发展战略指导下，公司依托文莱项目为支点加大国际化步伐，打通从炼油到化纤全产业链的“最后一公里”，实现上游、中游、下游内部高度匹配的柱状均衡一体化产业链，形成以石化产业链为核心业务，以供应链服务业务为成长业务，以差别化纤维产品、工业智能技术应用为新兴业务的“石化+”多层次立体产业布局。
近年来，公司产业布局持续完善。在组织海内外员工携手科学抗疫、确保公司安全生产运营不受疫情重大影响的背景下，公司安全稳定运营文莱一期项目，均衡化和国际化经营优势更加凸显。目前，公司已发展成为全球领先的“原油-PX-PTA-涤纶”产业链一体化的龙头企业之一，公司紧紧围绕“巩固、突出和提升主营业务竞争力”战略发展方针，专注主业、持续加大科技创新和工业智能技术投入，综合竞争优势持续增强，连续多年位居行业前列。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月公司营业收入分别为796.21亿
22元、864.30亿元、1289.80亿元和1233.16亿元，实现了规模的快速增长。此外，公司2019年-2022年9月末的应收账款分别为58.90亿元、38.80亿元、64.39亿元和55.28亿元，2019年-2022年9月末的存货分别为91.53亿元、96.51亿元、121.00亿元和162.31亿元，存货的规模呈现逐年增长趋势，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模迅速扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，有利于提高公司的综合经营实力，增强市场竞争力。
2、补充营运资金，可降低公司资产负债率，改善财务状况
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要。截至2022年9月末，公司的资产负债率为
67.90%，其中负债总额7646517.63万元，流动负债5305772.04万元。
本次非公开发行所募集的资金用于补充营运资金，满足公司经营需要，利于公司提高融资效率，促进公司可持续发展，对公司发展有着积极的作用，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
（四）募集资金投资项目的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
23本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于
董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（五）项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
三、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。
24第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。本次发行后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。
公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
25按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将
同时增加，公司资产负债率将有所降低，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，在公司盈利的情况下，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。但从中长期看，公司资金实力得到加强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将增加。随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升，进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人为恒逸集团和邱建林先生。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。除公司控股股东恒逸集团拟认购本次非公开发行的全部股票之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，公司净资产规模将有所增加，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
27第六节本次发行的相关风险
一、经营管理风险
（一）行业周期性波动风险
公司主营业务包括各类化工品、油品、聚酯产品的研发、生产和销售。公司所属的石油炼化、PTA、聚酯行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织
行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。因此，若未来行业继续呈现周期性波动，或出现国民经济持续下行等宏观经济环境的不利变化，则会给上市公司的经营业绩带来大幅波动乃至亏损的风险。
（二）原材料价格波动影响公司经营业绩的风险
公司主要产品的生产原料最终来自原油，且原材料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临原材料价格波动风险。如果未来原材料价格大幅上涨，而上市公司的产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。原材料价格波动风险在极端情况下或者与其他风险叠加发生的情况下，将有可能造成公司经营业绩大幅波动乃至亏损的风险。
（三）境外投资项目风险
公司在文莱、新加坡、香港设有8家子公司。其中恒逸文莱项目位于东南亚文莱国，文莱 PMB 石油化工项目投资金额较大，2019 年已经全面投产。
虽然文莱项目的投产使得公司产业链更为完整，一体化、规模化优势将进一步体现，也有利于抵御行业周期性波动风险，但境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括：1、当地政局不稳、骚乱、罢工等导致生产或供应中断；2、当地政府或当地合作企业违
约等导致公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正
常经营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政
策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需要；6、当
28地的语言、宗教习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在
经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大。另外，随着文莱 PMB 石油化工项目投产，公司产业链延伸至上游，也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高要求，公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备合适的管理人员，则将导致管理风险增加。
（四）安全生产与事故风险
公司作为石化、化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管公司近年来加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
（五）环境保护风险
公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的
环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放。但随着上市公司产业链垂直一体化的推进，生产规模的扩大，同时未来国内或文莱可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（六）实控人不当控制的风险
截至2023年1月末，公司实际控制人为邱建林先生，邱建林先生控制公司
47.60％的表决权。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但如果邱建林先生利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
29（七）贸易业务风险
公司贸易业务主要包括 PTA、MEG、PX 等石化产品贸易，以及原油等油品贸易。报告期公司贸易业务收入占营业收入比重较高。
虽然公司开展相关石油石化产品贸易系公司发展战略需要，对保障公司文莱 PMB 石油化工项目的顺利进行、保持公司行业龙头企业的地位具有重要意义，但贸易业务具有低毛利的固有特点，在相关产品价格剧烈波动情况下，如公司不能较好的控制贸易业务价格风险，贸易业务毛利率也可能大幅波动，甚至可能出现亏损。因此，公司存在贸易业务收入占比较大、盈利能力较弱及毛利率可能出现较大波动的风险。
（八）控股股东股份质押比例较高的风险
截至2023年1月31日，公司控股股东恒逸集团及其子公司共持有公司股份174527.18万股，占公司股份总数的47.60%；其所持有上市公司股份累计被质押115953.45万股，占公司股份总数的31.63%。控股股东股票质押的质押比例为66.44%，质押比例较高，可能由此引发实际控制人变更的风险。
二、财务风险
（一）财务费用增加导致公司净利润下滑的风险
石化和化纤行业所处的大石化产业链均属资金密集型行业，持续发展需要投入大量的资金用于扩产、设备更新、技术改造和产业升级。为满足公司垂直一体化及聚酯端扩张的发展战略需要，公司报告期内资本性开支较大，有息负债和利息支出金额较大，2022年1-9月，公司财务费用为156748.31万元，其中利息支出为183718.05万元，利息收入为15080.32万元，财务费用较高。
虽然公司通过优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效
率等方式积极控制利息支出，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因财务费用上升导致净利润下滑的风险。
（二）税收优惠政策变动的风险
公司及下属子公司享受我国及文莱国的多种税收优惠政策，包括文莱企业所得税优惠政策、A 类和 B 类企业的城镇土地使用税差别化减免、高新公司适当减征房产税及国家残疾人就业增值税优惠等优惠政策。特别是下属子公司恒
30逸文莱因文莱 PMB 石油化工项目满足“先锋企业”的条件，可享受 11 年的免税优惠，即免征公司所得税、且进口器械和进口原料免税等。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）短期偿债风险
公司因为扩张产能而增加固定资产投资以及日常生产经营业务规模扩大，使得公司资金需求量逐渐增大，截至2022年9月末，公司短期借款余额为
3641491.80万元，占流动负债总额的比例为68.63%，公司面临一定的短期偿债压力。如果公司未来流动资金不足，不能按期偿还借款，则可能给公司正常的生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核以及中国证监会同意注册等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（三）新冠疫情及国际地缘政治对公司生产经营影响的风险
2020年初，受新冠疫情影响，原油价格下降幅度较大，其后原油价格有所
回升并持续上涨，2022年以来，由于俄乌冲突等国际地缘政治变动，国际原油价格波动幅度较大，导致公司上下游产品价格传导不畅，加大了公司对原材料和产成品等存货的经营管理难度。同时，新冠疫情导致下游需求疲软，物流成本抬升，随着疫情管控措施的放开，下游需求将会逐步复苏，但复苏的程度和进度仍存在一定不确定性。若原料价格大幅波动，下游需求复苏有限，叠加其他风险因素，可能导致公司经营业绩大幅波动乃至亏损的风险。
31第七节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司在《公司章程》中制定了利润分配政策和现金分红政策，主要内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定
比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件和比例
除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
321、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（六）利润分配方案的审议程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
33者拟定的现金分红比例未达到公司利润分配具体政策规定的，股东大会审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红（含税）108551.03144326.50113669.02合并报表中归属于母公司股东
340804.31307199.88319018.55
的净利润
现金分红/归属于母公司股东的
31.85%46.98%35.63%
净利润
最近三年累计现金分配合计366546.54
最近三年年均可分配利润322340.91最近三年累计现金分配利润占
113.71%
年均可分配利润的比例
注：2020年和2021年公司以集中竞价方式回购股份金额分别为34991.86万元和36823.18万元，上表数据已包含集中竞价方式回购股份视同现金分红部分。
（二）未分配利润使用情况公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于日常生产经营、主营
34业务项目投资和补充流动资金，以满足公司经营的资金需求，实现公司快速发展。
三、公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2023年2月7日，公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》，具体情况参见相关公告。
35第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
具体如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，在公司盈利的情况下，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年11月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
363、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币150000.00万元（不考虑发行费用等的影响）；假设本次发行股票数量为250836120股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期等多重因素影响，2023年公司
整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种情形（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度业绩预告中值持平；
情景2：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润均为最近三年平均值，2022年业绩为业绩预告中值；
情景3：公司经营状况较好，2023年业绩与2021年一致，归属于上市公司股东的净利润为340804.31万元和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为275854.33万元；
5、仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余
日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，除本次非公开发行股票募集资金、净利润之外，
假设不存在其他因素对净资产的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
37基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2022年度/2023年度/末
项目末本次发行前本次发行后
总股本（万股）366628.08366628.08391711.69
本次募集资金总额（万元）150000.00
本次非公开发行股份数量（万股）25083.61
情形一：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度业绩预告中值持平
归属于母公司股东的净利润（万元）-105000.00-105000.00-105000.00归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
-103000.00-103000.00-103000.00
净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）2585094.482480094.482630094.48
基本每股收益（元/股）-0.29-0.29-0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.28-0.28-0.28
加权平均净资产收益率-4.06%-4.15%-4.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
-3.98%-4.07%-4.05%率
情形二：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润均为最近三年平均值，2022年业绩为业绩预告中值归属于母公司股东的净利润（万元）-105000.00181001.40181001.40归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
-103000.00140254.81140254.81
净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）2585094.482766095.882916095.88
基本每股收益（元/股）-0.290.490.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.280.380.38
加权平均净资产收益率-4.06%6.76%6.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
-3.98%5.24%5.22%率
情形三：假设公司2023年业绩与2021年一致，归属于上市公司股东的净利润为340804.31万元和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为275854.33万元
归属于母公司股东的净利润（万元）-105000.00340804.31340804.31归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
-103000.00275854.33275854.33
净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）2585094.482925898.793075898.79
基本每股收益（元/股）-0.290.930.92
38扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.280.750.75
加权平均净资产收益率-4.06%12.37%12.31%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
-3.98%10.01%9.97%率
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和
2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
39本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；
完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力
公司产业布局持续完善。公司不断延伸石化产业链，持续丰富产品种类并进一步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强了抵御
40市场风险能力。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东（恒逸集团）、实际控制人（邱建林）承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
41有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国
证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国
证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
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