大名城:第八届董事局第二十七次会议决议公告

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2023-006
上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第二十七次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十七次会议于
2023年2月10日以在公司会议室以视频会议结合通讯表决方式召开，会议召开前已按规定进行通知。会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次董事局会议。本次董事局会议审议并通过如下议案：
一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照非公开发行公司债券相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事局认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行公司债券的各项条件，不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》之情形，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行公司债券的方案。公司董事局对本次非公开发行公司债券的方案进行了逐项审议，具体如下：
1(一)票面金额及发行规模
票面金额为人民币100元，申请发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），以一次或多次或多期的形式向专业投资者非公开发行。具体发行规模及发行次数提请股东大会授权董事局或董事局授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)债券品种及期限
非公开发行债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，在发行前根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
(三)发行方式及发行对象
仅面向专业投资者非公开发行，可一次发行，也可分次、分期发行。具体发行次数、各次发行期数及各次、各期发行规模提请股东大会授权董事局或董事局授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。本次公司债券专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。
同意9票，反对0票，弃权0票。
(四)债券利率及还本付息方式
采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。本次公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事局或董事局授权人士根据相关规定和发行时市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2(五)募集资金用途
本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司各类债务、项目建设、补充流动资金或其他符合法律、法规规定及监管机构认可的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据公司资金需求情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
(六)增信机制
本次公司债券是否采用担保、具体的担保方式及其他信用增级安
排提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
(七)挂牌转让方式
本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所挂牌转让。本次公司债券挂牌事宜，提请股东大会授权董事局或董事局授权人士根据相关规定办理。
同意9票，反对0票，弃权0票。
(八)偿债保障措施在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事局办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或
停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）公司主要责任人不得调离。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3(九)决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行公司债券议案之日起24个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理公司非公开发行公司债券相关事项的议案》
为顺利、高效完成本次非公开发行公司债券相关工作，公司董事局提请股东大会授权董事局并同意董事局进一步授权给获授人士（董事局或董事局授权的其他人士）全权办理与本次非公开发行公司债券
相关的全部事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整公司非公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于：具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及还本付息方式，发行时机、发行方式，是否一次、多次、分期发行及多品种发行，以及各次、各期及各品种发行规模及期限的安排，是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容，是否设置担保及其他信用增级安排，还本付息方式，募集资金用途，评级安排，偿债保障安排（包括但不限于本次非公开发行方案项下的偿债保障措施），具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次非公开发行公司债券方案有关的一切事宜；
2.决定聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券的
发行申报等相关事宜；
3.为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受
托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券有
关的各项申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充
4或调整；
5.在本次非公开发行公司债券完成后，办理本次非公开发行公司
债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次非公开发行公司债券；
7.办理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
公司董事局提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权董事局主席或董事局主席授权的其他人士为本次非公开发行债券的获授权人士，代表公司具体处理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次非公开发行公司债券工作总体安排，公司定于2023年2月27日召开公司2023年第一次临时股东大会审议本次非公开发行公司债券相关事项。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023年2月10日
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