申达股份:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)关于申达股份《关于请做好上海申达股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》中要求会计师答复的相关问题的回

121Q
关于上海申达股份有限公司
《关于请做好上海申达股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
中要求会计师答复的相关问题的回复
中国证券监督管理委员会:
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)于2022
年6月29日经上海申达股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)2021年年度
股东大会审议通过,获聘为公司2022年年度报告审计会计师事务所。截至本回复出具
之日,本所尚未对发行人2022年度财务报表执行审计。发行人2019年、2020年和
2021年年度财务报表由前任注册会计师审计,本所已与前任注册会计师进行沟通。
本所按照发行人转来《关于请做好上海申达股份有限公司非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)中下述问题之要求,基于与发行人和前任注
册会计师沟通以及在本次核查中所补充执行的工作,就有关问题作如下说明(本说明除
特别注明外,所涉及发行人财务数据均为合并口径):
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KPMG Huazhen LLP,aPeopie'sRepublic of Chinapartnership毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师
andamemberfirmoftheKpsGgiobalorqanisationof事务所是与英国私营担保有限公司毕马威国际有限公司(“比
independentmemberfirmsaffliated with KPMGInternational马威国际“)相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
Limited("KPMG international").aprivate English company
limitedby guarantee.
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问题2、关于持续经营
截至2021年12月31日,发行人商誉合计为44,370.33万元,其中收购 Auria
形成的商誉为40,301.04 万元。Auria 2019 年末、2020年末、2021年末和2022
年6月末的资产负债率分别为76.54%、88.16%、99.47%和106.85%,对发行人合
并资产负债率影响较大。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末,发
行人合并报表资产负债率分别为62.58%、69.42%、62.82%、67.31%,高于同行
业上市公司资产负债率平均值及中位数。
请发行人:结合 Auria 本年度截至目前的经营业绩情况,说明是否存在经营业绩
持续恶化的情况,相关商誉是否存在大额减值计提风险,是否影响发行人的持续经营,
前述商誉减值及持续经营风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据
方法、过程,并发表明确核查意见。
管理层回复:
一、结合 Auria公司 2022 年度截至目前的经营业绩情况,说明是否存在经营业
绩持续恶化的情况
根据发行人管理层报表,Auria公司2022年1-6月和1-9月的经营业绩情况如下
表所示:
单位:万元
Auria公司的细分行业为汽车零部件行业中的汽车软饰件和声学元件行业,由于汽
车零部件与汽车整车的不可分割性,汽车市场的整体发展趋势会直接影响Auria公司
的业务规模与经营状况。
2022年1-6月,汽车行业受到芯片短缺、原材料和能源价格上涨及俄乌冲突导致
的供应链冲击等影响,同时新冠疫情多点散发,继续在全球范围内限制汽车生产。另
一方面,原材料、劳动力、能源及货运成本上涨抬高营业成本,加之计入主营业务成
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本的折旧摊销难以压缩。受该等不利因素影响,2022年1-6月,Auria公司的经营业绩相对去年同期有所下降。
2022年1-9月,Auria公司的营业收入、毛利率相对去年同期有所上升；营业利
润、利润总额、净利润仍为亏损,但相对去年同期,亏损幅度已有收窄,不存在经营业绩持续恶化的情形。
发行人已采取一系列针对Auria公司的整合管控措施和经营发展规划,通过加强
与上游供应商和下游整车厂的商务谈判,完善经营管理团队建设等措施,力争不断改善Auria公司的经营业绩,提升持续经营能力:
(一)巩固和优化全球市场、客户布局,提高市场保障能力
应对全球汽车市场调整和疫情后新的市场格局,加强巩固现有业务,积极寻找新
的市场增长点。紧密跟随汽车市场的发展趋势,不断加大新订单争取的力度,巩固增长的可持续性。
1、巩固成熟市场,拓展新兴市场,做世界知名品牌汽车的核心供应商
中国区域市场将进一步坚持“走高端”发展战略,积极扩大奔驰、宝马等高端品
牌市场,巩固大众、通用市场,加强对日系品牌的市场拓展,稳步扩大对吉利、长城等自主品牌的市场份额,不断加强新能源汽车市场拓展。
北美区域市场将进一步巩固通用、福特的市场份额,积极扩大对斯特兰蒂斯的市场份额,加强宝马、沃尔沃、日系品牌的客户基础。
欧洲区域市场将积极拓展奔驰、宝马的市场份额,巩固捷豹路虎和大众集团的市
场份额；加快欧洲区域产能整合,对部分固定成本费用高、盈利水平较低的工厂加快关停或转让。
新兴市场领域将加大拓展和布局,跟随整车企业的发展,加强对南非、东南亚、
印度等新兴市场的研究和探索。在新兴市场的开拓中,统筹国内外优势资源,把成功
经验进行复制和输出,从而在设点布局的过程中适用经过优化的建厂模式、生产体系和管理模式。
2、积极拓展新的市场领域,寻找新的市场增长点
在新能源汽车领域,集中力量拓展对新能源汽车厂商的市场份额,同时紧密跟随传统汽车厂商的新能源车型发布,进一步提升新能源车市场渗透率。
拓展新产品应用和新的销售模式,争取更多新订单。加强越野车地毯、行李箱物
品管理等自主设计新产品的市场营销,扩大在改装车市场的销售；积极寻找现有产品在高铁、飞机、游轮其它交通工具领域的拓展机会。
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(二)加强与下游整车厂的商务谈判,提升经营业绩
为应对近年来原材料、能源价格上涨对营业成本的影响,Auria 公司积极开展与下
游整车厂的商务谈判,截至本回复出具日,已与通用汽车、福特汽车、斯特兰蒂斯、
大众(北美)、宝马集团、戴姆勒集团、捷豹路虎等整车制造商达成基于原材料价格波
动的商务补偿安排,主要内容系在上游原材料价格产生不利于 Auria公司的波动时,
可以从整车厂处取得一定的补偿,有助于 Auria公司抵御原材料价格波动风险,有利于稳定、提升经营业绩。
(三)进一步推进全球采购、研发、管理资源的集成化
把采购、研发、管理端成本控制纳入全球产业链建设目标,利用规模优势和全球
布局优势,在全球范围内优选低成本地区,相应扩大资源采购以及研发中心、管理中
心建设。同时,充分发挥内部供应链垂直整合的优势,利用发行人在产业用纺织品领域多年渠道积累,进一步控制地毯面料和顶饰面料等原料采购成本。
综上,2022 年前三季度,Auria公司的营业收入、毛利率相比去年同期有所上升,
亏损幅度已有收窄；同时,Auria 公司已采取一系列改善经营业绩的措施；截至 2022年三季度末,Auria公司不存在经营业绩持续恶化的情形。
2023-003),2022年度业绩预计出现亏损,归属于上市公司股东的净利润为-1.69亿
元到-2.53亿元；主要原因系受新冠肺炎疫情、俄乌战争、北美劳动力供应不足、全球
经济波动、欧美加息等因素影响,发行人部分工厂根据所在地疫情防控要求配合临时
停工停产、产量有所波动,加之原材料价格、能源费用、用工成本等普遍上涨,导致
经营亏损。截至本回复出具日,发行人及Auria公司2022年度相关审计工作仍在进行中。
二、相关商誉是否存在大额减值计提风险,是否影响发行人的持续经营,前述商誉减值及持续经营风险是否充分披露
(一)相关商誉是否存在大额减值计提风险,相关风险是否充分披露
1、相关商誉是否存在大额减值计提风险
2020年,发行人对Auria公司相关商誉计提61,154.37万元减值损失。2021年,
发行人对Auria公司相关商誉未计提减值损失；截至 2021 年末,Auria 公司相关商誉为40,301.04万元。
(1)2020年度,新冠肺炎疫情对汽车行业造成重大影响,汽车行业延续下滑态
势,结构调整持续进行,Auria公司经营受到显著影响。2021年度,Auria 公司的主
要业绩指标相对2020年度(相关商誉发生大额减值计提的年度)已有一定的改善,具体情况如下表所示。
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单位:万元
(2)2021年末减值测试时,Auria公司相关资产组预测期营业收入、在手订单预
测数覆盖营业收入、预测期现金流情况如下表所示:
单位:万美元
2021年末商誉减值测试时,Auria公司预测期营业收入由在手订单预测金额覆盖的比例平均超过80%,预测期营业收入具有合理性。
(3)2021年末减值测试时,Auria公司北美地区资产组、欧洲及其他地区资产组
2022年度营业收入预测数合计为76,035.94万美元,折合人民币约484,782.34万元
(1美元=6.3757人民币元)。在2022年上半年新冠肺炎疫情多点散发、俄乌冲突等
因素影响下,根据发行人管理层报表,2022年1-9月,Auria公司实现营业收入
388,271.46万元,仍实现2021年末商誉减值测试时全年预测数的约80.09%。全年度营业收入预计具有可实现性。
(4)2021年末减值测试时,Auria公司北美地区资产组、欧洲及其他地区资产组
2022年度税后自由现金流预测数合计为-3,147.13万美元,折合人民币约-20,065.16
万元(1美元=6.3757人民币元)。在2022年上半年新冠肺炎疫情多点散发、俄乌冲
突等因素影响下,根据发行人管理层报表,2022年1-9月,Auria公司经营活动产生
的现金流量净额实现数-10,488.93万元,相对2021年末商誉减值测试时全年预测数而言,预计有一定的改观。
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(5)根据发行人管理层报表,截至本回复出具日,Auria公司在手订单预测情况
如下表所示:
单位:万美元
综上,截至本回复出具日,2021年末商誉减值测试时对相关年度营业收入的预测
数具有可实现性。
同时,Auria公司已采取一系列改善经营业绩的措施,详见本回复本题“一、结合
Auria公司2022年度截至目前的经营业绩情况,说明是否存在经营业绩持续恶化的情
况"。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定,企业合并所形成的商誉,
至少应当在每年年度终了进行减值测试。发行人于2023年1月31日披露了《关于拟
计提资产减值准备的提示性公告》(公告编号:2023-004),受新冠肺炎疫情、俄乌战
争、通货膨胀、北美劳动力供应不足等影响,近年来全球经济增速放缓,经济形势不
确定性增加,加之2022年欧美央行多次加息,企业运营杠杆普遍升高,导致商誉减值
测试所使用的折现率上升,从而影响Auria公司资产组的可回收价值。发行人对Auria
公司相关资产组可回收价值进行了初步测算,2022年拟对Auria公司的长期资产(含
商誉)计提减值准备5,600万元到8,400万元。
截至本回复出具日,发行人尚未最终确定对Auria公司计提的商誉减值准备金额,
相关商誉2022年度的减值测试工作仍在进行中。根据管理层报表、在手订单预测情况
对Auria公司经营情况的说明并与2020年度、2021年度 Auria公司的经营情况相比
较以及发行人对Auria公司长期资产(含商誉)减值测试的初步测算结果,截至本回
复出具日,Auria公司相关商誉减值计提风险不足以对发行人的持续经营能力产生重大
不利影响。
2、相关风险是否充分披露
发行人已在《上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中“第
四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析”\“六、本次股票发行相关风险的说
明”\"(八)商誉减值风险”中披露如下:
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“2017年,公司通过申达英国公司收购Auria70%股份。前次收购构成非同一控
制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值部分的差额,应当确认为商誉。截至2021年12月31日,
申达股份商誉合计为44,370.33万元,其中收购Auria形成的商誉为40,301.04万元。
该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试,提请投资者注意
相关风险。”
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十二章风险因素及其他重要事项调查”\
“一、风险因素”\"(十一)商誉减值风险”中披露如下:
"2017年,公司通过申达英国公司收购Auria70%股份。前次收购构成非同一控
制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值部分的差额,应当确认为商誉。截至2021年12月31日,
申达股份商誉合计为44,370.33万元,其中收购Auria形成的商誉为40,301.04万元。
该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若Auria未来出
现利润下滑、经营状况恶化、整合管控效果不及预期等情况,公司存在商誉进一步减
值的风险。”
(二)是否影响发行人的持续经营,相关风险是否充分披露
1、发行人收购Auria公司决策时考虑了主营业务战略需要,具有商业合理性
“以汽车纺织内饰为核心的产业用纺织品”是发行人重点发展的战略方向之一。
收购Auria公司之前,发行人的汽车内饰及声学元件业务已在上海、辽宁、湖南、天
津、江苏、湖北等省市设立了配套生产基地,基本形成全国性布局,并与北京奔驰、
华晨宝马、上海大众等整车厂商建立了业务合作关系,但同时面临发展瓶颈和短板,
包括:(1)规模、产品等方面与国际先进水平差距较大；(2)未能充分融入全球汽车
产业链；(3)缺乏国际性客户基础。
收购 Auria公司,有利于发行人在汽车内饰及声学元件这一重点战略方向上进一
步发展,具体包括:(1)扩充业务规模和产品类型；(2)获得参与全球汽车产业链的
能力；(3)拓宽下游客户基础。
2、报告期内Auria对发行人盈利能力的影响
报告期内,Auria持续亏损,对发行人的盈利能力造成较大影响；主要影响因素包
括国内外宏观环境、经济全球化面临不确定性、汽车产业波动、新冠肺炎疫情等。虽
然管理层已经采取了一定的措施以恢复、提高整体盈利能力,但发行人的经营业绩仍
存在波动甚至下滑的风险。
发行人已在《上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中“第
四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析”\“六、本次股票发行相关风险的说
明”\"(二)国内外宏观环境影响风险"、"(三)新冠肺炎疫情风险"、“(四)行业竞
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争加剧的风险”、“(五)受汽车产业波动影响的风险”、“(七)公司业绩波动风险”、
“(八)商誉减值风险”、“(十)其他风险”等章节中对于发行人未来生产经营及盈利
能力相关的风险进行了提示。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十二章风险因素及其他重要事项调查”\“一、
风险因素”\"(二)国内外宏观环境影响风险”、“(三)新冠肺炎疫情风险”、“(四)
经济全球化面临不确定性的风险”、“(五)行业竞争加剧的风险”、“(六)受汽车产业
波动影响的风险"、“(八)公司经营业绩波动及下滑风险”、“(九)毛利率波动及下降
的风险”、“(十)资产负债率较高的风险”、“(十一)商誉减值风险”、"(十二)重要子
公司整合管控效果不及预期的风险”等章节中对于发行人未来生产经营及盈利能力相
关的风险进行了提示。
3、发行人持续经营能力是否存在重大不确定性
(1)截至本回复出具日,发行人不存在如债务违约,失去主要市场、特许权或主
要供应商,严重违反有关法律法规或政策等财务、经营或其他重大方面导致对持续经
营假设产生重大疑虑的情况。
(2)发行人制定了改善经营业绩、提升持续经营能力的规划。具体包括:1)巩
固和优化全球市场、客户布局,提高市场保障能力；2)加强全球采购,提高全球资源
的采购集成能力；3)加强技术创新体系建设,提高产品和技术保障能力；4)加强管
理能级提升,提高精细化管理能力；5)加强国际化经营团队建设,夯实跨国经营管理
体系根基；6)进一步优化进出口贸易业务,提高进出口贸易业务供应链集成能力；7)
采取多种措施,积极应对疫情带来的冲击影响。上述计划符合现有业务发展状况、行
业发展趋势和市场需求,有利于提高发行人的经营管理水平,有利于改善发行人的盈
利能力。
(3)发行人具有获得资金支持的能力。发行人与国内多家大型商业银行等金融机
构维持长期、良好的业务合作关系。同时,发行人已通过2021年非公开发行股票、并
拟通过本次非公开发行股票,获得控股股东资金支持,改善财务结构。
(4)发行人收入、资产规模仍然可观。2021年度,发行人合并营业收入为
1,055,041.12万元；2022年1-9月,发行人合并营业收入(未经审计)为822,260.55
万元；2022年9月末,发行人合并净资产(未经审计)为323,257.34万元,其中少
数股东权益15,402.65万元。
综上,截至本回复出具日,发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师回复:
(一)核查程序
针对上述事项,我们执行的核查程序如下:
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1、查阅发行人2019年-2021年的定期报告和其他公告文件以及截至2022年9
月30日的未经审计的管理层报表等财务资料；
2、获取并查阅2019-2021年各年末Auria公司商誉减值测试时使用的评估报告、
财务报告以及减值测试测算表等资料,了解管理层聘请的独立评估师的工作,并利用
估值专家对商誉减值测试中所依据的评估方法、关键假设及判断等进行复核；
3、获取并查阅2023年1月31日公告的《申达股份关于拟计提资产减值准备的
提示性公告》和《2022 年年度业绩预亏公告》,访谈管理层,了解发行人对 Auria公
司长期资产(含商誉)减值测试的初步测算结果及发生减值的主要原因,了解发行人
2022年经营业绩的初步测算结果及发生亏损的主要原因；
4、访谈管理层,取得发行人相关规章制度、会议材料、管理层报告等文件,了解
发行人的战略规划及收购Auria公司的背景和原因,了解Auria公司报告期内经营业
绩的主要影响因素,了解Auria公司近期经营业绩及在手订单情况,了解Auria公司
为改善经营业绩而采取的措施,了解发行人保障持续经营能力的措施；
案》和保荐机构《尽职调查报告》中有关商誉减值风险和生产经营及盈利能力风险的
相关披露内容。
(二)核查意见
发行人有关Auria公司于2022年前三季度的经营业绩情况以及针对Auria公司采
取的整合管控措施和经营发展规划的相关说明与我们了解到的信息在所有重大方面一
致。
发行人有关2021年度 Auria公司的主要业绩指标相对2020年度的比较说明、截
至本回复出具日在手订单预测情况以及Auria公司经营业绩情况的相关说明,与我们
了解到的信息在所有重大方面一致。
发行人有关Auria公司2022年度商誉减值测试的初步测算结果及减值的主要原因
说明与我们了解的信息在所有重大方面一致。
结合发行人制定的改善经营业绩、提升持续经营能力的规划,获得资金支持的能
力,以及收入和资产规模等因素,截至本回复出具日,发行人的持续经营能力不存在
重大不确定性。
发行人商誉减值相关风险及生产经营及盈利能力相关风险已在发行人《上海申达
股份有限公司2022 年度非公开发行 A 股股票预案》及保荐机构《尽职调查报告》中
进行了披露。
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问题3、关于数据
根据反馈意见回复,报告期各期末,发行人存货余额及占总资产的比例情况如下:
单位:万元
请发行人核对上述数据,并说明申报材料是否存在其他数据不一致的情形。请保
荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程,并发表明确核查意见。
管理层回复:
一、核对上述数据,并说明申报材料是否存在其他数据不一致的情形
经核对,上述数据差异系笔误产生,更正后的情况如下所示:
“报告期各期末,发行人存货余额及占总资产的比例情况如下:
单位:万元
注:2022年6月30日财务数据未经审计或审阅。
于2022年6月30日,发行人存货余额94,675.73万元,……”
除上述事项外,发行人及中介机构已对《上海申达股份有限公司2022年度非公开
发行 A股股票预案》、《尽职调查报告》、《上海申达股份有限公司与海通证券股份有限
公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》(以下简称“《反馈意见回复》”)、
发行人最近一年审计报告和财务报告及最近一期的财务报告(以下简称“《最近一年一
期审计报告和财务报告》")、发行人最近三年一期的比较式财务报表(以下简称“《比
较式财务报表》”)等申报材料中其他数据进行核对,不存在其他重大不一致的情形。
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会计师回复:
(一)核查程序
针对上述事项,我们执行的核查程序如下:
将《上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》、《反馈意见回
复》、《最近一年一期审计报告和财务报告》以及《比较式财务报表》等申报材料中的
财务数据进行了核对,并检查除上述事项以外是否存在其他重大不一致的情形。
(二)核查意见
除上述事项外,《上海申达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》
《反馈意见回复》、《最近一年一期审计报告和财务报告》以及《比较式财务报表》等
申报材料中的财务数据不存在重大不一致的情形。
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本专项说明仅为上海申达股份有限公司回复《关于请做好上海申达股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复提供说明之用。未经本所的书面同
意,不得用于任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师
(总所盖章)王今中
齐师册
王齐
(签名并盖章)
司会中
司玲玲玲计国
玲师册
中国北京司玲玲
(签名并盖章)
日期:
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