派能科技:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688063证券简称：派能科技公告编号：2023-010
上海派能能源科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：721620股
*归属股票来源：上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15484.4533万股的2.00%。其中，首次授予260.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额15484.4533万股的1.68%，
首次授予部分占本次授予权益总额的83.87%；预留50.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额15484.4533万股的0.32%，预留部分占本次授予权益总额的16.13%。
（3）授予价格（调整后）：首次授予价格111.77元/股，预留部分授予价
格111.77元/股。
（4）激励人数：首次授予323人，预留部分授予321人。（5）具体的归属安排如下：
公司对首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属权益数量归属安排归属期间占首次授予权益总量的比例首次授予的限制自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相
性股票第一个归30%应授予之日起24个月内的最后一个交易日止属期首次授予的限制自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相
性股票第二个归30%应授予之日起36个月内的最后一个交易日止属期首次授予的限制自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相
性股票第三个归40%应授予之日起48个月内的最后一个交易日止属期
2021年授予的预留授予限制性股票的归属安排如下：
归属权益数量归属安排归属期间占预留授予权益总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期30%应授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相
第二个归属期30%应授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相
第三个归属期40%应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
2022年授予的预留授予限制性股票的归属安排如下：
归属权益数量归属安排归属期间占预留授予权益总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期50%应授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相
第二个归属期50%应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求：
*激励对象各归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面的业绩考核要求：本激励计划首次及预留授予的考核年度为
2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年营业收入
值及2020年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入增长率、或各考核年度净利润增长率进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期对应考核业绩考核目标年度
2021年营业收入较2020年营业收入
第一个归属期2021年增长40%；或2021年净利润较2020年净利润增长20%首次授予的限制性股票2021年与2022年各年营业收入较
以及在2020年营业收入增幅之和达到140%；第二个归属期2022年
2021年授或2021年与2022年各年净利润较
予的预留部2020年净利润增幅之和达到60%分的限制性2021年至2023年各年营业收入较
股票2020年营业收入增幅之和达到340%；
第三个归属期2023年或2021年至2023年各年净利润较
2020年净利润增幅之和达到120%
2021年与2022年各年营业收入较
2020年营业收入增幅之和达到140%；
第一个归属期2022年在2022年或2021年与2022年各年净利润较
授予的预留2020年净利润增幅之和达到60%部分的限制性股票2021年至2023年各年营业收入较
2020年营业收入增幅之和达到340%；
第二个归属期2023年或2021年至2023年各年净利润较
2020年净利润增幅之和达到120%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
*激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核按照公司现行的相关规定实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S+、S-、A、B、C+、C-六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
个人层面考核结果 S+、S-、A、B C+、C
个人层面归属比例100%0%
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年11月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2021年 11 月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2021
年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。（3）2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
（4）2021年11月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
（5）2021年12月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。
（6）2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司董事会同意调整本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格。
公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2021-049）。
（7）2022年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
2022 年 11 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。
（8）2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况授予价格授予后限制性授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量
2021年12月17日111.77元/股260万股32350万股
2022年11月28日111.77元/股50万股3210万股
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为721620股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的296名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2021年12月17日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2022年12月17日至2023年12月
15日。
2、符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见
公司未发生前述情形，符合归属条件。
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中激励对象未发生前述情形，符合归属
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取条件。
市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属任职激励对象获授的各批次限制性股票在期限要求。
归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经审计，公司2021年实现营业收入
20.63亿元，较2020年营业收入增长
（四）公司层面业绩考核要求
84.14%。2021年实现净利润3.16亿
第一个归属期2021年营业收入较2020元，较2020年净利润增长15.19%。
年营业收入增长40%；或2021年净利润较
第一个归属期2021年营业收入较
2020年净利润增长20%。
2020年营业收入增长超过40%满足
当年公司层面业绩考核目标。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核按照公司现
行的相关规定实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S+、S-、A、B、C+、C-六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归公司2021年限制性股票激励计划首
属的限制性股票数量：次授予的激励对象中，根据考核结果，
第一个归属期共296人符合归属条
个人层面考核结果 S+、S-、A、B C+、C 件。
个人层面归属比例100%0%若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
公司本次激励计划首次授予的激励对象共323名，除24名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件、1名激励对象因员工绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面不得归属、1名激励对象在2022年10月26日董事会换届后不再担任董事职务，且不在公司担任任何职务，已不符合激励对象资格、1名激励对象在2022年10月26日换届选举时当选为监事，已不符合激励对象资格外，剩余296名员工根据考核结果归属当期部分或全部获授的限制性股票，当期不可归属的部分作废失效，本次合计作废失效的限制性股票数量为193900股。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2023-011）。
综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计296名激励对象达到归属条件，本次可归属数量为721620股。
（三）监事会意见监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的296名激励对象归属721620股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范
性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的296名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为721620股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法
规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年12月17日。
（二）归属数量：721620股。
（三）归属人数：296人。
（四）授予价格（调整后）：111.77元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由112.39元/股调整为111.77元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况已获授本次归属数限制性本次归属限序量占已获授姓名职务股票数制性股票数号限制性股票
量（万量（万股）总量的比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1张金柱董事6.01.830.00%
2卞尔浩董事4.01.230.00%
3谈文董事、总裁9.52.8530.00%
副总裁、储能系统事业部
4施璐6.51.9530.00%
总经理、核心技术人员
副总裁、国际市场营销部
5宋劲鹏6.51.9530.00%
总经理
副总裁、国内市场营销部
6冯朝晖6.51.9530.00%
总经理
7杨庆亨副总裁、扬州派能总经理6.51.9530.00%
副总裁、财务总监、董事
8叶文举6.51.9530.00%
会秘书
9胡学平核心技术人员1.70.5130.00%
10季林锋核心技术人员1.40.4230.00%
小计55.1016.5330.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(286人)185.4455.63230.00%
合计（296人）240.5472.16230.00%
（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理在董事会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或未缴纳认购金的情况，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购金。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的296名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上所述，监事会一致同意公司为本次符合条件的296名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为721620万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：上海市锦天城（深圳）律师事
务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，派能科技已就本次归属及作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次归属的归属条件已经成就，本次归属及作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会2023年2月9日