青云科技:关于北京青云科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕21号
───────────────关于北京青云科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
北京青云科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京青云科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股
票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目的必要性根据申报材料，1）公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过39721.74万元，用于“信创金融行业云建设项目”和“超级智算平台建设项目”；本次募投项目的实施一方面根据金融行
1业客户需求完善产品功能，另一方面也将公司的云管理能力从通用算力延伸至超算、智算等先进算力管理领域。2）公司副经理刘靓于2022年离职；公司实际控制人之一、董事、副经理、核心技术人员甘泉于2021年离职。
请发行人说明：（1）本次募投项目的最终产品、服务对象、
运营模式及盈利模式，与前次募投项目、主营业务的区别与联系，结合公司业务布局考虑及未来发展规划说明实施本次募投项目
的合理性与必要性，本次募投项目实施后对客户结构、收入结构、公司生产经营的影响；（2）结合金融信创、先进算力管理领域
的市场空间、竞争格局、竞争优劣势以及人员、技术储备等情况，说明公司是否具备实施本次募投项目的能力，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，并补充披露相关风险；（3）结合在手及意向订单等情况，说明本次募投项目的商业化落地是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师核查问题（1）并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）本次募集资金中，“信创金融行业云建设项目”、“超级智算平台建设项目”拟分别使用募集资金21848.60万元、17873.14万元。2）上述募集资金使用中包括场地投入、软硬件设备投入、研发投入、预备费用等。3）上述募投项目的所得税后内部收益率均高于12%。
请发行人说明：（1）场地投入、软硬件设备投入、研发投
2入等具体内容及测算过程，场地面积、设置购置数量的确定依据
及合理性；（2）结合本次募投项目中研发投入、预备费用、铺
底流动资金等具体认定情况，说明本次募投实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、资金用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）效益测算的数据明细和计算过程，单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据及合理性，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；（5）本次募投项目当前进展及董事
会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见；（3）根据《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见。
3.关于前次募投项目
根据申报材料，公司前次募集资金使用过程中对募投项目投资金额进行了调整，对云网一体化基础设施建设项目追加投资，并基于公司的战略发展需要及项目实际需求调整“云计算产品升级项目”、“全域云技术研发项目、“云网一体化基础设施建设项目的募集资金金额，不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。
请发行人说明：（1）前次募投项目的调整原因及合理性，前次募投项目面临的公司经营环境、下游市场需求是否发生重大
不利变化，自有或自筹资金的来源；（2）尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和安排，前次募投项目最新进展情况，是否存
3在延期的可能。
请保荐机构核查并发表明确意见。
4.关于经营与业务情况
4.1根据申报材料及公开资料，1）2019年-2021年，公司云服务产品毛利为负，且亏损逐年加大。2）报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为63.48%、50.17%、73.36%、108.33%。
3）报告期内，公司归母净利润分别为-19010.30万元、-16338.35万元、-28278.53万元、-20903.17万元，持续为负。4）报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-8700.04万元、-5409.40万元、-20405.17万元、-15572.61万元，持续为负。5）公司云产品以经销销售模式为主，云服务以直接销售模式为主，报告期内公司部分前五大客户出现变动。6）报告期内，公司改用净额法确认部分云产品项目。
请发行人说明：（1）报告期内，云服务业务的成本及价格变化趋势及影响因素，公司在该领域的后续资源投入及发展计划，公司针对该业务持续亏损的各项应对措施；（2）结合人数、平
均薪酬等，分析各项期间费用占比呈上升趋势、最近一期期间费用超过营业收入的具体原因，期间费用占比与同行业可比公司的差异原因；（3）量化分析公司报告期内持续亏损、经营活动现
金流量净额持续为负的具体原因，公司后续持续经营是否存在重大不确定性；（4）报告期内，公司不同销售模式的具体销售金额及变化原因，主要客户变动原因；（5）分项目列示公司不同业务的收入确认方式及具体依据。
44.2根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为
10392.04万元、11255.94万元、11233.00万元、8730.05万元，
其中一年以内账龄的应收账款占比分别为74.37%、58.67%、62.15%和55.81%，呈下降趋势。2）报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备分别为1060.47万元、1468.85万元、2155.70万元和
2707.99万元，占比分别为9.26%、11.54%、16.10%和23.68%，呈上升趋势。3）报告期末，公司其他应收账款余额为2158.00万元，包括代收代付款841.95万元。
请发行人说明：（1）结合业务及产品变化、信用政策、下
游客户经营情况等，说明公司账龄一年以上应收账款占比增长的原因及合理性；（2）公司应收账款回款情况及实际损失，坏账准备计提比例上升的原因，减值计提是否充分；（3）其他应收款中代收代付款的具体内容及形成原因。
4.3根据申报材料，公司业务涉及数据开发利用和数据处理。
请发行人说明：公司相关业务经营是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等法律法规的规定。
请保荐机构、申报会计师对4.1-4.3问题进行核查并发表明确意见。请发行人律师对4.3问题进行核查并发表明确意见。
5.其他
5.1根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为
7013.00万元、长期股权投资为1122.07万元、其他非流动金融资产为5232.41万元；2）报告期末，公司共有5家参股公司。
请发行人说明：（1）相关对外投资是否属于围绕产业链上
5下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投
入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题15，核查并发表明确意见。
5.2根据申报材料，公司于2022年4月13日因为未经备案
从事非经营互联网信息服务的组织或个人提供互联网接入服务
受到北京市通信管理局行政处罚，北京市通信管理局责令发行人立即改正，并处一万元罚款。此外，印尼云计算存在合规问题。
请保荐机构和发行人律师就上述事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍进行核查并发表明确意见。
6请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年二月九日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所科创板上市审核中心2023年02月09日印发
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