万顺新材:民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股份
有限公司（以下简称“万顺新材”或“公司”）2020年向不特定对象发行可转换公司债券和2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对万顺新材2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
1、2023年度日常关联交易预计
因日常经营需要，2023年度公司及下属公司拟与关联方深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”）及其下属公司发生日常关联交易，具体为销售包装材料产品预计合同金额不超过人民币5000万元。
2、追认日常关联交易
2022年3月28日，因日常经营需要，经公司董事长审批，同意2022年度公司
及下属公司与关联方裕同科技及其下属公司发生日常关联交易，具体为销售纸包装材料产品预计合同金额不超过人民币1750万元及租赁厂房预计合同金额不超过人民币10万元。
公司在对相关交易自查时发现，公司及子公司于2022年四季度与公司关联方之间实际发生的关联交易合同金额超过上述审批金额。2022年度公司及下属公司与关联方裕同科技及其下属公司发生日常关联交易，包括销售纸包装材料产品实际合同金额为人民币2644.79万元及租赁厂房实际合同金额为人民币6.19万元，发生的日常关联交易部分超出预计发生额，特予以补充追认。具体如下：
关联交易预计金额实际发生金超预计金额关联人关联交易内容注类别（万元）额（万元）（万元）
关联销售裕同科技及销售包装材料1750.002644.79894.79
1关联交易预计金额实际发生金超预计金额
关联人关联交易内容注类别（万元）额（万元）（万元）其下属公司产品裕同科技及
经营租赁经营租赁10.006.190.00其下属公司
注：2022年度相关数据未经审计，下同
3、公司第五届董事会独立董事刘宗柳先生为裕同科技非独立董事，本事项
构成关联交易，关联交易金额未达到需提交股东大会审议的标准，董事会审议本事项时关联董事刘宗柳先生回避表决。公司独立董事对本次事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本事项发表了独立意见。
（二）2023年度日常关联交易类别和金额预计关联本年截至披露关联交关联交易预计合同金上年实际发生交易关联人日已发生金额
易内容定价原则额（万元）金额（万元）类别（万元）裕同科技销售包参照市场关联
及其下属装材料价格协商5000.00365.032644.79销售公司产品确定
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况实际发关联实际发生实际发生披露日关联交易内预计金额生额与交易关联人金额额占同类期及索容（万元）预计金类别（万元）业务比例引额差异裕同科技关联销售纸包装注
及其下属2644.791750.005.10%51.13%不适用销售材料产品公司裕同科技经营
及其下属经营租赁6.1910.00100%-38.07%不适用租赁公司公司董事会对日
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发常关联交易实际
生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，因发生情况与预计此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。董事会已对差异予以追存在较大差异的认。
说明（如适用）
公司独立董事对1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实日常关联交易实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定际发生情况与预性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。
计存在较大差异2、公司2022年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，的说明（如适用）交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
2注：未扣除公司集团内部交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）名称：深圳市裕同包装科技股份有限公司
（二）统一社会信用代码：914403007341708695
（三）类型：其他股份有限公司（上市）
（四）住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路1号办公楼三层、厂房
D 一层、厂房 E 一层
（五）法定代表人：王华君
（六）注册资本：93051.3553万人民币
（七）成立日期：2002-01-15
（八）营业期限：2002-01-15至无固定期限
（九）经营范围：一般经营项目是：销售纸箱、彩盒、包装盒、布袋、产业
用纺织制成品、PU 包装成品、塑胶制品（不含国家限制项目）；出版物、包装
装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、设计和销售。从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，应另行办理审批登记后方可经营）；包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计（不含限制项目）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；广告喷绘业务；会务服务；
创意服务；舞台设计、布置；文化活动策划；展示展览策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：生产纸箱、彩盒、包装盒、布袋、产业用纺织制成品、PU 包装成品、塑胶制品（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶
贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的生产。
主要业务：纸质印刷包装产品及植物纤维产品的研发、生产与销售，并为客户提供创意设计、结构设计、材料研发、大数据服务、第三方采购、仓储管理和物流配送等一体化深度服务。
（十）股权结构：
根据裕同科技2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，裕同科技总
3股本930513553股，其中，前十名股东情况如下：
股东持股数量（股）持股比例
吴兰兰44665516948.00%
王华君9760305110.49%
香港中央结算有限公司682070027.33%
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司209444002.25%
西藏信托有限公司－西藏信托－章嘉31号集合资金信托计
208501772.24%
划
#深圳市裕同电子科技合伙企业（有限合伙）183367801.97%
全国社保基金一一四组合109836401.18%
招商银行股份有限公司－兴全合泰混合型证券投资基金108424441.17%
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海申创股权
106277571.14%
投资基金合伙企业（有限合伙）
全国社保基金五零二组合100442671.08%
（十一）主要财务数据：
单位：元
2022年9月30日2021年12月31日
总资产20581457509.1718709255951.54
净资产10273621855.789566811332.49
2022年1-9月2021年度
营业收入12036654633.6014850127633.74
净利润1088354968.281067935217.94
注：数据来源于裕同科技2022年第三季度报告、2021年年度报告
（十二）关联关系说明：公司第五届董事会独立董事刘宗柳先生为裕同科技
非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与裕同科技构成关联方。
（十三）履约能力分析：裕同科技及其下属公司经营情况正常，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司及下属公司与关联方裕同科技及其下属公司发生的日常关联交易，主要
4为销售包装材料产品及经营租赁，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司业务经营、经营租赁均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，付款安排和结算方式、生效条件等遵循国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及下属公司与关联方裕同科技及其下属公司发生的日常关联交易是基
于正常的业务往来，双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。在日常交易过程中，公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
公司已要求相关部门进一步完善关联方识别、关联方清单维护及确认工作，并对关联交易进行跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。公司将进一步加强内部控制，完善审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序。
五、决策程序
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》，同意2023年度公司及下属公司与关联方裕同科技及其下属公司发生日常关联交易，具体为销售包装材料产品预计合同金额不超过人民币5000万元，并同意对2022年度公司及下属公司与关联方裕同科技及其下属公司发生的超出经董事长审批的预计发生额的关联交易予以补充追
5认。
（二）监事会审议情况公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》，监事会认为公司预计的2023年度日常关联交易及追认的日常关联交易是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。监事会一致同意本次事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
经事前审核，独立董事认为公司预计的2023年度日常关联交易及追认的日常关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。独立董事同意将本次事项提交董事会审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。关联独立董事刘宗柳先生回避发表意见。
经审核，独立董事认为公司预计的2023年度日常关联交易及追认的日常关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会对本议案的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事同意本次事项。关联独立董事刘宗柳先生回避发表意见。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事已回避表决，履行了必要的法律程序。保荐机构对万顺新材2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：扶林：高强：
民生证券股份有限公司
2023年2月8日
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