天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第二十四次会议审议的相关议案的事前认可意见

新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会
第二十四次会议审议的相关议案的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司第七届董事会第二十四次会议拟审议的相关议案进行了审查，基于独立的立场及判断，发表事前认可意见如下：
一、新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转
换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换债券的资格和条件。
二、新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案切实可行，有利于提升公司的市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
三、新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案经查阅，公司编制的《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。新疆天润乳业股份有限公司四、新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案经查阅，公司编制的《新疆天润乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目
的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行充分的了解。
五、关于制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》的议案经审阅，公司编制《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025年）》时结合公司具体情况，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，符合相关法律法规、规范性文件及《新疆天润乳业股份有限公司章程》的规定，符合公司及公司全体股东尤其是中小股东的利益。
六、新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券后
摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，编制了公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的相关文件。我们认为：公司关于公开发行 A 股可转换公司债券后摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，我们认为：公司控股股东、董事及高级管理人员就公司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施出具的承诺符合相关法律法规、新疆天润乳业股份有限公司
规范性文件和《新疆天润乳业股份有限公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
七、关于制定《新疆天润乳业股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的议案经查阅，公司编制的《新疆天润乳业股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
八、新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案经审议，我们认为：股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。
九、新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和
2023年度日常关联交易预计情况的议案
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2023年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：
单位：万元占同本年年初至今本次预计金额类业占同类关联交易关联交易本次预与关联人累计上年实际与上年实际发关联人务比业务比类别具体内容计金额已发生的交易发生金额生金额差异较例例（%）金额大的原因
（%）根据公司生产接受关联委托加工
110080.0074.96708.8975.44经营需要进行
方劳务乳制品新疆澳利预计亚乳业有根据对方生产销售生鲜限公司
销售商品3005.000145.782.32经营需要进行乳预计
其他500/13.43118.50//
合计1900/88.39973.17//新疆天润乳业股份有限公司具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所需，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展的需要。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司第七届董事会第二十四次会议拟审议的上述相关议案，同意将上述相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：张列兵、康莹、龚巧莉
2023年2月3日