吉峰科技:发行人及保荐机构关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复（修订稿）

证券代码：300022证券简称：吉峰科技吉峰三农科技服务股份有限公司与华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月深圳证券交易所：
根据贵所于2023年1月9日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕020007号）（以下简称“第三轮问询函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发
行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第三轮问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并形成了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）。
如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
第三轮问询函所列问题黑体（加粗）
对第三轮问询函问题的回复宋体
1目录
问题1...................................................3
2问题1
发行人本次拟采用定价发行方式，向发行人控股股东、实际控制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行11400.00万股，约占现有股份数量的30%。公司控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）目前通过直接持股及与王新明等主体签署的《表决权委托协议》等，合计持有公司23.86%的表决权，在本次股票发行完成后，相关表决权委托自动解除；王新明作为表决权委托方，其持有的发行人股票质押比例为
80.61%。本次发行对象五月花拓展认购资金来源为特驱教育自有资金及自筹资金，特驱教育资金包括存款余额21004.57万元，经营所得每年收入约1.8亿元，对四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）应收款62966.62万元，五月花企管资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。此外，本次发行对象五月花拓展的穿透股权结构显示，四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）的股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简称“德盛荣和”）于2022年5月6日新进；德盛荣和的控制人为王德根，王德根同时持股五月花投资；德盛荣和出具《承诺函》，承诺持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让；五月花投资出具《承诺函》，其穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。
请发行人补充说明：（1）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（2）结合特
驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原因及合理性、是否存在突击入股
3及理由；王德根同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股
权结构18个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性；
（4）结合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主
债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情形，王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序
1、表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的具体认定标准
根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》约定，王新明、王红艳及山南神宇将持有的全部吉峰科技23.86%股份（含转让给特驱教育的2.00%股份）对应的表决权（包括提名权、提案权）在委托期限内不可撤销地委托给特驱教育行使。委托期限：就拟转让并委托股份1而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日，就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下3个时间点中的较早者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在登记结算公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）
受托方根据《股份转让协议》第5.20条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技
一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）受托方以其他方式（包括
1根据《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》的相关约定，拟转让并委托股份系指王新明及山
南神宇向特驱教育转让的合计吉峰科技2.00%股份；剩余委托股份系指王新明及山南神宇剩余持有的吉峰
科技13.22%股份及王红艳持有的吉峰科技8.64%股份。
4二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。在委托期限内，王新明、王红艳、山南神宇有权按协议约定减持委托股份，减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。
根据上述《表决权委托协议》第2.1条约定，“根据《股份转让协议》的约定，将用于解除该《股份转让协议》项下部分目标股份质押的资金1.7亿元转入受托方与上市公司开立的共管账户，将本次股转定金人民币2000万元支付至转让方王新明账户及《股份转让协议》生效之日为本协议生效之日”。该合同生效条件未约定登记等其他手续，且《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》亦未约定该合同项下的表决权委托需额外履行登记等其他手续。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条，“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”由于《表决权委托协议》第2.1条约定的合同生效条件均已成就，且《民法典》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》对创业板上市公司股东进行表
决权委托未有应履行登记等其他手续的规定，因此《表决权委托协议》及协议约定的表决权委托均已生效，无需履行登记等其他手续。
经查询相关 A 股上市公司案例，部分上市公司如浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461，以下简称“田中精机”）、华油惠博普科技股份有限公司（SZ.002554，以下简称“惠博普”）、四川蜀道装备科技股份有限公司（SZ.300540，以下简称“蜀道装备”、“深冷股份”）向特定对象发行或非公开发行股票时，存在表决权委托截止时间安排在“向特定对象发行股份登记完成之日”或“非公开发行股份完成之日”的情形，具体情况如下：
5项目 吉峰科技（SZ.300022） 田中精机（SZ.300461） 惠博普（SZ.002554） 蜀道装备（SZ.300540）
1、原控股股东：竹田享司、竹田
1、原控股股东：黄松、白明垠、肖1、原控股股东：谢乐敏
1、原控股股东：王新明、王周司
荣2、现控股股东：蜀道交通服务集控股股红艳2、现控股股东：上海翡垚投资管2、现控股股东：长沙水业集团有限团有限责任公司（曾用名为四川交投东变更2、现控股股东：特驱教育公司（以下简称“长沙水业集团）实业有限公司，以下简称“交投实业”）情况3、变动方式：股份转让+表理有限公司（以下简称“上海翡投”）
3、变动方式：股份转让+表决权委3、变动方式：股份转让+表决权
决权委托+向特定对象发行股票3、变动方式：股份转让+表决权
托+非公开发行股票委托+向特定对象发行股票
委托+向特定对象发行股票
1-1、2019年5月9日，长沙水业集团与黄松、白明垠等9名股东签署《控制权变更框架协议》，约定：白明垠在本协议签署日起5个交易日内，在符合中国证监会相关规定的前提下，将所持惠博普2.00%股份（21416200股）以大宗交易方式转让给长沙水业集团；黄
1、2020年8月1日，交投实业
1、2022年1月5日，上海翡投松、肖荣、王毅刚、王全、潘峰、孙河
1、2020年8月29日，特驱与谢乐敏及其一致行动人等8名自然
与田中精机股东竹田享司、竹田周生、张海汀和李雪等8名股东合计将所教育与王新明、山南神宇签署股人签署《附条件生效的股份转让协司、藤野康成以及钱承林签署《股份持惠博普8.02%股份（85859751股）具体实份转让协议，约定特驱教育拟合议》，约定谢乐敏及其一致行动人等8转让协议》，约定上海翡投合计受让以协议转让方式向长沙水业集团转让。
施过程计受让王新明、山南神宇所持吉名自然人拟向交投实业转让深冷股份
该等股东持有的田中精机黄松、白明垠、肖荣自本协议约定峰科技6.02%股份。12133561股无限售流通股股份（占
10215443股股份（占比7.83%）。之标的股份转让过户且表决委托完成比9.73%）。
当日，三方的一致行动关系自动解除。
1-2、2019年5月9日，长沙水业集团与黄松等8名股东签署《股份转让协议》，约定长沙水业集团拟合计受让黄松、肖荣、王毅刚、王全、潘峰、孙
河生、张海汀和李雪8名股东所持惠博
普股份85859751股（占比8.02%）。
2、2020年8月29日，王新2、2022年1月5日，上海翡投2、2019年5月9日，长沙水业集2、2020年8月1日，交投实业
6明、王红艳、山南神宇与特驱教与竹田享司、竹田周司签署《表决权团与黄松签署《表决权委托协议》，约定与谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔育签署表决权委托协议，约定王委托和放弃协议》，约定竹田享司、竹黄松将所持惠博普115661850股股份治祥签署《表决权委托协议》，约定自新明、王红艳、山南神宇将所持田周司将其合计持有的田中精机的表决权独家且不可撤销地全部委托协议生效之日起，将其持有的协议转吉峰科技合计23.86（%含前述拟32237178股股份对应的表决权（占给长沙水业集团行使，占惠博普总股本让股份以外剩余的全部24587262转让并委托股份6.02%）股份的比24.72%）不可撤销地委托给上海翡的10.80%。股（占比19.72%）股份的表决权独家、表决权不可撤销地委托特驱教投行使。本协议所述委托表决权的行使期无偿且不可撤销地委托给交投实业行育行使。其中，5216160股股份（占比限为：自《框架协议》约定标的股份完使。委托期限：就拟转让并委托4.00%）的委托期限为自该协议签订成交割之日（含当日）起12个月或《框委托期限自《股份转让协议》项股份而言，委托期限为委托生效之日起，至竹田享司、竹田周司按照架协议》所约定的定向增发完成（即定下标的股份全部过户登记至出让方名之日起至拟转让并委托股份完《股份转让协议》约定将该等股份转向增发的股份登记至乙方名下，下同）下之日开始，至下列情形孰早发生者成转让之日。让给上海翡投并办理完毕过户登记之日或者定向增发未完成而《框架协届满之日终止：（1）受让方通过认购就剩余委托股份而言，委托之日止；议》股份受让方（即本协议乙方）放弃深冷股份非公开发行股份完成之日期限为委托生效之日起至以下3剩余27021018股股份（占比进一步从《框架协议》转让方购买股份（即非公开发行的股份登记至受让方个时间点中的较早者：（1）受托20.72%）的委托期限为自该协议签订成为控股股东三者孰早止（因定向增发名下）；（2）受让方持有深冷股份的股
方的控股子公司作为上市公司之日起，直至田中精机本次向特定对或《框架协议》第五条约定的第二次股份数量超过深冷股份总股本的25%；
向特定对象发行股份的认购对象发行股份完成（以上海翡投通过参份转让办理的原因，《框架协议》转让方（3）保留意见的重大不利影响消除象，在其认购的股份在中国证券与田中精机向特定对象发行股份所同意可延长12个月），发生《框架协议》（以会计师出具专项意见时间为准）登记结算有限责任公司深圳分获得的股票在深交所上市之日为特殊约定的委托期限延长或解除的情后届满18个月；（4）双方协商一致终公司完成登记并成为上市公司准），上海翡投持有的田中精机的股况除外。止委托表决。
第一大股东之日；（2）受托方根份比例不低于24.93%之日止。
据《股份转让协议》第5.20条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；
（3）受托方以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产
等）成为吉峰科技第一大股东之日。
3、2020年8月29日，特驱3、2022年1月5日，上海翡投3、2019年5月9日，长沙水业集3、2021年2月8日，交投实业教育的全资子公司五月花拓展与田中精机签署附条件生效的股份团与惠博普签署《附条件生效的股份认与蜀道装备签署《附条件生效的股份
7与吉峰科技签署附条件生效的认购协议，约定上海翡投拟认购田中购协议》，约定长沙水业集团拟以不超认购协议》，约定交投实业以现金认购
股份认购协议，约定五月花拓展精机本次向特定对象发行股票不超过80000万元现金全额认购惠博普本蜀道装备本次向特定对象发行的股票认购吉峰科技向其发行的过29694492股股份（最终认购数次非公开发行不超过21400万股股份不超过3600万股。114000000股股票。量以中国证监会核准文件的要求为（最终认购数量以中国证监会核准文本次发行完成后，特驱教育准）。件的要求为准）。
及其全资子公司五月花拓展将本次发行完成及原实际控制人
分别持有吉峰科技7604808放弃表决权后，上海翡投合计持有田股、114000000股股票，持股中精机39909935股股份，持股比比例分别为1.54%、23.07%，合例为24.93%。
计持股比例为24.60%。
4、2021年2月23日，特驱
教育与王新明、王红艳、山南神4、2020年5月25日，长沙水业集宇签署一致行动协议，约定在协团与惠博普签署《认购协议之补充协
4、2021年4月28日，交投实业议有效期内，王新明、王红艳、4、2022年1月7日，上海翡投议》，约定长沙水业集团拟认购惠博普与蜀道装备签署附条件生效的股份认山南神宇将所持吉峰科技股份与竹田享司、竹田周司签署《一致行本次非公开发行不超过321243000购协议的补充协议，约定交投实业认对应的表决权委托给特驱教育动协议》，约定在《表决权委托和放弃股。购蜀道装备2021年向特定对象发行行使的股东权利范围之内，王新协议》项下约定的表决权委托期限根据《华油惠博普科技股份有限公的 A股股票不超过 3600万股。
明、王红艳、山南神宇当然地与内，竹田享司、竹田周司与上海翡投司详式权益变动报告书（修订稿）》，“根以本次发行数量上限计算，本次特驱教育保持一致行动，表决意构成一致行动关系，表决权委托结束据中国证监会的相关规定，本次非公开向特定对象发行完成之日，交投实业见以特驱教育的意见为准；协议之日，双方的一致行动关系自动终发行董事会决议日前六个月至本次发将持有蜀道装备48133561股股份有效期于表决权委托协议及其止。行前投入的财务性投资金额应从本次（占比29.95%）。
补充协议约定的表决权委托期募集资金总额中扣除，因此本次非公开限相同，表决权委托期限届满，发行不超过310513386股。”本协议自动解除。
5、2021年2月23日，特驱5、2022年8月1日，上海翡投5、2020年10月29日，根据监管5、根据北京市中伦律师事务所教育与王新明、山南神宇签署股与竹田享司、竹田周司签署《表决权要求及更为审慎的使用募集资金，结合2021年11月2日《关于成都深冷液份转让之补充协议，约定对各方委托和放弃协议之补充协议》，约定：惠博普的实际情况，惠博普将募集资金化设备股份有限公司向特定对象发行于2020年8月29日签署的股份将竹田享司、竹田周司所合计持有的总额进行了调减，由原拟募集资金总额股票的补充法律意见（三）》，“截至转让协议进行调整，特驱教育拟27021018股股份对应的表决权委72349.62万元，调整为拟募集资金总2021年9月30日，交投实业直接持
8合计受让王新明、山南神宇所持托截止时间由“上市公司本次向特定额69849.62万元，本次非公开发行股有公司9.73%的股份，通过接受表决吉峰科技股份的比例由6.02%调对象发行股份完成（以上海翡投通过票数量调整为不超过299783772股。权委托的方式支配公司19.72%股份整为2.00%。参与上市公司向特定对象发行股份本次非公开发行完成后，长沙水业的表决权，合计支配公司29.45%股份
2021年2月23日，王新明、所获得的股票在深交所上市之日为集团持有惠博普407059723股股份，的表决权。按照本次发行3600万股王红艳、山南神宇与特驱教育签准），上海翡投持有的上市公司的股占惠博普发行完成后总股本的29.70%。计算，本次发行完成后，交投实业直署表决权委托协议之补充协议，份比例不低于24.93%之日”变更为根据《控制权变更框架协议》，在非公开接持有公司29.95%的股份，且交投实约定王新明、王红艳、山南神宇“上市公司本次向特定对象发行股发行完成之时，长沙水业集团接受的表业与谢乐敏等5名自然人签署的《表合计将所持吉峰科技23.86（%含份登记完成之日”；将竹田享司、竹田决权委托即自动解除。因此，在本次非决权委托协议》同时终止。本次发行前述拟转让并委托股份2.00%）周司所合计持有的27021018股股公开发行完成之后，长沙水业集团直接前后，交投实业持有公司的股份均未股份的表决权委托特驱教育行份对应的表决权放弃的起算时间由持有惠博普29.70%的股权，仍为惠博普达到公司已发行股份的30%，不会触使。“上市公司向特定对象发行股份完的控股股东。发要约收购。”成（以上海翡投通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在说明：若长沙水业集团受让股份、说明：深圳证券交易所于2021年深交所上市之日为准），上海翡投合接受表决权委托的股份和取得本次发10月28日转发《发行注册环节反馈计持有的上市公司的股份比例不低行股份合并计算，则发行完成时长沙水意见落实函》（审核函〔2021〕020279于24.93%之日”变更为“上市公司向业集团合计拥有惠博普40.50%表决权。号），针对蜀道装备本次交易提出落实特定对象发行股份登记完成之日”。意见，要求补充说明“本次向控股股东交投实业非公开发行股票是否依照
说明：深圳证券交易所于2022年证券法律法规和证监会规定履行了公7月22日转发《发行注册环节反馈意司决策程序，是否符合相关监管要求，见落实函》（审核函〔2022〕020162是否构成本次发行的实质障碍。”号），针对田中精机本次交易提出落若交投实业受让股份、接受表决实意见，要求补充说明“本次发行人权委托的股份和取得本次发行股份合向控股股东非公开发行股票是否将并计算，则发行完成时交投实业合计导致其触发要约收购义务；是否已按拥有蜀道装备49.67%表决权。
照相关规定申请豁免。”
2022年8月1日，田中精机对
表决权委托及一致行动关系等进行
补充约定，补充约定内容与吉峰科技本次交易的现有安排具有可比性。
96、根据北京德恒律师事务所2022年8月1日《关于浙江田中精说明：蜀道投资集团有限责任公机股份有限公司向特定对象发行股司系由四川省交通投资集团有限责任票之补充法律意见（二）》，“本次发行公司及四川省铁路产业投资集团有限前及本次发行完成后，上海翡投在上责任公司以新设合并方式设立的主市公司中拥有权益的股份均未达到体，前述合并的交割日为2021年5月发行股份的30%。据此，本次田中精28日（含当日），自交割日起，交投集机向上海翡投非公开发行股票不会团与四川省铁路产业投资集团有限责
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触发《上市公司收购管理办法》所规任公司于合并前的全部资产、负债、定的要约收购义务，无需申请豁免。”业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承说明：若上海翡投受让股份、接接或享有。交投实业，后更名为蜀道受表决权委托的股份和取得本次发交通服务集团有限责任公司，原为四行股份合并计算，则发行完成时上海川省交通投资集团有限责任公司的控翡投合计拥有田中精机45.65%表决股子公司。
权。
6、2021年12月23日，中国证
7、2022年8月17日，中国证监6、2020年12月1日，中国证券监券监督管理委员出具了《关于同意成会下发《关于同意浙江田中精机股份督管理委员核发《关于核准华油惠博普---都深冷液化设备股份有限公司向特定有限公司向特定对象发行股票注册科技股份有限公司非公开发行股票的对象发行股票注册的批复》（证监许可的批复》（证监许可[2022]1851号）。批复》（证监许可[2020]3236号）。
[2021]4068号）经对比，吉峰科技与田中精机、惠博普、蜀道装备在控股股东变更过程中存在“协议转让+表决权委托+向特定对象/非公开发行股票”的情形，表决权委托解除或终止的条件均包含向特定对象/非公开发行股票完成登记，其中吉峰科技向特定对象发行股票完成登记之日即为发行对象“成为第一大股东之日”，田中精机向特定对象发行股票完成登记之日即为上海翡投“持有的田中精机的股份比例不低于24.93%之日”，案例具有较强的可比性。
102021年3月12日，王新明和山南神宇通过大宗交易方式向特驱教育合计转
让吉峰科技股份7604808股，占发行人总股本的2.00%，该等股份已过户登记至特驱教育名下，该等股份对应的表决权委托已终止。
根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育于2023年1月13日签署的《确认函》，确认：就王新明、王红艳、山南神宇合计持有的吉峰科技83107787股股份（占吉峰科技总股本的21.86%），其对应的表决权自特驱教育全资子公司五月花拓展作为本次发行认购对象且其认购的股份在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成登记并成为吉峰科技第一大股东之日起，委托期限有效期届满，特驱教育不再拥有该等股份对应表决权。根据特驱教育、五月花投资及汪辉武于2023年1月12日出具的《说明》，除五月花拓展拟通过本次发行认购吉峰科技向特定对象发行的股票外，特驱教育及其控制的企业目前不存在通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等方式增持吉峰科技股票的计划或安排。本次发行完成后，五月花拓展为公司的第一大股东。
综上，《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》约定的剩余委托股份的委托期限自五月花拓展作为本次发行认购对象认购的股份在登记结算公司完成登记并成为第一大股东之日（即本次发行完成之日）起终止；“股票发行完成”系指五月花拓展认购本次发行的新增股份在登记结算公司完成登记并成为
第一大股东。
2、公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益
的比例超过30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序根据王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育于2023年1月13日签署的《确认函》，确认：任何情况下，特驱教育实际控制表决权的股份不会同时包括表决权委托所涉股份和五月花拓展通过本次发行认购的股份。根据特驱教育、五月花投资、汪辉武于2023年1月13日出具的《说明》，除五月花拓展拟通过本次发行认购吉峰科技向特定对象发行的股票外，汪辉武、五月花投资、特驱教育及其控制的企业目前不存在通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等方式增持吉峰
科技股票的计划或安排。于本次发行完成之日，汪辉武及其控制的企业实际控制的表决权不会超过吉峰科技有表决权股份总数的30%，不会出现拥有吉峰科技
11权益的比例超过30%的情形。
根据《上市公司股东大会议事规则（2022年修订）》第二十五条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数；第三十五条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司在办理股东大会股东登记时根据证券结算公司出具的股东名册查验各股东的营业执照（或身份证明文件）、授权委托书等文件；如存在表决权委托的，须查验相关表决权委托协议等证明资料；如若委托方现场出席股东大会，其已委托表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；如若委托方进行网络投票，受托方进行现场投票，其已委托表决权的股份通过网络投票的结果亦不计入出席股东大会的股东所持有的有表决权的股份总数。自上述表决权委托生效后至本补充法律意见书出具日，王新明、王红艳及山南神宇未曾以股东身份出席股东大会并投票。
本次发行完成前，特驱教育实际控制吉峰科技23.86%股份；本次发行完成后，特驱教育及五月花拓展合计持有吉峰科技24.60%股份，未达30%的比例。
特驱教育及五月花拓展已就受让发行人股份、接受表决权委托、本次发行前后的权益变动情况等进行了详细披露，特驱教育及五月花拓展已根据《上市公司收购管理办法》规定履行了相应信息披露义务。
综上，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
（二）结合特驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整为响应国家大力发展职业教育的政策，集中力量发展职业教育，特驱教育于
2020年进行了存续分立，将非教育类业务全部剥离给新设公司四川五月花企业
管理有限公司（以下简称“五月花企管”）。
12分立完成后，特驱教育主营业务为提供中职教育、培训服务，五月花企管主
营业务为房地产开发。
1、特驱教育资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况分析
根据特驱教育官方网站（http://www.tequ55.com）介绍，特驱教育是一家专门从事职业教育、教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发的综
合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作。通过整合教育集团内各高校优质的学科、科研、师资、设备等资源，依托五月花知名品牌，面向高校、中职内部以及社会开展各类教育教学、教育投资、教育咨询服务。根据特驱教育出具的说明，特驱教育现有中职学校4家、专修学院1家、培训类学校3家，在校学生约15000人，每年收入约1.80亿元。
（1）特驱教育最近一年合并口径财务状况
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金31556.51
其他应收款103596.35
资产总额179621.09
短期借款3000.00
其他应付款81272.50
流动负债合计106951.93
长期借款19400.00
负债合计130796.35
资产负债率72.82%项目2022年度
营业总收入18188.67
营业总成本20072.28
净利润-1784.35项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额33508.81
投资活动产生的现金流量净额-985.58
筹资活动产生的现金流量净额-6415.50
现金及现金等价物净增加额26107.73
13注：特驱教育2022年度合并财务报表未经审计。
截至2022年12月31日，特驱教育主要资产情况：货币资金余额为31556.51万元，占资产总额的比例为17.78%，货币资金不存在受限情况；其他应收款余额为103596.35万元，占资产总额的比例为57.67%，主要为应收关联方款项，其中应收五月花企管28791.88万元，系特驱教育2020年分立时形成。2022年
5月31日至2022年12月31日期间，特驱教育与五月花企管资金往来及应收款
项余额情况如下：
单位：万元日期增加减少应收余额说明
2022年5月31日--62966.622020年分立时形成
2022年6月6日-800.0062166.62银行转账
银行转账、关联方债务
2022年6月16日-20000.0042166.62重组（注1）
2022年6月22日2000.00-44166.62银行转账
2022年7月8日-735.0043431.62银行转账
2022年7月8日-800.0042631.62银行转账
2022年7月11日-1400.0041231.62银行转账
2022年7月13日-15249.7425981.88关联方债务重组（注2）
2022年7月13日-125.0025856.88关联方债务重组（注2）
2022年8月30日2000.00-27856.88银行转账
2022年8月31日935.00-28791.88银行转账
2022年12月31日--28791.88-
注1：2022年6月16日，特驱教育（甲方）、成都武德企业管理有限公司（乙方，以下简称“成都武德”）、五月花企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将通过银行转账给甲方的20000.00万元款项，作为丙方对甲方债务的偿还。根据三方协议，特驱教育减少应收五月花企管20000.00万元；成都武德增加应收五月花企管20000.00万元。
注2：2022年7月13日，特驱教育（甲方）、四川宝莲酒业有限公司（乙方）、五月花企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将对丙方15249.74万元应付款债务转移给甲方承担，甲方承受丙方对乙方的债权，即甲方应收乙方15249.74万元、应付丙方
15249.74万元。根据三方转账协议，特驱教育减少应收五月花企管15249.74万元，增加
应收四川宝莲酒业有限公司15249.74万元。
2022年7月13日，特驱教育（甲方）、四川五月花酒类销售有限公司（乙方）、五月花企管（丙方）签订三方协议，甲乙丙三方一致同意乙方将对丙方125.00万元应付款债务转移给甲方承担，甲方承受丙方对乙方的债权，既甲方应收乙方125.00万元、应付丙方125.00万元。根据三方转账协议，特驱教育减少应收五月花企管125.00万元，增加应收四川五月花酒类销售有限公司125.00万元。
注3：特驱教育、成都武德、五月花企管、四川宝莲酒业有限公司、四川五月花酒类销
14售有限公司均为汪辉武控制的公司。
截至2022年12月31日，特驱教育主要负债情况：银行借款余额22400.00万元，占负债总额的比例为17.13%；其他应付款余额81272.50万元，占负债总额的比例为62.14%，主要为应付关联方款项。特驱教育通过银行借款融资金额相对较小，不存在过度融资的情形。
截至2022年12月31日，特驱教育不存在重大诉讼或仲裁情形。
（2）特驱教育最近一年末其他应收款情况
截至2022年12月31日，特驱教育其他应收款前五名情况如下：
单位：万元序号其他应收款账面金额
1吉峰三农科技服务股份有限公司40823.47
2四川五月花企业管理有限公司28791.88
3四川宝莲酒业有限公司21176.82
4成都木玛教育咨询有限公司10000.00
5汪辉武2075.30
小计102867.47
2、五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况分析及房地产开
发项目及销售回款的情况
特驱教育2020年分立前持有房地产开发项目主要位于四川、贵州等地，分立后至今该等项目由五月花企管承继持有，目前五月花企管房地产开发业务经营正常。
（1）五月花企管最近一年合并口径财务状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金33629.67
其他应收款124842.04
存货170225.59
资产总额369999.51
短期借款-
预收款项262061.52
15其他应付款89307.07
流动负债合计348815.70
长期借款-
负债合计348815.70
资产负债率94.27%项目2022年度
营业总收入122981.16
利润总额12506.53
净利润11021.97项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-3487.12
投资活动产生的现金流量净额51.19
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额-3435.93
注：五月花企管2022年度合并财务报表未经审计。
截至2022年12月31日，五月花企管资产情况：货币资金余额33629.67万元，主要为五月花企管下属房产企业商品住房预售资金监管账户的资金；其他应收款余额124842.04万元，主要系应收关联方款项；存货余额为170225.59万元。截至2022年12月31日，五月花企管负债情况：无银行借款；预收款项
262061.52万元，系房地产开发项目预售款，预收款项对应房地产开发项目除个
别项目受新冠疫情影响延期交房外，其余项目进度总体正常，预计相关开发项目尚需投入成本84795.82万元，该等项目可售房屋全部实现销售预计可回收资金125679.64万元。截至2022年12月31日，五月花企管预收款项所涉开发项目的开发进度、交房情况、已发生成本及尚需发生成本等情况如下：
单位：万元是否逾期项目名称预收款项开发进度已发生成本尚需发生成本交房惠水涧桥小镇一组团竣工交房否惠水涧桥小镇二组团竣工交房否惠水涧桥小镇三组团竣工交房否
41396.17115427.9443158.90
惠水涧桥小镇四组团竣工交房否
惠水涧桥小镇五组团（一批次）竣工交房否
惠水涧桥小镇五组团（二批次）开发预售否
16惠水希望大学城1期竣工交房否
惠水科苑北街南侧商业920.63开发预售否793.65168.67
福泉学府金街1期6976.89竣工交房否9137.381398.09
金堂星悦城52541.54开发预售否30090.002106.28
绵竹希望英伦城邦一期竣工未交房是（注1）绵竹希望英伦城邦二期竣工交房否
102225.6160592.6427585.75
绵竹希望英伦城邦三期开发预售否绵竹希望英伦城邦四期开发预售否
绵竹希望未来城一期（一批次）竣工交房否
26163.0523978.191610.72
绵竹希望未来城一期（二批次）竣工未交房是（注2）
资阳楿山国际二期31833.63竣工交房否37914.248767.41
合计262057.52--277934.0484795.82
注1：绵竹希望英伦城邦一期1、2号楼原定于2022年12月30日交房，6、7号楼原定于2023年1月1日交房。2022年第四季度正值项目工程竣工、验收的关键阶段，受新冠病毒疫情及绵竹市静态封控管理的影响，验收工作受阻，导致无法按预定期限交付。该项目已于2023年1月11日取得商品房交付使用备案，并已向政府部门申请将交房期限延期至
2023年3月20日。
注2：绵竹希望未来城一期（二批次）3、4号楼已于2022年7月30日前提前完成一
期部分房屋的交付，原定于2022年12月31日进行后续房屋的集中交付。2022年第四季度正值项目工程峻工、验收的关键阶段，受新冠病毒疫情及绵竹市静态封控管理的影响，验收工作受阻，导致无法按预定期限交付。项目已向政府部门申请将交房期限延期至2023年3月26日。
截至2022年12月31日，五月花企管其他应付款89307.07万元，主要为应付特驱教育28791.88万元及收取的保证金、往来款等。五月花企管不存在银行等金融机构借款，不存在过度融资的情形。五月花企管2022年度营业收入
122981.16万元，净利润11021.97万元，经营情况良好。
五月花企管2022年度经营活动产生的现金流量净额为-3435.93万元，主要系支付其他经营活动现金金额较高所致，支付其他经营活动现金主要为关联方之间往来款。
截至2022年12月31日，五月花企管不存在重大诉讼情形。
（2）五月花企管最近一年末其他应收款情况
截至2022年12月31日，五月花企管其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
17序号其他应收款账面金额
1四川省五月花建设工程有限公司35804.18
2四川大五商贸有限公司15538.08
3成都金五月企业管理有限公司4668.32
4重庆真祥翔煤业有限公司3300.00
5吴振华3000.00
小计62310.58
（3）五月花企管房地产开发项目及销售回款的情况
截至2022年12月31日，五月花企管相关房地产开发项目土地面积共701264.39平方米，可售面积共1858005.40平方米，住宅、商业、公寓（含车位）销售累计回款753296.85万元，其中：2022年度回款金额为96195.37万元，具体情况如下：
2022年回累计回款
土地面积全部可售面已售面积销售去项目名称开发状态款金额金额
（㎡）积（㎡）（㎡）化率（万元）（万元）竣工未交
绵竹希望英伦城邦一期129275.62116261.321775.7359860.3589.93%房
绵竹希望英伦城邦二期竣工交房19942.819942.8395.1215499.00100.00%
142508.00
绵竹希望英伦城邦三期开发预售117000.0988628.0411071.1045131.5575.75%
绵竹希望英伦城邦四期开发预售74564.6449117.576075.1224097.3465.87%
绵竹希望英伦城邦五期未开发-----一批次竣
工交房、二
绵竹希望未来城一期77337.7964235.3615493.3642811.6683.06%
批次开发46328.34预售
绵竹希望未来城二期未开发-----
绵竹青年城邦一期竣工交房2988.422988.421557.721557.72100.00%
38182.04
绵竹青年城邦其他批次未开发-----金堂希望未来城（3#地竣工交房38444.63188988.00134439.97-61820.5771.14%
块）金堂希望未来城（4#地竣工交房63353.65299384.00288173.38282.52132222.5296.26%
块）
金堂学府金街1期竣工交房14772.0029967.0024495.367516.8412972.0081.74%
福泉翠泷湾4#开发预售7673.00--9.700.00%
28158.26
福泉翠泷湾其他批次未开发-----
18惠水涧桥小镇一组团竣工交房37235.97100975.00100621.0045503.0099.65%
惠水涧桥小镇二组团竣工交房14816.9312235.0011328.0013849.8492.59%
惠水涧桥小镇三组团竣工交房24911.3055088.0052383.0029613.0095.09%
惠水涧桥小镇四组团竣工交房22250.0053517.0051256.0021982.9524513.0095.78%一批次竣
工交房、二
惠水涧桥小镇五组团56591.76213485.00118650.0040702.0055.58%批次开发预售
惠水希望大学城1期竣工交房23908.4572147.0071101.0048.0037194.0098.55%
惠水其他批次未开发46992.49-----
资阳未来城一期竣工交房26666.8097684.0097684.000.0040710.00100.00%
资阳楿山国际一期竣工交房95189.9485761.0040525.0090.09%
51331.005739.00
资阳楿山国际二期开发预售94685.5259481.0031243.0062.82%
金堂星悦城开发预售20666.77111693.5878428.7323625.5052541.6070.22%
惠水科苑北街南侧商业开发预售4146.004184.001069.00632.41920.0025.55%
合计-701264.391858005.401516044.9596195.37753296.85-
注：销售去化率系指截至2022年末房屋已售面积占全部可售面积的比例。
截至2022年12月31日，五月花企管房地产开发项目可售面积合计
341960.45平方米，按各项目平均销售价格测算，该等可售房屋全部实现销售
预计可回收资金160362.15万元。
3、本次发行对象相关资金来源
本次发行对象为五月花拓展。五月花拓展本次认购的资金为41610.00万元，来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育向五月花拓展提供的借款将全部为其自有资金，具体来源如下：
单位：万元序号本次认购资金的具体构成金额资金来源
1五月花拓展41610.00-
特驱教育2022年6月24日对五月
1.1-银行存款资金20114.19
花拓展借款20000.00万元
特驱教育2023年2月1-2日对五月
1.2-银行存款资金19000.00
花拓展借款19000.00万元特驱教育2023年2月7日对五月花
1.3-银行存款资金1650.00
拓展借款1650.00万元
19特驱教育根据实际需要向五月花
1.4-特驱教育借款845.81
拓展提供借款
2特驱教育--
特驱教育2022年6月16日收回五
2.1-第1笔借款20000.00月花企管欠款
特驱教育2023年2月1-2日收回五
2.2-第2笔借款19000.00月花企管欠款特驱教育2023年2月7日收回五月
2.3-第3笔借款1650.00
花企管欠款特驱教育自有资金及进一步收回
2.4-根据实际需要的借款845.81
五月花企管欠款
截至2022年12月31日，五月花拓展在泸州银行成都分行存款余额为
20114.19万元；特驱教育货币资金余额为31556.51万元，2022年度营业总成本
20072.28万元，在不考虑2023年度营业收入的情况下可支配货币资金11484.23万元；其他应收款账面价值为103596.35万元，其中：除应收发行人40823.47万元外，应收五月花企管28791.88万元。
根据五月花企管出具的说明，“特驱教育如存在资金需求，为保障特驱教育的资金充足，本公司将在收到通知之日起一个月内归还特驱教育相关款项。”五月花企管已于2023年2月1-2日收到五月花建工向其偿还的债务19000.00万元，并于2023年2月1-2日向特驱教育偿还债务19000.00万元；于2023年2月7日收到五月花建工向其偿还的债务1650.00万元，并于同日向特驱教育偿还债务1650.00万元。
特驱教育于2023年2月1-2日向五月花拓展提供借款19000.00万元，于2023年2月7日向五月花拓展提供借款1650.00万元。截至2023年2月7日，
五月花拓展在泸州银行成都分行对公活期存款余额为40764.19万元。
截至2023年2月7日，特驱教育应收五月花企管8141.88万元。加之，特驱教育本次向五月花拓展借款资金的来源为五月花企管对其的还款，截至本回复出具日特驱教育仍保有较高的存款余额，可为五月花拓展参与本次认购提供资金保障。
结合特驱教育、五月花企管业绩情况及五月花企管主要房地产开发项目及销
售回款的情况，特驱教育和五月花企管具有相应的资金保障能力。
综上，特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，
20本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
（三）五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原
因及合理性、是否存在突击入股及理由；王德根同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股权结构18个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性
本次发行的认购对象为五月花拓展。截至本回复出具日，五月花拓展向上穿透的股权结构如下：
唐健源刘碧蓉王益增
51.00%49.00%100.00%
肖崧曾正兰海生搏根源张强成都德盛周兴帮王孝国梅绍锋
0.20%1.00%2.00%20.00%10.00%52.20%4.00%1.00%0.40%0.20%
9.00%
付文革汪辉武王德根陈育新赵桂琴
100.00%60.00%40.00%
2.00%96.00%2.00%德盛荣和普华农业华西希望
10.91%40.09%49.00%
五月花投资特驱投资
50.50%49.50%
特驱教育
100.00%
五月花拓展
注：德盛荣和于2022年5月新增成为特驱投资股东，持有特驱投资10.91%股权。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及发行人本次发行方案，本次向五月花拓展发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
特驱教育于2022年7月8日出具《承诺函》，承诺：“五月花拓展的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。”特驱教育和五月花投资于2023年2月8日出具《承诺函》，承诺：特驱教育的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。
211、五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，
对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性
五月花投资于2022年7月8日出具《承诺函》，承诺：本公司穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。
截至本回复出具日，五月花投资的股东为付文革、汪辉武、王德根。付文革、汪辉武、王德根知悉五月花投资于2022年7月8日出具的上述《承诺函》，认可相关承诺的法律约束力，故未单独作出明确承诺，所持五月花投资股权未发生变动，不存在违反相关规定的情形。付文革、汪辉武、王德根分别于2023年1月
9日、2023年1月10日出具说明，“本人作为五月花投资的股东，知悉五月花投资出具的上述《承诺函》，上述承诺有助于推动本次发行工作，有助于规范股东投资行为和维护股东合法权益，认可相关承诺的法律约束力，将遵守并配合五月花投资执行上述承诺，上述承诺具有可操作性。”付文革、汪辉武、王德根分别于2023年1月9日、2023年1月10日出具
《承诺函》，承诺：本人持有的五月花投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不对外转让。
因此，五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺。
2、德盛荣和入股特驱投资的原因及合理性、是否存在突击入股及理由
德盛荣和成立于2017年6月，现其唯一股东为王德根，王德根通过德盛荣和间接投资特驱投资。
根据特驱投资、成都华西希望集团有限公司（以下简称“华西希望集团”）、
德盛荣和及王德根出具的说明、特驱投资和华西希望集团2021年度审计报告，德盛荣和入股特驱投资的原因为王德根为职业经理人，自特驱投资2005年设立时即通过普华农业间接持有特驱投资股权，设立后曾长期担任特驱投资总裁。随着特驱投资的持续发展，特驱投资2021年度营业收入达到200亿元，净利润10余亿元，为华西希望集团的核心企业，而华西希望集团控股股东陈育新目前已过古稀之年，综合考虑自身年龄以及对王德根经营管理能力的信任与认可等因素，
22同意王德根增加在特驱投资的持股比例，经与特驱投资股东协商一致对股权结构
进行调整，同意王德根100.00%持股的德盛荣和增资成为特驱投资的股东。
因此，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。
3、王德根同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股
权结构18个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性根据特驱投资于2022年7月8日出具的《承诺函》，特驱投资承诺：“本公司持有的特驱教育股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让。”根据华西希望、普华农业、德盛荣和分别于2022年7月11日、2022年7月8日及2022年7月8日出具的《承诺函》，该等主体承诺：“本公司持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让。”根据特驱教育的最新公司章程及章程修改案并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，特驱教育由五月花投资、特驱投资共同持股，董事会由3名董事构成，其中：五月花投资持股比例为50.50%，向特驱教育委派2名董事，五月花投资为控股股东；特驱投资持股比例为49.50%，向特驱教育委派1名董事，特驱投资为少数股东。
依据《证券法》（2019年修订）第七十五条、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条等规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。五月花投资作为公司间接控股股东，于2022年7月8日出具《承诺函》，承诺：“本公司穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。”根据国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，五月花投资的股权结构为汪辉武持股96.00%，王德根、付文革各持股2.00%；特驱投资的股权结构为华西希望集团持股49.00%，普华农业持股40.09%，德盛荣和持股10.91%；
德盛荣和由王德根持股100.00%。因此，王德根直接持有五月花投资2.00%股权，并通过德盛荣和持有特驱投资10.91%股权。
23特驱投资为特驱教育少数股东，德盛荣和为特驱投资的少数股东，德盛荣和
参照《证券法》（2019年修订）第四十四条等规定于2022年7月8日出具《承诺函》，承诺：“本公司持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让”。德盛荣和及王德根于2023年1月10日出具《补充说明及承诺函》，承诺：“德盛荣和持有的特驱投资股权自《承诺函》出具日至本次发行完成之日起18个月内不对外转让。”因此，德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资相一致。
综上，五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；
德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资相一致，均为十八个月，合法合规。
（四）结合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保
的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情形，王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。
1、王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主债
权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等）
根据王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育签署《表决权委托协议》及补充协议，王新明、王红艳及山南神宇将所持发行人23.86%（含拟转让并委托股份
2.00%）股份的表决权委托特驱教育行使，其中：王红艳为王新明配偶，山南神
宇为王新明担任普通合伙人的有限合伙企业。除王新明所持发行人股份部分存在质押外，王红艳和山南神宇所持发行人股份不存在质押情形。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及王新明出具的说明，截至 2023 年
2月8日，王新明持有的发行人42840191股股份中37532328股1已质押，占
1根据发行人提供的流动资金借款合同、最高额质押反担保合同及中国证券登记有限责任公司深圳公司证
券质押业务办理状态截图，发行人全资公司吉峰聚农于2023年1月30日与中国银行股份有限公司成都青羊支行签订借款合同借款1000.00万元，成都中小企业融资担保有限责任公司为吉峰聚农提供保证担保，实际控制人汪辉武提供个人连带责任担保，王新明以其所持发行人1500000股股份为成都中小企业融资担保有限责任公司提供反担保。截至2023年2月8日，王新明股份质押远程登记申请已经经办人申请、
24王新明所持发行人股份的87.61%，占王新明、王红艳及山南神宇所持发行人股
份合计数的45.16%，具体质押情况如下：
（1）质押融资资金的具体用途、质押期限等基本情况：
最高质押质押股份数担保本金平仓质押融资序号质权人质押期限
（股）金额条件资金用途（万元）被担保的主华夏银行股份有债权发生期发行人生
1限公司成都金沙50000006500不涉及间为
产经营
支行2022.4.27-
2023.6.23
2020.7.23-
中国农业银行股2023.7.22发行人生2份有限公司成都2000000024111不涉及（最高额担产经营西区支行保债权的确定期间）
2021.8.27-
中国农业银行股2023.2.26发行人生3份有限公司成都2000000926不涉及（最高额担产经营西区支行保债权的确定期间）以主合同的爱尔医疗投资集约定为准家庭及个
455323281000不涉及团有限公司（2022.12.11-人支出
2023.12.10）
本合同项下的股权质押自其在有关登记机构办理质押之日家庭及个
5成都武德50000002000不涉及起设立，至
人支出主债务履行期限届满之次日起三年
（2022.9.21-
2023.9.21）
合计3753232834537---
处于“中国结算办理”状态。除本笔为发行人子公司融资提供担保外，王新明不存在其他为发行人子公司融资提供担保的情形。发行人该笔融资系基于融资成本考虑，由吉峰聚农向商业银行申请贷款。若考虑该笔质押，王新明质押股份数量为39032328股，占其所持发行人股份的91.11%，占王新明、王红艳及山南神宇所持发行人股份合计数的46.97%。
25（2）质押融资所担保的主债权情况
截至2023年2月8日，王新明上述股份质押所担保的现行有效的主债权合计22870.87万元，具体情况如下：
序主债权合同合同金额借款人债权人合同期限补充担保条款
号名称及编号（万元）华夏银行股《银行承兑份有限公司协议》2022.11.1-
1发行人1291.944成都金沙支 （CD172012 2023.4.30行0220037）华夏银行股《银行承兑份有限公司协议》2022.11.9-
2发行人534.797成都金沙支 （CD172012 2023.5.9 “第七条 甲方的承诺与保行0220040）证”之“7.9如甲方或担保人华夏银行股《银行承兑发生乙方认为可能影响其履份有限公司协议》2022.11.17-约能力的事件，或担保合同
3发行人560成都金沙支 （CD172012 2023.5.17 被确认无效，或担保人财务行0220041）状况恶化成因其他原因导致华夏银行股《银行承兑偿债能力下降，或担保人在份有限公司协议》2022.11.22-与乙方之间的合同包括其他
4发行人762.7444成都金沙支 （CD172012 2023.5.22 担保类合同项下发生违约，行0220042）或抵押财产、质押财产贬值、华夏银行股《银行承兑毁损、灭失，致使担保能力减份有限公司协议》2022.11.30-弱或丧失时，甲方保证按乙
5发行人275成都金沙支 （CD172012 2023.5.30 方要求提供或增加保证金、行0220043）更换担保人或提供新的抵押华夏银行股《银行承兑财产、质押财产。否则，乙方份有限公司协议》2022.12.8-有权提前采取保全措施。”
6发行人1000成都金沙支 （CD172012 2023.6.8行0220044）华夏银行股《银行承兑份有限公司协议》2022.12.8-
7发行人915成都金沙支 （CD172012 2023.6.8行0220045）中国农业银《流动资金一年（自“第三条基本条款”之行股份有限借款合同》2022年5“3.10.2贷款人的权利与义
8发行人1500公司成都西51010120220月发放日期务”之“（3）对借款人发生区支行002264起）可能影响借款安全或者债务中国农业银《流动资金一年（自履行情形的，或者保证人发行股份有限借款合同》2022年6生停产、歇业、注销登记、被
9发行人3000
公司成都西51010120220月发放日期吊销营业执照、破产、被撤销区支行003388起）以及重大经营亏损等可能导
26致其部分或全部丧失相应的
担保能力的情形，或者作为借款担保的抵押物、质押物
价值减少、意外毁损或灭失
等危及担保实现情形的，贷款人可以要求借款人限期改
正、落实债权保障措施、提供
其他有效担保，或者调减、撤销借款人借款额度、停止发
放借款、宣布本合同及其他
合同项下借款提前到期、提前收回借款等”；
“第五条法律责任”之“5.1借款人的下列行为，均构成违约：
（1）违反合同约定的义务；
（2）未履行本合同第二条所作的承诺；
（3）明确表示或者以行为表明不愿清偿其已到期或未到中国农业银《流动资金一年（自期债务；行股份有限借款合同》2022年6（4）未履行或者未完全履行
10发行人5700
公司成都西51010120220月发放日期借款人与贷款人签订的其他区支行003617起）合同项下义务的，贷款人宜布借款人构成违约的；
（5）借款人不履行或者不完全履行合同的其他情形。
5.2有下列情形的，贷款人可
以解除本合同以及双方签订
的其他合同：
（1）借款人或者保证人违约；
（2）借款人或者保证人还款能力可能发生重大不利变化；
（3）抵押物、质押物可能遭受重大损害或者价值减损；
（4）国家政策发生可能对借款安全产生重大不利影响的调整；
（5）借款人对其他债权人发生重大违约；
（6）法律规定或者双方约定可以解除合同的其他情形。
27……
5.3发生第5.1条、第5.2条
所述情形的，贷款人可以采取以下救济措施：
（1）要求借款人、担保人限期纠正违约行为或者其他不
利于借款安全的情形，落实其他债务保障措施或者提供其他有效的担保；……”《商业汇票中国农业银银行承兑合
行股份有限2022.8.24-
11发行人同》1780
公司成都西2023.2.18“第六条申请人承诺”之
51180120220区支行“10、本合同项下的保证人
000411
出现停产、歇业、注销登记、《商业汇票中国农业银被吊销营业执照，破产以及银行承兑合
行股份有限2022.9.21-经营亏损等情形，部分或全
12发行人同》1354.094
公司成都西2023.3.14部丧失担保能力，或者作为
51180120220
区支行本合同项下担保的抵押物、
000462
质物、质押权利价值减损，申《商业汇票中国农业银请人应当及时提供承兑人认银行承兑合行股份有限2022.9.29-可的其他担保措施。”
13发行人同》1197.295
公司成都西2023.3.22
51180120220
区支行
000497
2022.12.11-
爱尔医疗投《借款展期2023.12.10
14王新明资集团有限1000不涉及协议书二》（展期时公司
限）一年，自银《借款合行回单确认同》资金划出之
15王新明成都武德2000不涉及（20220914-日起算（签
1）订日期：
2022.9.19）
2、相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保
的情形
（1）相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期
截至本回复出具日，王新明股份质押涉及中国农业银行股份有限公司成都西区支行、华夏银行股份有限公司成都金沙支行两家银行。
截至本回复出具日，王新明股份质押所担保的主债权，除上表第1、11-13
28项即将于三个月到期外，其他主债权均不存在在最近三个月内到期的情形：
*上表第1项，发行人与华夏银行股份有限公司成都金沙支行签订的《银行承兑协议》即将于2023年4月30日到期，到期金额为1291.944万元。
根据对华夏银行股份有限公司成都金沙支行工作人员的访谈及补充访谈，“华夏银行股份有限公司成都金沙支行对吉峰科技现行有效最高授信金额为
13000万元，授信净额为6500万元，授信期限为2022年10月-2023年10月。……
吉峰科技与我行签署的《银行承兑协议》（CD1720120220037）到期后，双方重新签署等额银行承兑协议或进行协议展期不存在障碍，我行将不会要求吉峰科技提供补充担保。”*上表第11-13项，发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行签订的《商业汇票银行承兑合同》即将分别于2023年2月18日、2023年3月14日、
2023年3月22日到期，到期金额合计为4331.39万元。
根据对中国农业银行股份有限公司成都西区支行工作人员进行访谈，“我行对吉峰科技在2021年的授信额度是15750万元，授信期限为2021年11月-2022年9月，吉峰科技在前述授信到期前已向农行西区支行提交了续期授信的申请，由于疫情及农行内部审批等原因，目前续期授信还在审批过程中。由于吉峰科技在农行的资信情况良好，预计近期可以通过审批，到期后不能取得展期的风险较小，未取得续期授信的影响为暂时无法办理新增的授信，存量业务不受影响。”根据中国农业银行股份有限公司成都西区支行于2023年1月12日出具的《情况说明》，“贵公司在与我行合作期间资信情况良好，不存在贷款逾期未归还或其他影响资信情况的情形。截至本情况说明出具日，贵公司在我行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，我行不存在要求贵公司提供补充担保的情形。贵公司向我行申请的续期授信正在办理过程中，因贵公司在我行资信情况良好，取得续期授信不存在实质性障碍。”综上，截至本回复出具日，吉峰科技存在部分主债权即将在3个月内到期的情形，但相关主债权不能展期的风险较低。
（2）相关主债权是否需要补充担保
截至本回复出具日，王新明以所持发行人股份为发行人生产经营融资提供质
29押担保，最高质押担保的主债权（包括授信协议/借款协议/银行承兑协议等）金
额为34537.00万元，实际债务本金合计19870.87万元。该等债务融资除存在王新明股份质押外，还存在发行人部分子公司、发行人控股股东等关联法人、实际控制人等关联自然人提供抵押担保、保证担保、动产质押等多种担保措施，详见附件。
根据中国人民银行征信中心于2023年1月11日出具的发行人《企业征信报告》，并对华夏银行股份有限公司成都金沙支行工作人员进行访谈，发行人与华夏银行股份有限公司成都金沙支行合作期间资信情况良好，不存在贷款逾期未归还或其他影响资信情况的情形。在现有授信有效期内，华夏银行股份有限公司成都金沙支行不会要求债务人提供补充担保。截至本回复出具日，华夏银行股份有限公司成都金沙支行未要求发行人补充担保。同时对于发行人与华夏银行股份有限公司成都金沙支行正在履行的主债权合同，债务人已采取多种担保方式，现有担保价值已覆盖授信额度。
根据中国农业银行股份有限公司成都西区支行（以下简称“农行西区支行”）出具的《情况说明》及对该行相关工作人员的访谈记录，“截至本情况说明出具日，贵公司在我行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，我行不存在要求贵公司补充提供担保的情形。”截至本回复出具日，农行西区支行正在办理发行人续期授信。农行西区支行在前次对吉峰科技评审时，“质押担保所涉股份数量为2550万股（包含王新明个人持有的吉峰科技2200万股股权及四川特驱教育管理有限公司持有的350万股），不考虑其他担保物价值，股票质押担保部分的金额为
5140.15万元，根据内部测算，当吉峰科技股价下降至2.72元／股，我行会要求
吉峰科技及时补足因证券价格下跌造成的质押物价值缺口。由于吉峰科技的股价在较长期间维持在4.5-5元/股之间，吉峰科技被要求追加担保物的可能性较低。”
2021年11月（授信起始时间）至2022年12月期间，吉峰科技股票二级市场收
盘价格最低为4.14元/股，最高为7.05元/股，目前发行人在中国农业银行股份有限公司成都西区支行授信相关的担保价值已覆盖授信额度，不存在提供补充担保的情形。
如前所述，王新明与爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德签订的借款协议不存在补充担保相关约定。王新明于2023年1月13日出具的《说明》，截至本
30回复出具日，王新明不存在爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德要求其提供补充担保的情形。
综上所述，截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。
3、王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动
的风险
（1）王新明承担担保责任或提供补充担保的情况分析
如前所述，截至本回复出具日，王新明以所持发行人股份质押所担保的现行有效主债权合计22870.87万元，其中：
*王新明为发行人生产经营融资提供股份质押担保的实际债务本金合计
19870.87万元。该等债务除存在王新明股份质押外，还存在发行人部分子公司、发行人控股股东等关联法人、实际控制人等关联自然人提供抵押担保、保证担保、动产质押等多种担保措施。
长期以来，王新明以所持发行人股份为发行人向银行融资提供质押担保，支持发行人业务经营。2020年8月，特驱教育及汪辉武向发行人提供首笔借款
20000.00万元，主要用于发行人归还银行及非银行融资资金和补充流动资金。
2021年3月，发行人控股股东变更为特驱教育，实际控制人变更为汪辉武；2021年4月，发行人完成新一届董事会换届，并聘任高级管理人员，王新明继续以所持发行人股份为发行人向银行融资提供担保，汪辉武及其关联方亦开始为发行人银行融资提供担保和进一步的资金支持。在新任控股股东及实际控制人的支持下，发行人母公司向银行融资余额逐年下降，2020年末、2021年末母公司银行融资余额（包含长期借款、短期借款、应付票据）分别为52778.90万元、
30849.98万元，2022年末银行融资余额进一步下降，偿债压力有所下降，王新
明股份质押风险得到较大缓解。
王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份
31有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内
即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后预计取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。
*王新明为其家庭及个人支出借款提供股份质押担保的实际债务本金为
3000.00万元，均不存在相关补充担保约定，也不存在被要求其提供补充担保的情况，其中：王新明现向爱尔医疗投资集团有限公司借款提供质押担保的股票价值显著高于借款金额，承担补充担保责任的风险较低；因成都武德为发行人实际控制人汪辉武控制的企业，王新明向其借款质押股票数量较少，即使王新明对成都武德借款违约，成都武德通过申请强制执行取得股份，发行人控制权不会因此发生变动。
因此，截至本回复出具日，王新明因发行人债务逾期而承担担保责任或提供补充担保的风险较低，因个人债务逾期而承担担保责任或提供补充担保进而导致发行人控制权变动的风险较低。
（2）王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源根据王新明于2023年1月13日出具的说明，“截至本说明出具日，本人持有吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称吉峰科技）42840191股股份，占吉峰科技股份比例的11.27%，其中35532328股已质押，占其所持吉峰科技总股本份的82.94%。本人配偶王红艳持有吉峰科技32838000股股份，占吉峰科技总股本份比例的8.64%，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。本人家庭财务状况良好，具有较强的经济实力……即使未来被要求偿还债务或补充担保，本人亦可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力，亦可通过自有资产按照合同约定按时、足额提供补充担保。”根据王新明于2023年2月1日出具的补充说明并经核查，前述王新明及其配偶所持吉峰科技股票以2023年1月20日为基准日计算前20个交易日的收盘价算术平均价为4.77元/股，王新明及配偶所持吉峰科技股票市场价值为36087.15万元，其中未质押的吉峰科技股票市场价值为18189.85万元。
根据王新明于2023年2月1日出具的补充说明，“截至本说明出具日，除向爱尔医疗投资集团有限公司、成都武德企业管理有限公司合计借款3000万32元的债务外，本人及本人配偶不存在其他大额负债（大额负债系指金额在100万元及以上），且不存在到期债务未偿还的情形。”因此，截至本回复出具日，王新明家庭财产状况良好，具有较强的经济实力，用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等方式。
（3）是否存在控制权变动的风险
截至本回复出具日，王新明上述股份质押中，27000000股股份是为发行人融资提供质押担保，占王新明全部质押股份的71.94%。如上所述，发行人该等融资除存在王新明股份质押外，还存在其他关联方抵押担保、保证担保等担保措施。
根据王新明与上述债权人签订的股份质押协议，王新明向上述债权人提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值相应减少时，债权人有权要求出质人补充提供相应担保，或债权人可以依约定方式实现质权等条款。截至本回复出具日，王新明上述质押股份因股价波动被强制平仓或被处置的风险较小。
*王新明个人信用情况
根据中国人民银行征信中心于2023年1月11日出具的《个人信用报告》，王新明信用良好，近五年内未发生过逾期的情形。
根据登记结算公司提供的发行人截至2023年1月12日的《证券质押及司法冻结明细表》，王新明质押的发行人股票不存在司法冻结的情形。
通过在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站查询及王新明出具的说明，截至本回复出具日，王新明不存在诉讼或仲裁纠纷，未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单。
*控股股东、实际控制人的相应措施为避免吉峰科技控制权变动的风险，特驱教育承诺：“在表决权委托期限内，如王新明质押的吉峰科技股份出现平仓或被处置的风险，本公司将采取为王新明提供借款、提供担保等措施，以避免王新明质押的吉峰科技股份被平仓或处置。”
33根据发行人实际控制人汪辉武的说明，如特驱教育出现需履行上述承诺的情况，除特驱教育自有资金外，汪辉武将为特驱教育提供资金支持，以保证特驱教育切实履行上述承诺。根据泸州银行个人网上银行的查询结果，截至2023年1月12日，汪辉武在该行存款余额11052.35万元。汪辉武具备相应的资金实力，特驱教育的上述承诺可得到有效履行。
*如王新明质押股份除质押给成都武德外其他被全部强制执行，特驱教育仍将保持控股股东地位
根据王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育签署《表决权委托协议》及补充协议，王新明、王红艳及山南神宇将所持发行人23.86%（含拟转让并委托股份
2.00%）股份的表决权委托特驱教育行使。在特驱教育受让王新明所持发行人2.00%股份后，特驱教育接受表决权委托涉及的股份数量为83107787股（股份比例为21.86%），其中：王新明、王红艳、山南神宇表决权委托股份的数量分别为42840191股、32838000股、7429596股，对应股份比例为11.27%、
8.64%、1.95%。在极端情形下，假设发行人及王新明个人债务全部出现违约，王
新明承担担保责任，除王新明质押给特驱教育关联方成都武德的股份外，其他质押股份（32532328股）全部被强制执行，并由与特驱教育无关联关系的同一主体取得，特驱教育接受表决权委托的股票数量减少32532328股。在此情形下，特驱教育通过直接持有股份和接受表决权委托可控制发行人58180267股股份（比例为15.30%），被强制执行的股份数量为32532328股（比例为8.56%），特驱教育仍为发行人控股股东。
综上所述，截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施，发行人不存在控制权变动的风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之补充协议》。
2、查阅王新明和山南神宇通过大宗交易方式向特驱教育转让吉峰科技
347604808股股份的过户相关资料。
3、获取并查阅王新明、王红艳及山南神宇与特驱教育于2023年1月13日
签署的《确认函》以及特驱教育、五月花投资、汪辉武于2023年1月13日出具的《说明》。
4、查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》及相关权益变动报告书等文件。
5、查阅国内 A 股资本市场存在表决权委托截止时间安排在“向特定对象发行股份登记完成之日”的相关案例。
6、获取并查阅特驱教育2022年度未审合并财务报表，了解特驱教育资产负
债、经营成果、现金流量等业绩情况。
7、获取并查阅特驱教育2022年主要银行电子对账单，了解特驱教育银行存款资金状况。
8、获取并查阅五月花企管2022年度未审合并财务报表，了解五月花企管的
资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况。
9、获取并查阅五月花企管2022年6-12月主要银行存款日记账，特驱教育
与五月花企管等相关方签署的三方协议及网上银行电子回单，了解特驱教育与五月花企管之间的资金往来情况；获取并查阅2023年2月1-7日五月花建工向
五月花企管转账、五月花企管向特驱教育转账、特驱教育向五月花拓展转账的电子银行回单。
10、获取并查阅特驱教育、五月花企管2022年末的其他应收款、其他应付
款明细表，了解其他应收款、其他应付款主要构成情况。
11、获取并查阅五月花企管与五月花建工之间往来明细账，了解五月花企管
与五月花建工之间的资金往来情况。
12、获取并查阅特驱教育母公司、五月花企管母公司、四川五月花拓展主要
银行账户资金流水，了解其资金状况。
13、获取并查阅五月花企管下属房地产开发项目情况表，获取五月花企管下
属存在房地产开发项目的子公司2022年度银行资金流水，对房产项目的回款情况与银行资金流水进行抽查核对。
3514、获取并查阅五月花企管预收款项明细表，查阅五月花企管下属相关房地
产项目预售许可证、购房合同样本及部分购房合同、竣工验收报告、交房通知书、商品房交付使用备案通知书及延期交房申请文件。
15、获取并查阅特驱教育、五月花企管、五月花拓展《企业信用报告》，了
解其资信及融资情况。
16、察看特驱教育及下属主要子公司、五月花企管及下属主要子公司、五月
花拓展主要账户网上银行账户余额，并取得泸州银行成都分行出具的截至2022年12月31日五月花拓展对公活期账户余额查询结果以及自2022年6月24日
至2023年2月1日客户发生额对账单及2023年2月2日、2023年2月7日单位存款历史明细查询。
17、登录中国裁判文书网，检索到涉及特驱教育、五月花企管、五月花拓展
的诉讼情况，确认特驱教育不存在重大诉讼；五月花企管下属子公司存在的诉讼事项主要为购房连带担保责任及劳动纠纷，不存在重大诉讼。
18、获取并查阅五月花企管出具的说明。
19、查阅五月花投资、特驱投资、华西希望集团、德盛荣和出具的相关承诺。
20、获取并查阅特驱投资及华西希望集团2021年度审计报告、华西希望集
团于2022年7月8日出具的关于股权变更背景的说明。
21、获取并查阅五月花投资上层自然人股东付文革、汪辉武、王德根于2023年1月9日、2023年1月10日出具的说明、承诺。
22、获取并查阅德盛荣和及王德根于2023年1月10日出具的补充说明及承诺。
23、查阅特驱教育章程修改案（2022年1月）及《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规。
24、查阅发行人截至2023年2月8日的《证券质押及司法冻结明细表》《证券质押登记证明》（2023年2月8日）《解除证券质押登记证明》（2023年1月
16日）以及发行人公告。
25、获取并查阅发行人相关授信/借款/承兑合同及其担保协议、等资料及发
行人出具的说明文件。
3626、对王新明股份质押相关的中国农业银行股份有限公司成都西区支行、华
夏银行股份有限公司成都金沙支行工作人员进行访谈，获取并查阅中国农业银行股份有限公司成都西区支行出具的说明。
27、获取并查阅中国人民银行征信中心于2023年1月11日出具的发行人
《企业信用报告》、于2023年1月11日出具的王新明《个人信用报告》。
28、登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站，查询王新明是否涉诉及仲裁情况。
29、获取并查阅王新明出具的说明及补充说明，查询发行人截至2023年1月20日为基准日计算前20个交易日的收盘价算术平均价，测算王新明及其配偶所持发行人股票市场价值情况。
30、查阅发行人控股股东特驱教育及实际控制人出具的相关承诺。
（二）核查结论经核查，保荐人认为：
1、截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可
能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
2、五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案
合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
3、五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；
德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。。
4、截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行
人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都
37西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股
份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免王新明的质押股份被处置，发行人不存在控制权变动的风险。
经核查，发行人会计师认为：
五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
经核查，发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可
能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
2、五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。
德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。
3、截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行
人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股
份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施发行人不存在控制权变动的风险。
38附件：
授信/借款合担保本金额度
序号借款人债权人担保人/反担保人担保方式
同名称/编号（万元）五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
1发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220037）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
2发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220040）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
3发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220041）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
4发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220042）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500华夏银行股《银行承兑五月花投资最高额保证6500
5发行人份有限公司协议》吉峰连锁最高额保证6500
39授信/借款合担保本金额度
序号借款人债权人担保人/反担保人担保方式
同名称/编号（万元）成都金沙支 （CD172012 宁夏吉峰同德农行0220043）机汽车贸易有限最高额保证6500公司新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
6发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220044）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500五月花投资最高额保证6500吉峰连锁最高额保证6500华夏银行股《银行承兑宁夏吉峰同德农份有限公司协议》机汽车贸易有限最高额保证6500
7发行人成都金沙支 （CD172012 公司行0220045）新疆吉峰最高额保证6500汪辉武个人最高额保证6500王新明个人最高额质押6500辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司中国农业银《流动资金汪辉武最高额保证17890.2行股份有限借款合同》五月花投资最高额保证17890.7
8发行人
公司成都西51010120220德阳吉峰农机汽
区支行002264车贸易有限责任最高额保证17890.2公司
南充吉峰车辆最高额保证17890.2绵阳吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司
新疆吉峰最高额保证17890.2
40授信/借款合担保本金额度
序号借款人债权人担保人/反担保人担保方式
同名称/编号（万元）凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司江苏吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司
云南吉峰最高额保证17890.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1103.81公司
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
四川聚力最高额抵押2831.64
应雪群最高额抵押2005.2最高额权利质押王新明24111
51100720200000200
王新明个人最高额权利质押926特驱教育个人最高额权利质押1800德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司
汪辉武最高额保证17890.2
五月花投资最高额保证17890.7中国农业银《流动资金德阳吉峰农机汽行股份有限借款合同》
9发行人车贸易有限责任最高额保证17890.2
公司成都西51010120220公司区支行003388
南充吉峰车辆最高额保证17890.2绵阳吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司
新疆吉峰最高额保证17890.2凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司
41授信/借款合担保本金额度
序号借款人债权人担保人/反担保人担保方式
同名称/编号（万元）江苏吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司
云南吉峰最高额保证17890.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1103.81公司
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
四川聚力最高额抵押2831.64
应雪群最高额抵押2005.2王新明最高额权利质押24111王新明最高额权利质押926特驱教育最高额权利质押1800德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司
汪辉武最高额保证17890.2
五月花投资最高额保证17890.7德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2中国农业银《流动资金公司行股份有限借款合同》
10发行人
公司成都西51010120220南充吉峰车辆最高额保证17890.2区支行003617绵阳吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司
新疆吉峰最高额保证17890.2凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司江苏吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司
42授信/借款合担保本金额度
序号借款人债权人担保人/反担保人担保方式
同名称/编号（万元）
云南吉峰最高额保证17890.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1103.81公司
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
四川聚力最高额抵押2831.64
应雪群最高额抵押2005.2王新明最高额权利质押24111王新明最高额权利质押926特驱教育最高额权利质押1800德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司
汪辉武最高额保证17890.2
五月花投资最高额保证17890.7德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司《商业汇票中国农业银南充吉峰车辆最高额保证17890.2银行承兑合行股份有限绵阳吉峰农机有
11发行人同》最高额保证17890.2
公司成都西限公司
51180120220
区支行新疆吉峰最高额保证17890.2
000411
云南吉峰最高额保证17890.2凉山吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司江苏吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
四川聚力最高额抵押2831.64
43授信/借款合担保本金额度
序号借款人债权人担保人/反担保人担保方式
同名称/编号（万元）
应雪群最高额抵押2005.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司王新明最高额权利质押24111发行人动产质押1780辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司
汪辉武最高额保证17890.2
南充吉峰车辆最高额保证17890.2绵阳吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司王新明最高额权利质押926特驱教育最高额权利质押1800
五月花投资最高额保证17890.7
新疆吉峰最高额保证17890.2《商业汇票中国农业银凉山吉峰农机汽银行承兑合
行股份有限车贸易有限责任最高额保证17890.2
12发行人同》
公司成都西公司
51180120220
区支行江苏吉峰农机有
000462最高额保证17890.2限公司
四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司
云南吉峰最高额保证17890.2
四川聚力最高额抵押2831.64王新明最高额权利质押24111德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司
应雪群最高额抵押2005.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
44授信/借款合担保本金额度
序号借款人债权人担保人/反担保人担保方式
同名称/编号（万元）
发行人动产质押1354.094辽宁汇丰最高额保证3300重庆吉峰农机有最高额保证867限公司四川五阳建筑工最高额保证5000程有限公司
汪辉武最高额保证17890.2
五月花投资最高额保证17890.7德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额保证17890.2公司
南充吉峰车辆最高额保证17890.2绵阳吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司特驱教育最高额权利质押1800《商业汇票中国农业银云南吉峰最高额保证17890.2银行承兑合
行股份有限新疆吉峰最高额保证17890.2
13发行人同》
公司成都西凉山吉峰农机汽
51180120220
区支行车贸易有限责任最高额保证17890.2
000497
公司江苏吉峰农机有
最高额保证17890.2限公司四川吉峰汽车贸
最高额保证17890.2易有限公司王新明最高额权利质押926
四川聚力最高额抵押2831.64
应雪群最高额抵押2005.2德阳吉峰农机汽
车贸易有限责任最高额抵押1106.21公司王新明最高额权利质押24111
南充吉峰车辆最高额抵押1352.27
发行人动产质押1197.29545（以下无正文，为吉峰三农科技服务股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》之盖章页）吉峰三农科技服务股份有限公司
2023年月日46（以下无正文，为华西证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈亮陈国星华西证券股份有限公司
2023年月日
47保荐机构董事长声明
本人已认真阅读吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复的全部内容，了解本次审核问询函回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
鲁剑雄华西证券股份有限公司
2023年月日
48