联赢激光:深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：联赢激光股票代码：688518
深圳市联赢激光股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二○二三年二月
1特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：36330275股
2、发行价格：27.25元/股
3、募集资金总额：989999993.75元
4、募集资金净额：972925809.46元
二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有12名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节发行人的基本情况...........................................5
一、公司基本情况..............................................5
二、本次新增股份发行情况..........................................6
第二节本次新增股份上市情况........................................22
一、新增股份上市批准情况.........................................22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................22
三、新增股份的上市时间..........................................22
四、新增股份的限售安排..........................................22
第三节本次股份变动情况及其影响......................................23
一、本次发行前后股东情况.........................................23
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...........................24
二、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................25
三、财务会计信息讨论和分析........................................25
第四节本次发行的相关机构情况.......................................29
一、保荐机构（主承销商）.........................................29
二、发行人律师..............................................29
三、审计机构...............................................29
四、验资机构...............................................30
第五节保荐机构的上市推荐意见.......................................31
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................31
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................31
第六节其他重要事项............................................32
第七节备查文件..............................................33
一、备查文件目录.............................................33
二、查阅时间、地点............................................33
3释义
本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/发行人/联赢指深圳市联赢激光股份有限公司激光深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行本上市公告书指
A 股股票上市公告书
本次向特定对象发行A股深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行
股票、本次向特定对象发指
A股股票的行为
行、本次发行
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/保荐机构（主承销商）/中信证指中信证券股份有限公司券发行人律师指北京市天元律师事务所
审计机构/发行人会计师/
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构/天健募集资金指本次向特定对象发行所募集的资金
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细《实施细则》指则》公司章程指深圳市联赢激光股份有限公司章程上交所指上海证券交易所股东大会指深圳市联赢激光股份有限公司股东大会董事会指深圳市联赢激光股份有限公司董事会监事会指深圳市联赢激光股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本上市公告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节发行人的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人概述公司名称深圳市联赢激光股份有限公司
英文名称 Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd
注册资本30096.22万人民币（本次发行前）股票上市地上海证券交易所
A 股股票简称 联赢激光
A 股股票代码 688518.SH法定代表人韩金龙董事会秘书谢强
联系电话0755-86001062注册地址深圳市坪山区坑梓街道沙田社区坪山大道6352号厂房一101
激光设备及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售及租赁；激光焊接机、激光切割机、激光器的组装、销售及租赁（须取得消防验经营范围收合格后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事
货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
（二）发行人主营业务
公司系一家国内领先的精密激光焊接设备及自动化解决方案供应商，专业从事精密激光焊接机及激光焊接自动化成套设备的研发、生产、销售。公司秉承“成为世界一流激光焊接设备及自动化解决方案的主要供应商”的发展愿景，一直专注于激光焊接领域，经过多年的经营发展与持续的技术创新，掌握了多项具有自主知识产权且技术水平领先的激光焊接核心技术。目前，公司已累计完成交付
650多套非标定制自动化激光焊接系统，满足了1400多种部品的焊接要求。
5二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、董事会审议通过2022年5月20日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2022年8月21日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2022年12月9日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
2、股东大会审议通过2022年6月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
6性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2022年9月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。
3、本次发行履行的监管部门注册过程2022年10月27日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月23日，中国证监会出具《关于同意深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2965号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、本次发行的发行过程概述
（1）认购邀请书发送过程发行人及主承销商已于2023年1月6日向上交所报送《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《深圳市联赢激光股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有17名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加17
名投资者，具体如下：
序号新增投资者名单
1烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有限合伙）
2深圳市勤道资本管理有限公司
3山东省国际信托股份有限公司
74魏巍
5 Morgan Stanley
6何慧清
7深圳市共同基金管理有限公司
8上海世域投资管理有限公司
9交银施罗德基金管理有限公司
10南京盛泉恒元投资有限公司
11李元秋
12中信建投证券股份有限公司
13招商证券股份有限公司
14张怀斌
15江苏苏控创业投资有限公司
16上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17深圳君宜私募证券基金管理有限公司在北京市天元律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2023年1月11日）9:00前，发行人、保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向190名符合相关条件的投资者发出了《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述190名投资者中具体包括截至2022年12月10日发行人前20名股东15家（剔除发行人及保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、22家证券投资基金管理公司、16家证券公司、7家保险机构、
130家其他类型投资者。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
8等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）本次发行的申购报价情况
2023 年 1 月 11 日（T 日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的见证下，共有26名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，26家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为23.65元/股-28.89元/股。认购对象具体申购报价情况如下：
申报价格情况如下表所示：
序认购金额（万是否为有效认购对象名称报价（元/股）
号元）申购
烟台山高致远私募（投资）基金合伙
127.003500是企业（有限合伙）阳光资产管理股份有限公司（代“阳
2光资产-主动配置二号资产管理产27.204300是品”）
国家制造业转型升级基金股份有限28.3715000是
3
公司25.7130000是阳光资产管理股份有限公司（代“阳
427.203500是光资产-创新成长资产管理产品”）
27.805250是
5国泰基金管理有限公司27.007250是
26.0010400是
26.513500是
6李元秋24.613500是
23.663500是
28.327000是
7江苏苏控创业投资有限公司
28.187000是
上海临港新片区道禾一期产业资产8配置股权投资基金合伙企业（有限合27.253500是伙）
9中国国际金融股份有限公司25.303900是
10周雪钦27.103500是9序认购金额（万是否为有效认购对象名称报价（元/股）
号元）申购
25.157000是
23.6610000是
25.024000是
11魏巍24.0210000是
23.7215000是
28.533500是
深圳君宜私募证券基金管理有限公12司（代“君宜祈秀私募证券投资基28.013500是金”）
23.653500是
28.607010是
13财通基金管理有限公司27.8813260是
26.2822726是
上海铂绅投资中心（有限合伙）（代
14“铂绅二十九号证券投资私募基26.613500是金”）泰康资产管理有限责任公司（代“泰
15康资产聚鑫股票专项型养老金产26.553500是品”）
JPMorgan Chase Bank National
1628.805000是
Association
17张怀斌24.155000是
18宝盈基金管理有限公司28.003500是
19兴证全球基金管理有限公司26.814405是
20泉果基金管理有限公司28.8521000是
27.5210900是
21 UBS AG 27.20 17100 是
26.5220500是
北京泰德圣私募基金管理有限公司22（代“泰德圣投资德来1号私募证券27.023800是投资基金”）北京泰德圣私募基金管理有限公司23（代“泰德圣投资泰来2号私募证券27.024700是投资基金”）
27.593500是
24国泰君安证券股份有限公司
26.325000是
28.893600是
25诺德基金管理有限公司27.599050是
26.6219201是
26济南江山投资合伙企业(有限合伙)26.338000是
10公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上26份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定以27.25元/股为本次发行的发行价格。
（3）发行获配情况
本次发行对应的认购总股数为36330275股，认购总金额为989999993.75元。本次发行对象确定为12家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1泉果基金管理有限公司7706422209999999.506
国家制造业转型升级基金股份
25504587149999995.756
有限公司
3财通基金管理有限公司4866055132599998.756
4 UBS AG 4000000 109000000.00 6
5诺德基金管理有限公司332110090499975.006
6江苏苏控创业投资有限公司256880769999990.756
7国泰基金管理有限公司192660552499986.256
JPMorgan Chase Bank National
8183486249999989.506
Association深圳君宜私募证券基金管理有9限公司（代“君宜祈秀私募证128440334999981.756券投资基金”）
10宝盈基金管理有限公司128440334999981.756
11国泰君安证券股份有限公司128440334999981.756
上海临港新片区道禾一期产业
12资产配置股权投资基金合伙企74862820400113.006业（有限合伙）
合计36330275989999993.75-经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资
者范围内，上述发行对象不包含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发
11行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过90270660股（含本数），募集资金总额不超过99000.00万元（含本数）。
根据发行人《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过41860465股，且募集资金总额不超过99000.00万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
36330275股，募集资金总额为989999993.75元，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即122023年1月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于23.65元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为27.25元/股，与发行底价的比率为
115.22%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币989999993.75元，扣除不含税发行费用人民币17074184.29元，募集资金净额为人民币972925809.46元。
（七）缴款与验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月17日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕3-3号），截至2023年1月16日16:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金
989999993.75元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月17日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕3-4号），截至2023年1月17日15时止，中信证券已将扣除保荐机构（主承销商）部分保荐承销费（不含税）14354999.91元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。截至2023年1月17日15时止，发行人已向特定对象发行人民币普通股36330275股，募集资金总额为人民币989999993.75元，扣除不含税的发行费用人民币17074184.29元后，实际募集资金净额为人民币972925809.46元，其中，新增注册资本及股本为人民币36330275.00元，转入资本公积为人民币936595534.46元。
13（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入联赢激光开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
主体开户行专用账户中国民生银行股份有限公司深圳
637915936
宝安中心区支行杭州银行股份有限公司深圳深圳
4403040160000392247
深圳市联赢激光股份有湾支行限公司中国建设银行股份有限公司深圳
44250100000500004380
南山支行中国工商银行股份有限公司深圳
4000021129201659924
东门支行江苏联赢激光有限公司平安银行深圳西丽支行15428709870011
（九）新增股份登记托管情况
2023年2月9日，发行人本次发行新增的36330275股股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计12家获配对象所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。
（十）发行对象情况
1、发行对象基本情况
本次向特定对象发行的股票数量为36330275股，发行对象最终确定为12名投资者，其中具体情况如下：
（1）泉果基金管理有限公司企业名称泉果基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2022年2月8日
14法定代表人任莉
注册资本10000万元人民币
住所 上海市长宁区哈密路 1500 号 I-22 幢 2 层 288 室
一般项目：公开募集证券投资基金管理、基金销售、私募资产管理和经营范围中国证监会许可的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码 91310105MA7FGEGC9J
泉果基金管理有限公司本次获配数量为7706422股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（2）国家制造业转型升级基金股份有限公司企业名称国家制造业转型升级基金股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2019年11月18日法定代表人王占甫注册资本14720000万元人民币
住所北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
国家制造业转型升级基金股份有限公司本次获配数量为5504587股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（3）财通基金管理有限公司企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司成立日期2011年6年21日法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币住所上海市虹口区吴淞路619号505室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310000577433812A
15财通基金管理有限公司本次获配数量为4866055股，股份限售期为自发行
结束之日起6个月。
（4）UBS AG
企业名称 UBS AG
企业类型 QFII法定代表人房东明注册资本385840847元瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1住所
4051 Basel Switzerland
经营范围境内证券投资
许可证号码 QF2003EUS001
UBS AG 本次获配数量为 4000000 股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。
（5）诺德基金管理有限公司企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司成立日期2006年6月8日法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310000717866186P
诺德基金管理有限公司本次获配数量为3321100股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（6）江苏苏控创业投资有限公司企业名称江苏苏控创业投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年4月26日法定代表人管维忠注册资本10000万元人民币
住所 溧阳市昆仑街道泓口路 218 号 C 幢 702 室(江苏中关村科技产业园内)
投资管理、产业及项目投资。(依法须经批准的项目经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动)
16统一社会信用代码 91320481MA1MJYTT7N
江苏苏控创业投资有限公司本次获配数量为2568807股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（7）国泰基金管理有限公司企业名称国泰基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）成立日期1998年3月5日法定代表人邱军注册资本11000万元人民币
住所中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经经营范围
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310000631834917Y
国泰基金管理有限公司本次获配数量为1926605股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（8）JPMorgan Chase Bank National Association
企业名称 JPmorgan Chase BankNational Association
企业类型 QFII
法定代表人 Chi Ho Ron Chan注册资本178500万元美元
住所 State of New York the United States of America经营范围境内证券投资
许可证号码 QF2003NAB009
JPMorgan Chase Bank National Association 本次获配数量为 1834862 股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（9）深圳君宜私募证券基金管理有限公司（代“君宜祈秀私募证券投资基金”）企业名称深圳君宜私募证券基金管理有限公司企业类型有限责任公司成立日期2014年7月29日法定代表人兰坤注册资本2100万元人民币
住所 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 B 座 1705-170617一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基经营范围金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
统一社会信用代码 91440300311793589N
深圳君宜私募证券基金管理有限公司（代“君宜祈秀私募证券投资基金”）
本次获配数量为1284403股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（10）宝盈基金管理有限公司企业名称宝盈基金管理有限公司企业类型有限责任公司成立日期2001年5月18日法定代表人严震注册资本10000万元人民币住所深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层一般经营项目是：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司经营范围法人许可证》的规定办理）。，许可经营项目是：
统一社会信用代码 91440300728572597G
宝盈基金管理有限公司本次获配数量为1284403股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（11）国泰君安证券股份有限公司企业名称国泰君安证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司(上市)成立日期1999年8月18日法定代表人贺青
注册资本890667.1631万元人民币
住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
经营范围代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为1284403股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（12）上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限
18合伙）上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限企业名称
合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2020年12月14日执行事务合伙人上海道禾长期投资管理有限公司注册资本300900万元人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 508 室一般项目：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码 91310000MA1H3E7381
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次获配数量为748628股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
2、发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
19机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人
关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师北京市天元律师事务所认为：
20“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定；本
次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和
形式符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。”
21第二节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年2月9日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简为：联赢激光
证券代码为：688518
上市地点为：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
安排本次发行对象共有12名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
22第三节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后项目
持股数量（股）比例持股数量（股）比例
有限售条件股份4942251516.42%8575279025.42%
无限售条件股份25153968583.58%25153968574.58%
股份总数300962200100.00%337292475100.00%
本次发行的新股登记完成后，公司增加36330275股有限售条件流通股，公司控股股东仍为韩金龙，实际控制人仍为韩金龙、牛增强。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年12月31日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：
有限售条序持股数量持股比例股东名称股东性质件股份数号（股）（%）量（股）
1韩金龙境内自然人285493569.4928474356
2牛增强境内自然人127516464.2412676646
深圳市汇通金控基金投资有限境内国有法
392413143.07-
公司人
4李瑾境内自然人78246002.607824600
中国银行股份有限公司－国泰
基金、理财产
5江源优势精选灵活配置混合型71221392.37-
品等证券投资基金
基金、理财产
6全国社保基金一一二组合60862052.02-
品等
7全国社保基金一一一组合基金、理财产52098291.73-
23品等
基金、理财产
8全国社保基金五零二组合50000001.66-
品等上海浦东发展银行股份有限公
基金、理财产
9司－长信金利趋势混合型证券44750001.49-
品等投资基金境内非国有
10中山证券有限责任公司43897011.46-
法人
（三）本次发行后前十名股东情况
以截至2022年12月31日前十名股东为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份发行完成后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
有限售条序持股数量持股比例股东名称股东性质件股份数号（股）（%）量（股）
1韩金龙境内自然人285493568.4628474356
2牛增强境内自然人127516463.7812676646
深圳市汇通金控基金投资有
3境内国有法人92413142.74-
限公司
4李瑾境内自然人78246002.327824600
中国银行股份有限公司－国
基金、理财产
5泰江源优势精选灵活配置混71221392.11
品等合型证券投资基金
基金、理财产
6全国社保基金一一二组合60862051.80-
品等国家制造业转型升级基金股
7境内国有法人55045871.635504587
份有限公司
基金、理财产
8全国社保基金一一一组合52098291.54-
品等
基金、理财产
9全国社保基金五零二组合50000001.48-
品等上海浦东发展银行股份有限
基金、理财产
10公司－长信金利趋势混合型44750001.33-
品等证券投资基金
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
24监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司主要财务指标的影响
以2021年度、2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2021年12月31日、2022年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前本次发行后
项目2022年1-9月2021年2022年1-9月2021年/2022年9月30日/2021年末/2022年9月30日/2021年末基本每股收益（元/
0.630.310.560.27
股）归属于上市公司股东的每股净资产（元5.645.087.917.39/股）
注1：发行前数据源自公司2021年度报告、2022年三季报；
注2：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公
司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
三、财务会计信息讨论和分析
公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告均经审计，并由天健会所出具了天健审〔2020〕3-261号、天健审〔2021〕3-250号、天健审〔2022〕3-212
号标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年9月302021年2020年2019年
项目日12月31日12月31日12月31日
资产总计532811.48401264.96253862.52159583.61
负债合计363169.98249344.18109742.4472045.75
股东权益合计169641.49151920.78144120.0787537.86
归属于母公司股东权益合计169600.08151893.17144099.0987520.15
25（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入189419.98139975.2987792.55101093.38
营业利润21770.369645.267715.417380.85
利润总额21866.459737.467724.377811.62
归属于母公司股东的净利润18728.639201.216697.047207.33
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-15539.05-1020.8625635.1710404.80
投资活动产生的现金流量净额9676.51-5991.40-51605.54-1579.41
筹资活动产生的现金流量净额6488.96-3198.4045859.39-11735.79
汇率变动对现金的影响182.83-204.04-569.6794.06
现金及现金等价物净增加额809.25-10414.6919319.35-2816.35
（四）主要财务指标
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率1.281.432.142.09
速动比率0.540.701.431.28
资产负债率（母公司）68.04%63.60%42.79%46.84%
资产负债率（合并）68.16%62.14%43.23%45.15%
2022年1-9
项目2021年度2020年度2019年度月
综合毛利率35.94%37.04%36.67%34.13%
应收账款周转率（次）2.342.752.282.60
存货周转率（次）0.550.680.821.02
总资产周转率（次/年）0.410.430.420.62
每股经营活动现金流量（元）-0.52-0.030.860.46
每股净现金流量（元）0.03-0.350.65-0.13
基本每股收益（元/股）0.630.310.260.32
稀释每股收益（元/股）0.630.310.260.32
扣除非经常性损益后基本每0.580.230.160.24
26股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.580.230.160.24
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率11.63%6.25%5.78%8.59%扣除非经常性损益后加权平
10.77%4.68%3.59%6.47%
均净资产收益率
注：各项指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
7、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体情况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为159583.61万元、253862.52万元、
401264.96万元及532811.48万元，资产规模逐年增长，主要系随着公司经营规
模的扩大、资本实力的增强，应收账款、存货、固定资产等资产相应增加所致。
报告期各期末，公司负债总额分别为72045.75万元、109742.44万元、
249344.18万元和363169.98万元。流动负债是公司总负债的主要组成部分，报
告期各期末，流动负债分别为70479.26万元、108460.90万元、247092.40万元和355891.83万元，占各期末负债总额的比例分别为97.83%、98.83%、99.10%和98.00%。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为2.09倍、2.14倍、1.43倍和1.28倍，速动比率分别为1.28倍、1.43倍、0.70倍和0.54倍。2021年末，流动比率有所下降，主要系受公司销售模式及结算模式影响，随着2021年公司收入增长及在
27手订单增加，2021年末存货及预收账款、合同负债增加较多，且随着公司2020年 IPO 募集资金的使用，货币资金有所减少，导致流动资产增幅小于流动负债增幅，流动比率及速动比率有所下降。报告期各期末，公司流动资产能够覆盖流动负债，负债主要为经营性负债，公司的偿债能力良好。报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为45.15%、43.23%、62.14%和68.16%，公司资产负债率整体处于合理水平。
3、盈利能力分析
报告期各期，公司营业收入分别为101093.38万元、87792.55万元、139975.29万元和189419.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7207.33万元、6697.04万元、9201.21万元和18728.63万元，公司保持较高的盈利水平。
28第四节本次发行的相关机构情况
一、保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：李海军、刘新萍
项目协办人：廖奎任
电话：0755-23835238
传真：0755-23835201
二、发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
经办律师：谭清、雷俊
电话：8610-57763888
传真：8610-57763777
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张立琰
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼
经办注册会计师：李振华、李联、夏姗姗
29电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
四、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张立琰
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼
经办注册会计师：李振华、夏姗姗
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
30第五节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与中信证券签署了《深圳市联赢激光股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券指定李海军、刘新萍为深圳市联赢激光股份有限公司本次向特定对
象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
李海军先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，先后负责或参与了三角防务、芯思杰、广德环保、通海绒业、梓如股份等项目的改制
重组和上市工作，中航资本、怡亚通、艾比森等上市公司再融资工作，金鹰股份、零七股份、高新发展等上市公司并购重组和财务顾问工作。李海军先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
刘新萍女士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，注册会计师，曾担任圣泉集团 IPO 项目、民德电子向特定对象发行股票项目的保荐代表人，并参与了民德电子 IPO 项目、能科股份重大资产重组项目、博雅生物非公开发行项目等项目。刘新萍女士在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构中信证券认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
31第六节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
32第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（一）发行人：深圳市联赢激光股份有限公司
地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区
2号楼1203
电话：0755-86001062
传真：0755-26506375
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835238
传真：0755-2383520133（本页无正文，为《深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）深圳市联赢激光股份有限公司年月日34（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）中信证券股份有限公司年月
35