哈工智能:江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：000584股票简称：哈工智能上市地点：深圳证券交易所江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易事项交易对方名称
江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司、济南创捷投资合伙企业
发行股份及支付（有限合伙）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有现金购买资产限合伙）、福建平潭越凡投资有限公司、李奕霖、深圳市俊东投资合
伙企业（有限合伙）募集配套资金艾迪
二〇二三年二月
1公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和实施尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
2交易对方声明
本次交易对方承诺：
1、本企业/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供的本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3目录
公司声明..................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
重大风险提示...............................................23
第一节本次交易概况............................................29
一、本次交易的背景及目的.........................................29
二、本次交易的具体方案..........................................31
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市.......................40
四、本次交易履行的审批程序情况......................................40
五、本次交易对上市公司的影响.......................................41
第二节上市公司基本情况..........................................43
一、上市公司基本情况...........................................43
二、上市公司历史沿革及股本变动情况....................................43
三、前十大股东情况............................................46
四、最近36个月上市公司控制权变动情况..................................47
五、最近三年重大资产重组情况.......................................47
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标................................47
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................48
第三节交易对方基本情况..........................................51
一、同安矿产品..............................................51
二、济南创捷...............................................51
三、济南新旧动能基金...........................................52
四、越凡投资...............................................53
五、李奕霖................................................54
六、深圳俊东...............................................55
4七、艾迪................................................56
第四节交易标的情况............................................57
一、标的公司基本情况...........................................57
二、标的公司股权结构及控制关系......................................57
三、标的公司主要下属企业情况.......................................59
四、最近两年主要财务数据.........................................59
五、主营业务情况.............................................61
第五节交易标的估值情况..........................................63
第六节发行股份情况............................................64
一、本次交易中支付方式概况........................................64
二、发行股份购买资产...........................................64
三、募集配套资金.............................................71
第七节风险因素..............................................74
一、与本次交易相关的风险.........................................74
二、标的公司经营相关的风险........................................76
三、其他风险...............................................78
第八节其他重大事项............................................80
一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见...............80
二、上市公司的控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划..............................80
三、上市公司最近十二个月内主要购买、出售资产的情况...........................80
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................81
五、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况................................81六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形.............................................82
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................82
第九节独立董事意见............................................85
第十节声明与承诺.............................................87
5释义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、哈工智能指江苏哈工智能机器人股份有限公司鼎兴矿业指江西鼎兴矿业有限公司兴锂科技指江西兴锂科技有限公司
标的公司指鼎兴矿业、兴锂科技
标的资产指鼎兴矿业70%股权、兴锂科技49%股权同安矿产品指江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司宜丰矿业指宜丰县矿业有限责任公司
济南创捷指济南创捷投资合伙企业（有限合伙）济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业济南新旧动能基金指（有限合伙）越凡投资指福建平潭越凡投资有限公司
深圳俊东指深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）
同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越交易对方指
凡投资、李奕霖、深圳俊东、艾迪
无锡哲方指无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）
无锡联创指无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）
控股股东及一致行动人指无锡哲方、无锡联创
实际控制人指艾迪、乔徽
补偿义务人指同安矿产品、济南新旧动能基金
本次交易、本次重组、本次上市公司发行股份及支付现金收购鼎兴矿业70%指
重大资产重组股权、兴锂科技49%股权，同时募集配套资金配套融资/募集配套资金指上市公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金
上市公司向同安矿产品、济南创捷、济南新旧动
本次发行股份及支付现金购能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东发行股份指
买资产及支付现金收购鼎兴矿业70%股权、兴锂科技
49%股权《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及本预案、预案指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次重组报告书指交易编制的重组报告书《发行股份及支付现金购买《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及指资产协议》支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》指《江苏哈工智能机器人股份有限公司与艾迪关于
6非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》
评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止过渡期指的期间
最近两年指2021年、2022年中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
证券监管机构指中国证监会、深交所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
7重大事项提示
截至本预案签署日，本次重大资产重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和
评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的鼎兴矿业70%股权（鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股权）及兴锂科技49%股权。
同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿
还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
本次交易完成后，上市公司直接持有鼎兴矿业70%股权，直接及间接控制兴
8锂科技100%股权。
二、本次交易预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方济南新旧动能基金的执行事务合伙人西藏联创永源股权投资有限公司为上市公司实际控制人之一艾迪实际控制的企业，交易对方同安矿产品在本次交易完成后持有上市公司股份的比例预计将超过5%，配套募集资金的认购方是上市公司的实际控制人之一艾迪。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交证券监管机构核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内上市公司的实际控制人未发生变动，艾迪及乔徽为上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
9（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以工业机器人为核心的智能制造，同时，上市公司为了降低对单一行业的依赖风险，积极调整现有业务布局以回笼资金，推动业务转型。本次交易系收购交易对方所持标的公司控制权，标的公司以含锂瓷土矿的采选为主业，拥有宜丰县东槽鼎兴瓷土矿的采矿权，矿区范围内目前资源量超过5500万吨，开采和选矿规模均为120万吨/年，所采含锂瓷土矿经选矿加工后形成主要产品锂云母和副产品长石粉、钽铌等对外销售。
本次交易完成后，上市公司将控制一定的含锂瓷土矿资源并掌握其采选技术，形成新能源行业的上游供给能力，未来还将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延伸路径，在原有智能制造业务的基础上，实现对新能源板块业务的切入，打造上市公司“一体两翼”发展新格局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司的主要产品锂云母最终用于锂电池正极材料的生产，所处的新能源行业市场空间大、发展前景好。2022年鼎兴矿业合并口径实现净利润41814.36万元（未经审计），本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
由于本次交易审计、评估工作尚未完成，仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易的正式方案做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为艾迪、乔徽，本次交易预计不会导致公司控制权的变更。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，
10并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
五、本次交易履行的审批程序
（一）已履行完毕的审批程序本次交易方案已获得上市公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、交易对方内部有权决策机构批准本次交易正式方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、证券监管机构核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司
及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应关于提供信的法律责任。
息真实性、上市公司
准确性和完2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
整性的承诺和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
113、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，
及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本企业/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法控股股东规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监及一致行会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关动人、实本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整关于提供信
际控制性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗息真实性、
人、上市漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法准确性和完公司董承担赔偿责任。
整性的承诺
事、监
事、高级3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
管理人员陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同关于本次交意本次重组。
控股股东易的原则性
及一致行意见及重组2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不减持动人期间股份变所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本企业具动的承诺有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司关于在本次自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公董事、监资产重组期司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束事、高级间减持计划力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损管理人员的承诺失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司关于不存在1、本公司与本公司的全体董事、监事、高级管理人员，以及其董内幕交易行及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
12事、监为的承诺幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存
事、高管在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必
要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
1、本企业与本企业的主要管理人员，以及前述主体所控制
的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处控股股东关于不存在罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上及一致行内幕交易行
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票动人为的承诺异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。
2、本企业及本企业的主要管理人员保证采取必要措施对本
次交易所涉及的资料和信息严格保密。
1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情上市公司关于不存在形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重实际控制内幕交易行大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次人为的承诺交易的情形。
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
1、本公司及本公司全体现任董事、监事和高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
关于诚信与2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三及其董
合法合规的十六个月内受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠事、监的承诺纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
事、高管
3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
控股股东关于诚信与
及一致行2、本企业/本人不存在最近三十六个月内受到过行政处罚、合法合规的
动人、实刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲的承诺际控制人裁的情形。
3、本企业/本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
上市公司关于不存在上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
13不得非公开九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
发行股份情
形的承诺1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）交易对方及配套资金认购方作出的承诺承诺主体承诺类型承诺主要内容
1、本企业/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文同安矿产件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
品、济南信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性创捷、济陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
南新旧动关于提供信息
能基金、真实性、准确2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、越凡投性和完整性的法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时资、李奕承诺向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的霖、深圳真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记俊东、艾载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造迪成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
14市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如本企业用
于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如本企业用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让。
2、除上述锁定期外，本企业承诺通过本次交易取得的对价
股份将受限于分期锁定的安排，以确保能够切实用于履行补偿义务，分期锁定的具体安排将由上市公司和本企业根据法律法规及监管要求并结合业绩承诺等情况合理确定。
3、如本企业的业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁
同安矿产关于股份锁定定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。
品期的承诺
4、上述“本企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因本
企业基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
5、本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不
受前述股份锁定安排的限制。
6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监
管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
7、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、本企业/本人通过本次交易取得上市公司股份时，如本
企业/本人用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则本企业/本人取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如本企业/本人用于认购的资济南创产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业/本人取得捷、越凡的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转关于股份锁定投资、李让。
期的承诺
奕霖、深
2、上述“本企业/本人取得的上市公司股份”包括锁定期
圳俊东
内因本企业/本人基于本次交易取得的上市公司股份分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则本企业/本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相
15应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、本企业通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起36个月不得转让。
2、如本企业的业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁
定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。
3、上述“本企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因本
企业基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
济南新旧关于股份锁定
动能基金期的承诺4、本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁定安排的限制。
5、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监
管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、本人通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起18个月不得转让，如本次交易导致本人及一致行动人累计在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则本人通过本次交易取得上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。
2、上述“本人取得的上市公司股份”包括锁定期内因本人
基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
关于股份锁定艾迪期的承诺
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
同安矿产管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
品、济南违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
创捷、济关于诚信与合南新旧动法合规的承诺
2、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
能基金、管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明越凡投显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
16资、深圳大民事诉讼或者仲裁的情况。
俊东
3、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显艾迪、李关于诚信与合无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大奕霖法合规的承诺民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本企业已持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不
存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间
关于标的资产
同安矿产内，未经上市公司事先同意，本企业不就已持有的标的资权属情况的承
品产设置抵押、质押等任何第三方权利。
诺
3、本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股
权的优先购买权。
4、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，本
企业已持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
1、本企业已持有的标的资产权属清晰，目前正在履行将部
分标的资产过户至本企业名下的程序。本企业可以合法处置持有的标的资产，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉
讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
关于标的资产
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间
济南创捷权属情况的承内，本企业不就已持有的标的资产设置抵押、质押等任何诺
第三方权利。
3、本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股
权的优先购买权。
4、本企业已持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在
其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
济南新旧关于标的资产1、本企业/本人已持有的标的资产权属清晰，可以合法处动能基权属情况的承置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，金、越凡诺不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份
17投资、李的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法
奕霖、深律纠纷情形。
圳俊东
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业/本人不就已持有的标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利。
3、本企业/本人放弃在本次交易中标的公司其他股东对外
转让股权的优先购买权。
4、本企业/本人已持有的标的资产过户不存在法律障碍，
不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的全
体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事同安矿产关于不存在内责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——品、越凡幕交易行为的上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不投资承诺得参与本次交易的情形。
2、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监
事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的
保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人、本企业的主
要管理人员及前述主体所控制的主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被济南创中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
捷、济南关于不存在内追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第新旧动能幕交易行为的
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
基金、深承诺
第13条不得参与本次交易的情形。
圳俊东
2、本企业、本企业的控股股东与本企业的主要管理人员保
证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资同安矿产产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
品、越凡政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依关于不存在内投资的董据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组幕交易行为的事、监相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情承诺事、高级形。
管理人员
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
关于不存在内
艾迪、李内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不幕交易行为的奕霖存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督承诺管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任18的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
（三）标的公司作出的承诺承诺主体承诺类型承诺主要内容
1、本企业/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件标的公司一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文及标的公关于提供信息件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
司董事、真实性、准确信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性监事、高性和完整性的陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
级管理人承诺
员2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，前述主
体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
关于不存在内出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存标的公司幕交易行为的在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产承诺重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取
必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政标的公司
关于不存在内处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据董事、监幕交易行为的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相事、高级承诺关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。
管理人员
2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
1、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
关于诚信与合标的公司管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌法合规的承诺违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
192、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
标的公司2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显董事、监关于诚信与合无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
事、高级法合规的承诺民事诉讼或者仲裁的情况。
管理人员
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
20上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。”九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
21（四）股份锁定安排
本次交易对方同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕
霖、深圳俊东及配套资金认购方艾迪对其因本次交易取得的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）提供网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
22重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批与实施风险
本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方内部有权决策机构批准本次交易正式方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、证券监管机构核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易方案从本预案披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
23善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（三）本次交易标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案可能发生调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同安矿产品拟向济南创捷转让鼎兴矿业5.50%股权及兴锂科技2.695%股权事项尚未完成
工商变更登记，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案，同时本次交易尚需取得上市公司股东大会批准、证券监管机构的核准；本次交易涉及的交
易对方较多，沟通复杂，不排除交易各方可能根据审计、评估结果，市场状况，监管机构意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入含锂瓷土矿的采选业务领域，并将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延伸路径。上市公司经营规模、资产和人员规模进一步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张、业务转型和资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的经营产生不利影响。
24二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济政策的风险
锂矿资源广泛应用于锂电池、陶瓷、玻璃、合金、润滑剂、医药、航天及军
工等领域，市场需求受宏观经济波动的影响较大。近几年，国内外宏观经济下行压力增大，受地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，全球经济增速放缓以及大宗矿产品价格波动可能会对下游电池及汽车行业的发展产生不利影响，进而可能对标的公司主营业务产生不利影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（二）产业政策风险
近年来国内碳酸锂及上游锂矿资源需求持续扩大，很大程度上受益于国家对下游锂电产品和新能源行业推出的鼓励性产业政策及优惠政策。在国家大力支持新能源汽车的背景下，锂电产业发展环境持续向好。但如果未来国家对新能源汽车、储能等相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实，可能会对新能源汽车等锂电下游产业需求产生较大影响，从而对锂电行业以及锂盐需求产生不利影响，进而对标的公司业务规模和经营业绩造成不利影响。
同时，如果未来国家对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策严格收紧，也将会对标的公司的业务发展带来一定的影响。
（三）市场竞争加剧和产品价格波动的风险
含锂瓷土矿石经鼎兴矿业开采及兴锂科技选矿后的主要产品为锂云母，锂云母为生产碳酸锂的重要原材料，电池级碳酸锂是生产锂离子电池正极材料所必需的关键材料。近年来因全球新能源汽车产业高速发展，电池级碳酸锂的需求持续扩大，推动了产品价格持续走高。根据安泰科数据统计，国产电池级碳酸锂单价从2020年6月低谷4万元/吨涨至2022年12月的超过50万元/吨。高毛利水平
25吸引大量资金投入碳酸锂产业，市场将面临不断加剧的竞争格局，如果未来因市
场竞争引起的上下游行业供需情况发生变化，碳酸锂及其上游锂矿资源价格出现大幅波动，标的公司的盈利情况将会受到不利影响。
（四）行业技术应用不足和路线变化的风险
根据生产原料与技术不同，锂盐产品的生产可分为矿石提锂和盐湖提锂。目前矿石提锂中的锂辉石提锂技术已相对成熟，生产的锂盐产品质量相对稳定，云母提锂技术推广应用和规模化生产时间相对较短。标的公司采选的锂云母是云母提锂生产的重要原料，虽然云母提锂已经成为矿石提锂的重要技术手段之一，但仍然存在未来政策变化、下游生产技术应用不足而减少对锂云母等原料需求的风险，对标的公司的经营业绩造成影响。
目前锂电池正极材料规模化商业应用以三元材料和磷酸铁锂为主，电池级碳酸锂则是生产常规三元材料、磷酸铁锂的关键原材料。虽然碳酸锂能够覆盖目前的锂电池生产主流技术路线，但由于新能源电池产业技术更新速度快，未来可能出现在储能效率、生产成本、安全性能等方面更具优势的新技术推广应用，如果未来锂电池的生产工艺被新技术所替代，将会对标的公司业绩产生不利影响。
（五）环保政策的风险
含锂瓷土矿开采、洗选以及碳酸锂生产过程存在一定环境污染，其污染物主要是生产过程中产生的废水、废气和固体废弃物等。近年来国家环保标准趋严，国家先后出台实施《固体废物污染环境防治法》（修订后）、《排污许可管理条例（草案）》等制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓。虽然标的公司严格按照国家和地方的法律法规、规章制度规定开展环保工作，但仍然存在产生环境污染事故的风险因素。
随着国家深入推进绿色发展和环境污染防治政策，国家和地方政府可能会出台更为严格的环保措施，从而使行业内企业面临更高的环保投入成本压力，标的公司的经营业绩可能因此产生影响。
26（六）安全生产的风险
鼎兴矿业主要从事矿山开采业务，兴锂科技从事选矿业务。勘探、采选生产过程可能存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、排土场滑坡、塌方、自然灾
害、设备故障、人为失误等安全事故诱因。尽管标的公司已制定了较为完善的安全生产管理制度，加强员工安全生产教育培训，保障安全生产资金的足额投入，但含锂瓷土矿开采仍然存在发生安全事故的风险，如果发生安全生产事故，使标的公司的员工人身安全以及财产安全造成损失，将对标的公司的经营造成不利影响。
（七）矿产资源勘探开发不确定的风险鼎兴矿业目前持有宜春市自然资源局下发的《采矿许可证》（证号：C3609002018097130146808），矿山名称：宜丰县东槽鼎兴瓷土矿，开采矿种：陶瓷土，开采方式：露天开采，生产规模：120万吨/年。根据《宜丰县东槽村鼎兴瓷石矿矿产资源储量评审意见书》（宜资储审字[2020]10号），截止2020年12月
31日，宜丰县东槽村鼎兴瓷石矿矿区范围内累计查明资源量5543.59万吨。目
前鼎兴矿业正就鼎兴瓷石矿的储量及伴生锂资源量情况进行进一步勘探，并将根据相关规定履行相应的评审备案程序。若未来鼎兴矿业所拥有的矿产资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对标的公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期
等诸多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可
27能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，上市公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
28第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、新能源行业发展拉动锂矿资源需求提升近年来，储能和新能源汽车产业成为我国重点发展的产业，国家陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]593号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发[2020]39号）、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规[2021]1051号）等鼓励和规范新能源汽车和储能行业发展的产业政策。
在此背景下，锂电池行业需求旺盛，碳酸锂价格高涨，国产电池级碳酸锂单价从2020年的4万元/吨上涨到2022年超过50万元/吨，同步推动了对上游锂矿资源的巨大需求及锂矿石资源价格的大幅上涨。受限于我国锂矿资源较高的对外依赖度，在新能源产业链中拥有锂矿资源的企业受益最大，拥有较高议价权，可以在新能源产业快速发展的过程中获取更高的利润水平。
2、国家和地方政策支持锂矿资源的保障和综合开发
中国拥有全球大部分锂盐生产产能，碳酸锂等资源的需求量巨大，但我国锂辉石矿资源较少、禀赋不高，本土资源供应有限，资源对外依存度高。充分开发利用国内锂矿资源，保障我国锂资源供给安全，对我国实现碳中和、新能源产业稳定发展具有重大战略意义。
近年来云母提锂技术取得突破进展，产能逐步释放，单位生产成本持续降低，云母提锂已实现规模化生产。依托锂云母资源应用推广云母提锂生产，是提高国产锂矿资源自给率的重要手段，将有助于改善我国锂矿资源严重依赖国外进口的局面。
江西宜春锂云母资源储量丰富，被誉为“亚洲锂都”，拥有全球最大的多金属伴生锂云母矿。近年来，当地政府相继出台《宜春市锂电新能源产业发展优惠29政策》《宜春市锂电新能源产业发展扶持政策兑现操作细则》《关于加快推进锂电新能源产业发展的实施意见》等鼓励政策文件，支持提升锂云母开采、选矿技术，重点打造碳酸锂生产基地，江特电机、宁德时代、国轩高科等新能源产业上市公司亦不断加快在宜春当地的新能源产业布局。
3、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等一系列政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套融资，以促进资源整合优化。在这一背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）本次交易的目的
1、拓展新能源产业链业务，助力发展战略规划实现
本次交易前，上市公司主要从事智能机器人制造业务，业务主要应用于汽车制造业领域。同时，上市公司为了降低对单一行业的依赖风险，积极调整现有业务布局以回笼资金，推动业务转型。为抓住新能源行业的发展契机，公司积极争取新能源汽车生产线订单，拓展新能源汽车客户，向新能源产业链上下游延伸。
通过本次交易，公司将控制标的公司的含锂瓷土矿资源，快速进入新能源上游含锂瓷土矿采选领域，未来还将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延伸路径，在原有智能制造业务的基础上，实现对新能源板块业务的切入，打造上市公司“一体两翼”发展新格局。
2、增强上市公司核心竞争力和盈利能力近年来，受宏观经济增速回落、下游传统汽车行业整体低迷等影响，同时叠30加新能源汽车的快速发展的替代效应，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，
对上市公司现有业务的业绩和盈利能力产生一定影响。
鼎兴矿业拥有储量丰富的含锂瓷土矿资源，兴锂科技技术团队在选矿方面已形成一定的技术积累。通过本次交易，公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂矿资产，从而增强公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的鼎兴矿业70%股权（鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股权）及兴锂科技49%股权。
同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿
还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
本次交易完成后，上市公司直接持有鼎兴矿业70%股权，直接及间接控制兴锂科技100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
311、交易价格及支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定。本次交易的股份及现金支付比例将根据交易作价情况，由交易各方另行协商确定。
2、发行股票的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东。
4、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
5、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日7.49946.7495
前60个交易日7.57806.8202
32前120个交易日7.45156.7064
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。
6、发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向交易对方发行股份数量=上市公
司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
交易对方同安矿产品承诺：通过本次交易取得上市公司股份时，如用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让；除上述锁定期外，通过本次交易取得的对价股份将受限于分期锁定的安排，以确保能够切实用于履行补偿义务，分期锁定的具体安排将由上市公司和本企业根据法律法规及监管要求并结合业绩承诺等情况合理确定；如业绩补偿义务触发且尚未
履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股
33份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或
监管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方济南创捷、越凡投资、李奕霖、深圳俊东承诺：通过本次交易取得
上市公司股份时，如用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交
易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方济南新旧动能基金承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让；如业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股份包括锁定
期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
8、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的协议安排
本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度。若本次交易的交割日晚于2023年12月31日，则业绩承诺期间顺延至2024年度、2025年度及2026年度。若上述业绩承诺期间与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对业绩承诺期间进行相应调整。
同安矿产品同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与承诺净利润的差异情况进行审计确认，并就此出具专项审核报告。
34如需要补偿的，补偿义务人当期合计应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额其中，累积已补偿金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
依据上述公式计算的补偿义务人应补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。
尽管有前述规定，在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数并未低于截至当期期末累计承诺净利润数的一定比例（具体由各方另行协商确定）的，则该年度不触发补偿程序。
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核报告》的同时出具《减值测试报告》。如果期末标的资产减值额>补偿义务人已补偿总额，补偿义务人另行向上市公司进行减值补偿。
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由该等主体以现金补偿。
减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：
（1）减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值
额－业绩承诺期间累积已补偿金额。
（2）因期末减值而需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份
数量=期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。
35（3）补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业
绩承诺期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行价格。
为免疑义，同安矿产品有关标的资产的减值测试补偿金额及业绩承诺期间累积已补偿金额不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价。
就实际净利润与承诺净利润的差额部分及标的资产期末减值额，优先由同安矿产品承担补偿责任。若同安矿产品因任何原因未能全额补偿应补偿金额的，不足部分由济南新旧动能基金按照其签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时
持有的标的公司的股权比例承担连带责任，并以济南新旧动能基金在本次交易中获得的交易对价为限进行补偿。
如果标的公司在业绩承诺期间内实际净利润超过承诺净利润，上市公司应当将超过承诺金额部分的一定比例作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的核心人员，奖励比例将在标的资产审计、评估工作完成后由交易各方另行协商确定，具体奖励范围及分配办法由标的公司董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易对价的20%。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，针对业绩承诺及补偿、减值测试补偿、超额业绩奖励等事项，上市公司与补偿义务人另行协商并签订《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
9、保证金及现金对价的支付安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，上市公司向同安矿产品支付3000万元的履约保证金，作为上市公司资信状况及履约能力的担保。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司已向同安矿产品支付的保证金于上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向同安矿产品支付第一期现金对价时，折抵为第一期现金对价的等额部分。如《发行股份及支付现金购买资产协议》非因同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品
36应向上市公司无息返还全部保证金；如《发行股份及支付现金购买资产协议》因同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品应向上市公司返还全部保证金，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。
上市公司应分三期向有关交易对方支付本次交易的现金对价。其中，第一期支付现金对价的70%，经扣除折抵为现金对价的已支付履约保证金金额后，上市公司应自证券监管机构批准本次交易且本次交易配套融资的募集资金足额到账
并完成验资、本次交易完成标的资产交割之日起30个工作日内向有关交易对方支付；尽管有前述付款前提的规定，上市公司应最迟不晚于标的资产交割之日起
6个月内向有关交易对方支付第一期现金对价；第二期支付现金对价的20%，在
扣除业绩承诺补偿及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补偿（如有）后，自业绩承诺期第一年度标的公司年度审计报告出具之日起30个工作日内支付，但如果业绩承诺期第一年度标的公司实际净利润超过业绩承诺期间累计承诺净利润，上市公司第二期应向有关交易对方支付现金对价的30%（即第二期支付剩余全部现金对价）；第三期支付10%，在扣除业绩承诺补偿及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补偿（如有）后，自业绩承
诺期第三年度标的公司年度审计报告出具之日起30个工作日内支付。
如因相关税务机关、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及其他监管
机构原因导致现金对价未在限定期限内完成支付的，则在限定期限的基础上，上市公司支付现金对价的期限将进行延长。
10、滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、标的公司过渡期间损益归属
标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加由上市公司享有，在过渡期内产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由同安矿产品以现金的方式补偿给上市公司。
3712、标的公司权属转移及违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后的15个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将全部标的资产过户至上市公司名下。标的资产变更登记至上市公司名下之日为交割日。标的资产的风险、收益、负担自交割日起由交易对方转移至上市公司。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，该协议各签署方中的一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在该协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反该协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方及其他各方造成的全部损失。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
3、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交
38易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整。本次募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。
5、发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金发行股票数量=募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、锁定期安排
艾迪承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月不得转让，如本次交易导致本人及一致行动人累计在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则通过本次交易取得上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得
的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；若上
述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、
补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
39三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方济南新旧动能基金的执行事务合伙人西藏联创永源股权投资有限公司为上市公司实际控制人之一艾迪实际控制的企业，交易对方同安矿产品在本次交易完成后持有上市公司股份的比例预计将超过5%，配套募集资金的认购方是上市公司的实际控制人之一艾迪。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交证券监管机构核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内上市公司的实际控制人未发生变动，艾迪及乔徽为上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易履行的审批程序情况
（一）已履行完毕的审批程序本次交易方案已获得上市公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、交易对方内部有权决策机构批准本次交易正式方案；
402、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、证券监管机构核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以工业机器人为核心的智能制造，同时，上市公司为了降低对单一行业的依赖风险，积极调整现有业务布局以回笼资金，推动业务转型。本次交易系收购交易对方所持标的公司控制权，标的公司以含锂瓷土矿的采选为主业，拥有宜丰县东槽鼎兴瓷土矿的采矿权，矿区范围内目前资源量超过5500万吨，开采和选矿规模均为120万吨/年，所采含锂瓷土矿经选矿加工后形成主要产品锂云母和副产品长石粉、钽铌等对外销售。
本次交易完成后，上市公司将控制一定的含锂瓷土矿资源并掌握其采选技术，形成新能源行业的上游供给能力，未来还将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延伸路径，在原有智能制造业务的基础上，实现对新能源板块业务的切入，打造上市公司“一体两翼”发展新格局。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司的主要产品锂云母最终用于锂电池正极材料的生产，所处的新能源行业市场空间大、发展前景好。2022年鼎兴矿业合并口径实现净利润41814.36万元（未经审计），本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
由于本次交易审计、评估工作尚未完成，仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次
41交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在本预案签
署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易的正式方案做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为艾迪、乔徽，本次交易预计不会导致公司控制权的变更。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
42第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司名称江苏哈工智能机器人股份有限公司
英文名称 Jiangsu Hagong Intelligent Robot Co. Ltd.成立时间1991年10月10日上市地点深圳证券交易所股票简称及代码哈工智能000584法定代表人赵亮注册资本760937577元统一社会信用代码913202002019651838注册地址江阴市临港街道双良路15号
办公地址 上海市闵行区吴中路 1799 号 D 栋 8 楼 808邮政编码201103
电话号码86-21-61921326
传真号码86-21-65336669*8029
公司网址 http://www.hgzngroup.com/
机器人系统、智能生产线及人工智能的研发、技术咨询、技
术服务;工业机器人、工业自动控制系统装置研发、技术咨
询、技术服务、技术转让、制造、销售与维修;信息系统集成
服务;软件的开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售及
经营范围维护;利用自有资金对宾馆、旅游、餐饮、娱乐行业进行投资;
自有房屋租赁;国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为成都市工业展销信托股份公司，经成都市政府成府发（1980）69号文批准，于1981年2月18日在成都市工商局注册登记成立，注册号为成（市）工商企字第017722号，其主要任务是向全民和集体所有制单位公开募股，集资
43修建蜀都大厦，为展销成都市工业品提供交易场所。
1986年8月14日，经成都市经委成经（1986）19号文批复，公司在成都市
西城区工商行政管理局办理变更注册登记手续，公司更名为成都工业经济技术开发公司，注册号为成西企业证字003774号。同年8月8日，为加快建设蜀都大厦，经中国人民银行成都市分行成人行金管（1986）18号文批准，公司向社会公众发行普通 A 股 3500 万股，截至 1990 年实际募集社会公众股 2960 万股。1990年4月，经成都市人民政府成府函（1990）44号批复，同意公司更名为成都蜀都大厦股份有限公司。1991年，公司在成都市工商行政管理局办理变更注册登记手续，公司正式更名为成都蜀都大厦股份有限公司，工商注册号为20192994-0。
1992年，经股东临时会议审议通过、成都市人民政府成府函（1992）94号文批复，公司通过中国证券市场研究中心溢价发行3000万法人股，并于同年8月24日进入全国证券交易自动报价系统挂牌交易。1992年8月30日，成都建华会计师事务所出具了成建字（1992）第34号《成都蜀都大厦股份有限公司募集资金验资报告》。
（二）公司历次股权重大变化情况
1、1995 年，首次公开发行 A 股
1993年3月，经国家经济体制改革委员会体改生（1993）57号文批复同意
公司继续进行规范化的股份制企业试点。1995年11月15日，经中国证监会证监发审字（1995）70号文批准，公司3536万社会公众股于1995年11月28日在深交所上市。发行后，公司总股本为 141423133 股，证券简称为“蜀都 A”，证券代码为“000584.SZ”。
2001年4月10日，根据中国证监会证监公司字（2000）150号文批准，公
司原 STAQ 系统 3517.80 万股全国证券交易自动报价系统撤牌法人股在深交所上市。
2、1996年年度利润分配，分红送股
1996年，经股东大会批准对截至1996年底登记在册的股东实施每10股送
443股的利润分配方案，共计向股东派送红股4242.69万股，派送红股后，公司股
本总额增至183850072股。
3、1998年年度利润分配，分红送股
1998年，经股东大会批准对截至1998年底登记在册的股东实施10股送1
股的利润分配方案，共计向股东派送红股1838.50万股，派送红股后，公司股本总额增至202235077股。
4、2004年年度利润分配，资本公积金转股本
2004年，经股东大会批准对截至2004年底登记在册的股东实施每10股转
增5股的资本公积转增股本议案，共计转增股本101117538股，转增股本后，公司股本总额增至303352615股。
5、2007年非公开发行股票募集资金
2007年4月19日，经中国证监会证监发行字（2007）70号文核准，公司以非公开发行股票的方式向江苏双良科技有限公司发行了 42530278 股普通股（A股），发行后的股本总额为345882893股。
6、2008年非公开发行股票募集资金
2008年1月，经中国证监会证监发行字（2008）53号文批准，公司向社会
非公开发行普通股（A 股）股票 6300 万股，发行后公司股本变更为 408882893股。
7、2013年年度利润分配，资本公积金转股本
2014年3月28日，公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润
分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，实施转增后总股本增至
613324339股。
8、2017年1月，控股股东及实际控制人发生变更
2016年12月29日，公司原控股股东江苏双良科技有限公司与无锡哲方和无锡联创签署《江苏双良科技有限公司与无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）关于江苏友利投资控股股份
45有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），无锡哲方受让江苏双
良科技有限公司所持有的公司 114078327 股非限售流通 A 股股份，占公司总股本的18.60%；无锡联创受让江苏双良科技有限公司所持有的公司69305650股
非限售流通 A 股股份，占公司总股本的 11.30%。2017 年 1 月 20 日，上述股份转让事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部过户完毕。
本次股份转让前，江苏双良科技有限公司持有公司203106770股股份，占公司总股本的33.12%，江苏双良科技有限公司为公司控股股东，缪双大为公司实际控制人。
本次股份转让后，无锡哲方持有公司114078327股股份，占公司总股本的
18.60%；无锡联创持有公司69305650股股份，占公司总股本的11.30%。根据
无锡哲方与无锡联创出具的一致行动人协议，公司的控股股东及一致行动人将变更为无锡哲方及无锡联创，艾迪女士及乔徽先生成为公司的共同实际控制人。
9、2017年8月，公司名称、股票简称变更公司于2017年8月2日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称的议案》《关于变更名称、经营范围及修改的议案》，同意将公司名称由“江苏友利投资控股股份有限公司”变更为“江苏哈工智能机器人股份有限公司”，公司证券简称由“友利控股”变更为“哈工智能”，并对公司经营范围做出相应修改。公司于2017年8月21日召开的公司
2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
10、2020年非公开发行股票募集资金
2020年6月24日，经中国证监会核发的证监许可[2020]1177号文批准，公
司以非公开发行股票的方式向包括哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公
司在内的25名认购对象发行了147613238股，发行后公司股本变更为
760937577股。
三、前十大股东情况
截至本预案签署前一个交易日（即2023年1月18日），上市公司前十大股
46东情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1无锡哲方11407832714.99%
2无锡联创693056509.11%
3江苏双良科技有限公司197227932.59%
4李昊130084561.71%
5哈尔滨海特机器人投资有限公司70000000.92%
6吕广芹60617300.80%
7洪群妹56038860.74%
8赵红宇39850720.52%
9王伟32877000.43%
10高蕾29076000.38%
四、最近36个月上市公司控制权变动情况
本次重组前36个月内，上市公司的控制权未发生变动，上市公司的控股股东及一致行动人为无锡哲方及无锡联创，艾迪女士和乔徽先生为上市公司的共同实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
2022年12月，上市公司与苏州福臻智能科技有限公司签署了《投资意向书》，
上市公司拟向苏州福臻智能科技有限公司转让所持有的天津福臻工业装备有限
公司100%股权，最终转让比例以各方签署的正式股权转让协议或类似协议为准，本次资产出售可能构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本预案签署日，前述资产出售尚未签署正式的股权转让协议，尚在进一步磋商论证中。除上述情况外，最近三年上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
47（一）主营业务发展情况
哈工智能目前主营业务为智能制造，公司围绕工业机器人进行了产业链布局，涵盖工业机器人本体的制造和销售（工业机器人本体）、高端智能装备制造（工业机器人应用）及工业机器人一站式服务平台（工业机器人服务）。
上市公司为了降低对单一行业的依赖风险，积极调整现有业务布局，拟向苏州福臻智能科技有限公司出售其持有的天津福臻工业装备有限公司100%股权，以回笼资金，推动业务转型。
（二）主要财务指标情况
上市公司近三年及一期主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
总资产487007.51480533.44501649.82453408.11
所有者权益142058.56195932.36255152.45186584.95归属母公司股
132713.11182255.18239831.56173117.88
东的净资产
营业收入101938.74172245.87161787.48173670.12
利润总额-55502.51-63804.54883.315538.35
净利润-53347.67-60428.63931.654831.13归属于母公司
-49218.28-58791.90570.494093.48股东的净利润经营活动现金
1138.40-4167.4495.31-16247.06
净流量
销售毛利率8.77%11.71%15.59%20.94%
资产负债率70.83%59.23%49.14%58.85%基本每股收益
-0.6470-0.77270.00850.0667（元/股）稀释每股收益
-0.6470-0.77270.00850.0667（元/股）
注：上市公司最近三年年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告，最近一期财务数据未经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
48（一）控股股东及其一致行动人基本情况
截至本预案签署前一交易日（即2023年1月18日），无锡哲方持有哈工智能股份数量114078327股，占上市公司总股本的14.99%；无锡联创持有哈工智能股份数量69305650股，占公司总股本的9.11%。根据无锡哲方与无锡联创签署的一致行动人协议，无锡哲方与无锡联创存在一致行动安排，为一致行动人。
公司控股股东及一致行动人为无锡哲方、无锡联创。
无锡哲方基本情况如下：
企业名称无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）成立时间2016年10月12日执行事务合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司出资额211800万元人民币
统一社会信用代码 91320200MA1MX3YG47
注册地址无锡市建筑西路599-5（2号楼）四楼458室实业投资；工业机器人的技术咨询、技术服务。（依法须经批经营范围准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡联创基本情况如下：
公司名称无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）成立时间2016年10月12日执行事务合伙人西藏联创永源股权投资有限公司出资额128500万元人民币
统一社会信用代码 91320200MA1MX3YY1C
注册地址无锡市滨湖区建筑西路599-5（1号楼）四楼4419室一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，艾迪女士为无锡联创实际控制人，乔徽先生为无锡哲方的实际控制人，艾迪女士及乔徽先生共同控制上市公司24.10%股份，为公司共同实际控制人。
49艾迪女士，公司董事，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
150423196908******，住所为上海市黄浦区思南路。
乔徽先生，公司董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
321023198106******，住所为上海市浦东新区川沙镇新德路。
上市公司与实际控制人之间的产权控制关系如下：
50第三节交易对方基本情况
一、同安矿产品
（一）基本情况企业名称江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司法定代表人张强亮注册资本1510万元人民币
统一社会信用代码 91360924705726290P
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址江西省宜春市宜丰县同安乡集镇
成立日期2001-05-11
经营期限2006-04-15至无固定期限本县同安瓷土的经营管理，瓷土、花岗石、矿石加工销售。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，张强亮、张强金、张洪斌分别持有同安矿产品45%股权、
45%股权、10%股权。张强亮、张强金为兄弟关系，张洪斌是张强亮、张强金妹夫，具体产权控制关系图如下：
二、济南创捷
（一）基本情况
51企业名称济南创捷投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人北海睿景创业投资有限公司出资额42001万元人民币
统一社会信用代码 91370100MABT8XMA91企业类型有限合伙企业
山东省济南市起步区崔寨街道黄河数字经济产业中心 M7 号楼注册地址
4101号
成立日期2022-07-04
经营期限2022-07-04至2032-07-03
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管经营范围理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，济南创捷的普通合伙人及执行事务合伙人为北海睿景创业投资有限公司，华捷（北京）投资有限公司、北京川佰投资有限公司分别持有北海睿景创业投资有限公司50%股权，崔孟德直接持有华捷（北京）投资有限公司99.99%股权、王永华直接持有北京川佰投资有限公司90%股权。济南创捷的产权控制关系图如下：
三、济南新旧动能基金
52（一）基本情况
企业名称济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人西藏联创永源股权投资有限公司出资额410000万元人民币
统一社会信用代码 91370100MA3RF8AE91企业类型有限合伙企业山东省济南市济阳区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心主要经营场所
C440-86 室
成立日期2020-02-21
经营期限2020-02-21至无固定期限股权投资;自有资金对外投资;投资管理;投资咨询。（依法须经批经营范围准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，济南新旧动能基金的普通合伙人为西藏联创永源股权投资有限公司和济南经发基金管理有限公司，执行事务合伙人为西藏联创永源股权投资有限公司。西藏联创永源股权投资有限公司股东为联创投资集团股份有限公司，艾迪持有联创投资集团股份有限公司74.83%股权，为其实际控制人。济南新旧动能基金的产权控制关系图如下：
四、越凡投资
（一）基本情况
53企业名称福建平潭越凡投资有限公司
法定代表人王暑冰注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91350128MA34BG5M12
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-注册地址
4535（集群注册）
成立日期2020-07-02
经营期限2020-07-02至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，越凡投资系福建平潭利欧投资有限公司的全资子公司，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”，股票代码：002131）直接持有福建平潭利欧投资有限公司100%股份，利欧股份的实际控制人为王相荣，其胞弟王壮利与其构成一致行动关系。截至2022年9月30日，越凡投资具体产权控制关系图如下：
五、李奕霖
54姓名李奕霖
曾用名无性别男国籍中国
身份证号513821198611******住所上海市浦东新区春源路是否取得其他国家或否地区的居留权
六、深圳俊东
（一）基本情况
企业名称深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳红色星球控股有限公司出资额6510万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5GBHLK4B企业类型有限合伙企业深圳市福田区沙头街道金地社区福强路3030号福田体育公园文注册地址
化产业总部大厦十六层 B 区
成立日期2020-08-13
经营期限2020-08-13至无固定期限一般经营项目是：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资策划（具体项目另行申报）；企业管理咨询；财务管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；
经营范围
市场信息咨询；企业形象策划、市场营销策划、文化交流活动策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳俊东的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳红色星球控股有限公司，深圳俊股投资合伙企业（有限合伙）持有深圳红色星球控股有限公司99%股权，钟幸华持有深圳俊股投资合伙企业（有限合伙）99%合伙份额，深圳俊东的产权控制关系图如下：
55七、艾迪
姓名艾迪曾用名无性别女国籍中国
身份证号150423196908******住所上海市黄浦区思南路是否取得其他国家或否地区的居留权
56第四节交易标的情况
一、标的公司基本情况
（一）鼎兴矿业公司名称江西鼎兴矿业有限公司企业类型其他有限责任公司
成立时间2014-08-12法定代表人张强亮注册资本1000万元人民币统一社会信用代码913609243146812243注册地址宜丰县工业园工业大道149号
本县同安乡境内矿产资源的收储、经营；锂电产业和微晶玻
璃产业投资和产品开发、营销、咨询及策划；锂电新能源及经营范围其他矿产资源产业投资与管理；道路普通货物运输。（以上经营项目涉及到国家专项许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）兴锂科技公司名称江西兴锂科技有限公司企业类型其他有限责任公司
成立时间2017-08-10法定代表人张强光注册资本3900万元人民币
统一社会信用代码 91360924MA365MJP09
注册地址江西省宜春市宜丰县工业园（同安工业小区）
锂矿石、锂云母、锂瓷石、锂长石、钽铌、锡的收储、选
矿、加工、销售；锂电池研制、开发；锂电产业项目投资和
经营范围产品开发、营销、咨询及策划;锂电新能源及其他矿产资源产业投资与管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司股权结构及控制关系
57截至本预案签署日，标的公司的股权结构图如下：
（一）鼎兴矿业
截至本预案签署日，鼎兴矿业的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例
同安矿产品588.333358.83%
宜丰矿业300.000030.00%
济南创捷70.00007.00%
济南新旧动能基金23.33342.33%
越凡投资10.00001.00%
李奕霖1.66670.17%
深圳俊东6.66660.67%
合计1000.00100.00%
注：同安矿产品已与济南创捷签署了股权转让协议，同安矿产品拟将其持有的鼎兴矿业
55万元注册资本对应的5.50%股权转让给济南创捷，截至本预案签署之日，上述股权转让尚
未完成对价支付及工商变更登记手续。
（二）兴锂科技
截至本预案签署日，兴锂科技的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例
鼎兴矿业1989.000051.00%
同安矿产品1697.605043.53%
58股东名称出资金额（万元）出资比例
济南创捷133.77003.43%
济南新旧动能基金44.59001.14%
越凡投资19.11000.49%
李奕霖3.18500.08%
深圳俊东12.74000.33%
合计3900.00100.00%
注：同安矿产品已与济南创捷签署了股权转让协议，同安矿产品拟将其持有的兴锂科技
105.105万元注册资本对应的2.695%股权转让给济南创捷，截至本预案签署之日，上述股权
转让尚未完成对价支付及工商变更登记手续。
三、标的公司主要下属企业情况
（一）鼎兴矿业
截至本预案签署日，鼎兴矿业控股的企业基本情况如下：
序公司持股注册资本成立日期主要经营范围
号名称比例（万元）
锂矿石、锂云母、锂瓷石、锂长石、钽
铌、锡的收储、选矿、加工、销售；锂
电池研制、开发；锂电产业项目投资和兴锂
151%2017-08-103900产品开发、营销、咨询及策划；锂电新
科技能源及其他矿产资源产业投资与管理。
(依法须经批准的项目经相关部门批准
后方可开展经营活动)
（二）兴锂科技
截至本预案签署日，兴锂科技无下属子公司。
四、最近两年主要财务数据
（一）鼎兴矿业
鼎兴矿业合并口径最近两年的主要财务数据如下：
59单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计84740.4115678.56
负债合计50692.5712725.77
所有者权益合计34047.842952.79归属于母公司所有者权
22496.122345.57
益合计项目2022年度2021年度
营业收入67692.979685.31
营业利润55774.615173.18
净利润41814.363866.49归属于母公司股东的净
26678.412865.55
利润
注：以上数据未经审计。
截至本预案签署日，针对本次交易的审计及相关工作尚未完成，最终审计数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）兴锂科技
兴锂科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计67368.8511095.73
负债合计43583.819312.29
所有者权益合计23785.041783.44项目2022年度2021年度
营业收入64005.187511.33
营业利润41191.643005.32
净利润30889.692252.85
注：以上数据未经审计。
截至本预案签署日，针对本次交易的审计及相关工作尚未完成，最终审计数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
60五、主营业务情况
（一）主营业务及产品
鼎兴矿业与兴锂科技主营业务为含锂瓷土矿采选业务，属于锂盐产业链最上游，不涉及冶炼，初步判断不属于高耗能、高排放行业。根据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2021年我国锂资源对外的依存度65%。目前上游锂矿资源已成为限制整个产业链供应的突出环节。
鼎兴矿业目前主要从事含锂瓷土矿石的开采业务，主要产品为含锂瓷土原矿。
鼎兴矿业目前持有宜丰县东槽鼎兴瓷土矿，矿区范围内目前资源量超过5500万吨，开采方式为露天开采，采矿权证许可的生产规模为120万吨/年。东槽瓷土矿为江西省2022年度第一批省级绿色矿山，露天开采成本低，资源储量和开采规模在含锂瓷土矿山中处于较高水平。
兴锂科技为鼎兴矿业的控股子公司，主要从事含锂瓷土原矿的分选业务，主要产品包括锂云母，以及钾钠长石粉、压榨泥、钽铌和锡混合物等产品，生产规模为120万吨/年。其中，锂云母系下游碳酸锂等锂盐产品的核心原料，其他产品主要应用于陶瓷、玻璃、超导工业、建材、器械、电器等工业品制造及地产等领域。兴锂科技具备较为成熟的矿石分选技术，积累了丰富的技术经验，形成了成熟、可靠、稳定且继续不断完善的工艺布局和生产流程。
（二）盈利模式鼎兴矿业主要通过出售含锂瓷土原矿获得收入及盈利。
兴锂科技主要通过出售分选后所得的锂云母、钾钠长石粉、压榨泥、钽铌和
锡混合物等产品而获得收入及盈利，目前的主要盈利产品为锂云母。
（三）核心竞争力
1、产业链优势
61上市公司通过收购鼎兴矿业取得含锂瓷土原矿资源，掌握最上游的锂矿资源；
通过收购兴锂科技获取选矿厂，选矿厂与鼎兴矿业矿区同位于宜丰县同安乡，相距仅约10公里，运输便利，有明显的运输成本优势，选矿后可以获取更高附加值的锂云母产品。
标的公司位于宜春市，宜春市大力推进新能源产业建设，打造新能源产业基地，江特电机、宁德时代、国轩高科等新能源产业上市公司亦不断加快在宜春当地的新能源产业布局。上市公司未来还将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延伸路径，可以借助当地的新能源产业链优势，进一步完善产业链，做大做强。
2、稳定且优质的锂资源供应优势
标的公司处亚洲锂都宜春市，锂矿资源丰富。鼎兴矿业持有的矿山名称为宜丰县东槽鼎兴瓷土矿，该矿区面积0.599平方公里，位于宜春市宜丰县同安乡东槽村，矿区范围内目前资源量超过5500万吨，采矿权证许可的生产规模为120万吨/年，资源储量和开采规模在锂云母矿山中处于较高水平。同时，该矿山的开采标高+200～+410米，且开采方式为露天开采，开采条件良好、开采成本较低。
3、技术经验积累优势
鼎兴矿业自2014年成立起，即开始逐渐深耕矿石开采、分选业务，属于宜春地区较早进入该领域的企业。鼎兴矿业子公司兴锂科技经过多年的技术和经验积累，不断改进选矿工艺，目前已在磨矿粒级、浮选磁选、亿选筛分、云母脱水等工艺流程上形成一定优势，提升了金属锂的回收率，降低了生产成本。
4、人才优势
标的公司坚持立足于现有生产线的效率提升、品质保障、安全可靠进行技术
革新和改造，以公司战略和市场需求为导向确立技术研发和技改目标，通过定期培训的方式，培育了一批生产技术人才。标的公司建立了含锂矿石开采、分选综合利用、产品指标检验等的全方位生产、技术人才体系，为标的公司参与市场竞争和长远高效发展提供了强有力的支撑。
62第五节交易标的估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
63第六节发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的鼎兴矿业70%股权（鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股权）及兴锂科技49%股权。
同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿
还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格、股份及现金支付金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产
（一）交易价格及支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定。本次交易的股份及现金支付比例将根据交易作价情况，由交易各方另行协商确定。
（二）发行股票的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
64（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东。
（四）上市地点本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
（五）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日7.49946.7495
前60个交易日7.57806.8202
前120个交易日7.45156.7064
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。
65（六）发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向交易对方发行股份数量=上市公
司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（七）本次发行股份锁定期安排
交易对方同安矿产品承诺：通过本次交易取得上市公司股份时，如用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让；除上述锁定期外，通过本次交易取得的对价股份将受限于分期锁定的安排，以确保能够切实用于履行补偿义务，分期锁定的具体安排将由上市公司和本企业根据法律法规及监管要求并结合业绩承诺等情况合理确定；如业绩补偿义务触发且尚未
履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或
监管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方济南创捷、越凡投资、李奕霖、深圳俊东承诺：通过本次交易取得
上市公司股份时，如用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则取得
66的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如用于认购的资
产持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交
易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方济南新旧动能基金承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让；如业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股份包括锁定
期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
（八）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的协议安排
本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度。若本次交易的交割日晚于2023年12月31日，则业绩承诺期间顺延至2024年度、2025年度及2026年度。若上述业绩承诺期间与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对业绩承诺期间进行相应调整。
同安矿产品同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与承诺净利润的差异情况进行审计确认，并就此出具专项审核报告。
如需要补偿的，补偿义务人当期合计应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额其中，累积已补偿金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额
67当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
依据上述公式计算的补偿义务人应补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。
尽管有前述规定，在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数并未低于截至当期期末累计承诺净利润数的一定比例（具体由各方另行协商确定）的，则该年度不触发补偿程序。
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核报告》的同时出具《减值测试报告》。如果期末标的资产减值额>补偿义务人已补偿总额，补偿义务人另行向上市公司进行减值补偿。
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由该等主体以现金补偿。
减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：
（1）减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值
额－业绩承诺期间累积已补偿金额。
（2）因期末减值而需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份
数量=期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。
（3）补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业
绩承诺期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行价格。
为免疑义，同安矿产品有关标的资产的减值测试补偿金额及业绩承诺期间累
68积已补偿金额不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价。
就实际净利润与承诺净利润的差额部分及标的资产期末减值额，优先由同安矿产品承担补偿责任。若同安矿产品因任何原因未能全额补偿应补偿金额的，不足部分由济南新旧动能基金按照其签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时
持有的标的公司的股权比例承担连带责任，并以济南新旧动能基金在本次交易中获得的交易对价为限进行补偿。
如果标的公司在业绩承诺期间内实际净利润超过承诺净利润，上市公司应当将超过承诺金额部分的一定比例作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的核心人员，奖励比例将在标的资产审计、评估工作完成后由交易各方另行协商确定，具体奖励范围及分配办法由标的公司董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易对价的20%。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，针对业绩承诺及补偿、减值测试补偿、超额业绩奖励等事项，上市公司与补偿义务人另行协商并签订《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
（九）保证金及现金对价的支付安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，上市公司向同安矿产品支付3000万元的履约保证金，作为上市公司资信状况及履约能力的担保。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司已向同安矿产品支付的保证金于上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向同安矿产品支付第一期现金对价时，折抵为第一期现金对价的等额部分。如《发行股份及支付现金购买资产协议》非因同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品应向上市公司无息返还全部保证金；如《发行股份及支付现金购买资产协议》因同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品应向上市公司返还全部保证金，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。
上市公司应分三期向有关交易对方支付本次交易的现金对价。其中，第一期
69支付现金对价的70%，经扣除折抵为现金对价的已支付履约保证金金额后，上市
公司应自证券监管机构批准本次交易且本次交易配套融资的募集资金足额到账
并完成验资、本次交易完成标的资产交割之日起30个工作日内向有关交易对方支付；尽管有前述付款前提的规定，上市公司应最迟不晚于标的资产交割之日起
6个月内向有关交易对方支付第一期现金对价；第二期支付现金对价的20%，在
扣除业绩承诺补偿及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补偿（如有）后，自业绩承诺期第一年度标的公司年度审计报告出具之日起30个工作日内支付，但如果业绩承诺期第一年度标的公司实际净利润超过业绩承诺期间累计承诺净利润，上市公司第二期应向有关交易对方支付现金对价的30%（即第二期支付剩余全部现金对价）；第三期支付10%，在扣除业绩承诺补偿及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补偿（如有）后，自业绩承
诺期第三年度标的公司年度审计报告出具之日起30个工作日内支付。
如因相关税务机关、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及其他监管
机构原因导致现金对价未在限定期限内完成支付的，则在限定期限的基础上，上市公司支付现金对价的期限将进行延长。
（十）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（十一）标的公司过渡期间损益归属标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加由上市公司享有，在过渡期内产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由同安矿产品以现金的方式补偿给上市公司。
（十二）标的公司权属转移及违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后的15个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将全部标的资产过户至
70上市公司名下。标的资产变更登记至上市公司名下之日为交割日。标的资产的风
险、收益、负担自交割日起由交易对方转移至上市公司。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，该协议各签署方中的一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在该协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反该协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方及其他各方造成的全部损失。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
（三）上市地点本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
（四）定价基准日、定价依据及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交
71易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整。本次募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。
（五）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金发行股票数量=募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（六）锁定期安排
艾迪承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月不得转让，如本次交易导致本人及一致行动人累计在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则通过本次交易取得上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得
的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；若上
述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
72本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
73第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批与实施风险
本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方内部有权决策机构批准本次交易正式方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、证券监管机构核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易方案从本预案披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
74善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（三）本次交易标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案可能发生调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同安矿产品拟向济南创捷转让鼎兴矿业5.50%股权及兴锂科技2.695%股权事项尚未完成
工商变更登记，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案，同时本次交易尚需取得上市公司股东大会批准、证券监管机构的核准；本次交易涉及的交
易对方较多，沟通复杂，不排除交易各方可能根据审计、评估结果，市场状况，监管机构意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入含锂瓷土矿的采选业务领域，并将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延伸路径。上市公司经营规模、资产和人员规模进一步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张、业务转型和资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的经营产生不利影响。
75二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济政策的风险
锂矿资源广泛应用于锂电池、陶瓷、玻璃、合金、润滑剂、医药、航天及军
工等领域，市场需求受宏观经济波动的影响较大。近几年，国内外宏观经济下行压力增大，受地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，全球经济增速放缓以及大宗矿产品价格波动可能会对下游电池及汽车行业的发展产生不利影响，进而可能对标的公司主营业务产生不利影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（二）产业政策风险
近年来国内碳酸锂及上游锂矿资源需求持续扩大，很大程度上受益于国家对下游锂电产品和新能源行业推出的鼓励性产业政策及优惠政策。在国家大力支持新能源汽车的背景下，锂电产业发展环境持续向好。但如果未来国家对新能源汽车、储能等相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实，可能会对新能源汽车等锂电下游产业需求产生较大影响，从而对锂电行业以及锂盐需求产生不利影响，进而对标的公司业务规模和经营业绩造成不利影响。
同时，如果未来国家对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策严格收紧，也将会对标的公司的业务发展带来一定的影响。
（三）市场竞争加剧和产品价格波动的风险
含锂瓷土矿石经鼎兴矿业开采及兴锂科技选矿后的主要产品为锂云母，锂云母为生产碳酸锂的重要原材料，电池级碳酸锂是生产锂离子电池正极材料所必需的关键材料。近年来因全球新能源汽车产业高速发展，电池级碳酸锂的需求持续扩大，推动了产品价格持续走高。根据安泰科数据统计，国产电池级碳酸锂单价从2020年6月低谷4万元/吨涨至2022年12月的超过50万元/吨。高毛利水平
76吸引大量资金投入碳酸锂产业，市场将面临不断加剧的竞争格局，如果未来因市
场竞争引起的上下游行业供需情况发生变化，碳酸锂及其上游锂矿资源价格出现大幅波动，标的公司的盈利情况将会受到不利影响。
（四）行业技术应用不足和路线变化的风险
根据生产原料与技术不同，锂盐产品的生产可分为矿石提锂和盐湖提锂。目前矿石提锂中的锂辉石提锂技术已相对成熟，生产的锂盐产品质量相对稳定，云母提锂技术推广应用和规模化生产时间相对较短。标的公司采选的锂云母是云母提锂生产的重要原料，虽然云母提锂已经成为矿石提锂的重要技术手段之一，但仍然存在未来政策变化、下游生产技术应用不足而减少对锂云母等原料需求的风险，对标的公司的经营业绩造成影响。
目前锂电池正极材料规模化商业应用以三元材料和磷酸铁锂为主，电池级碳酸锂则是生产常规三元材料、磷酸铁锂的关键原材料。虽然碳酸锂能够覆盖目前的锂电池生产主流技术路线，但由于新能源电池产业技术更新速度快，未来可能出现在储能效率、生产成本、安全性能等方面更具优势的新技术推广应用，如果未来锂电池的生产工艺被新技术所替代，将会对标的公司业绩产生不利影响。
（五）环保政策的风险
含锂瓷土矿开采、洗选以及碳酸锂生产过程存在一定环境污染，其污染物主要是生产过程中产生的废水、废气和固体废弃物等。近年来国家环保标准趋严，国家先后出台实施《固体废物污染环境防治法》（修订后）、《排污许可管理条例（草案）》等制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓。虽然标的公司严格按照国家和地方的法律法规、规章制度规定开展环保工作，但仍然存在产生环境污染事故的风险因素。
随着国家深入推进绿色发展和环境污染防治政策，国家和地方政府可能会出台更为严格的环保措施，从而使行业内企业面临更高的环保投入成本压力，标的公司的经营业绩可能因此产生影响。
77（六）安全生产的风险
鼎兴矿业主要从事矿山开采业务，兴锂科技从事选矿业务。勘探、采选生产过程可能存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、排土场滑坡、塌方、自然灾
害、设备故障、人为失误等安全事故诱因。尽管标的公司已制定了较为完善的安全生产管理制度，加强员工安全生产教育培训，保障安全生产资金的足额投入，但含锂瓷土矿开采仍然存在发生安全事故的风险，如果发生安全生产事故，使标的公司的员工人身安全以及财产安全造成损失，将对标的公司的经营造成不利影响。
（七）矿产资源勘探开发不确定的风险鼎兴矿业目前持有宜春市自然资源局下发的《采矿许可证》（证号：C3609002018097130146808），矿山名称：宜丰县东槽鼎兴瓷土矿，开采矿种：陶瓷土，开采方式：露天开采，生产规模：120万吨/年。根据《宜丰县东槽村鼎兴瓷石矿矿产资源储量评审意见书》（宜资储审字[2020]10号），截止2020年12月
31日，宜丰县东槽村鼎兴瓷石矿矿区范围内累计查明资源量5543.59万吨。目
前鼎兴矿业正就鼎兴瓷石矿的储量及伴生锂资源量情况进行进一步勘探，并将根据相关规定履行相应的评审备案程序。若未来鼎兴矿业所拥有的矿产资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对标的公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期
等诸多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可
78能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，上市公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
79第八节其他重大事项
一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”二、上市公司的控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。”三、上市公司最近十二个月内主要购买、出售资产的情况
2022年12月，上市公司与苏州福臻智能科技有限公司签署了《投资意向书》，
上市公司拟向苏州福臻智能科技有限公司转让所持有的天津福臻工业装备有限
公司100%股权，最终转让比例以各方签署的正式股权转让协议或类似协议为准，80本次资产出售构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本预案签署日，
前述资产出售尚未签署正式的股权转让协议，尚在进一步磋商论证中。
2022年6月，上市公司子公司海宁哈工我耀机器人有限公司与上海昇视唯
盛科技有限公司签订协议，拟向上海昇视唯盛科技有限公司转让其所持有的海宁哈工现代机器人有限公司30%股权，本次交易完成后，海宁哈工现代机器人有限公司不再纳入公司合并报表范围。截至本预案签署日，交易双方已按照协议约定支付部分价款，正在办理工商变更手续。
除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他日常经营活动之外重大的购买、出售资产的交易行为。
根据《重组管理办法》规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。最近十二个月内，上市公司不涉及对本次交易同一或相关资产购买的行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会有关要求规范运作等法规规章的相关规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况
81按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等
法律法规的要求，上市公司对本次交易预案首次披露前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
本次交易预案公告前20个交易日内（即为2022年12月20日至2023年1月18日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
公告前第21个交易日公告前1交易日
股价/指数涨跌幅
（2022年12月20日）（2023年1月18日）上市公司收盘价（元/股）8.037.62-5.11%
深证综指（399106.SZ）收盘值 1979.08 2097.95 6.01%
智能制造（930850.CSI）收盘值 2973.37 3156.09 6.15%
剔除大盘因素影响涨跌幅-11.11%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅-11.25%据此，上市公司股价在本次交易预案公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重
组》第十三条第（七）项相关标准，不构成股价异常波动的情形。
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次交易的情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产
82评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股份锁定安排
本次交易对方同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕
霖、深圳俊东及配套资金认购方艾迪对其因本次交易取得的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）提供网络投票安排
83未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
84第九节独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规
范性文件及《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关议案后，基于个人独立判断，对公司第十一届董事会第五十一次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、本次提交公司第十一届董事会第五十一次会议审议的关于本次交易的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》及相关议案符合相关法律法规及规范性文件的规定。
3、本次交易中，交易对方济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人西藏联创永源股权投资有限公司为上市公司实
际控制人之一艾迪实际控制的企业，交易对方江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司在本次交易完成后持有上市公司股份的比例预计将超过5%，配套募集资金的认购方是上市公司的实际控制人之一艾迪。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关事项已经公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事在表决过程中已进行回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
4、截至公司董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完
85成，本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是小股东的利益的情形。
5、本次交易预案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
6、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续盈利能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
7、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
8、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开的董事会、股东大会审议本次交易的正式方案，本次交易尚需取得证券监管机构及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次交易事项，以及董事会就公司本次重大资产重组事项的整体安排。
86第十节声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
87（本页无正文，为《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
艾迪乔徽刘国力刘尔琦魏强杜磊刘世青陆健潘毅江苏哈工智能机器人股份有限公司
2023年2月8日88（本页无正文，为《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
奚海艇祝伟张鹏乐江苏哈工智能机器人股份有限公司
2023年2月8日89（本页无正文，为《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体高级管理人员声明的签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
赵亮王妍王雪晴李皓姜延滨唐霄汉王大勇陈佩江苏哈工智能机器人股份有限公司
2023年2月8日90（本页无正文，为《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）江苏哈工智能机器人股份有限公司
2023年2月8日
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