长江通信:长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600345股票简称：长江通信上市地点：上海证券交易所
武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方交易对方名称电信科学技术第一研究所有限公司
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产的交易对方爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购方中国信息通信科技集团有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二零二三年二月武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
3武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
相关证券服务机构声明............................................3
目录....................................................4
释义....................................................5
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案简要介绍..........................................9
二、本次重组募集配套资金情况.......................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................11
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................16
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................16
七、本次重组对投资者权益保护的安排....................................16
八、本次重组方案概述...........................................21
九、标的公司评估作价情况.........................................22
十、本次重组交易对方及对价支付方式....................................22
十一、发行股份购买资产的情况.......................................23
十二、募集配套资金............................................26
十三、业绩补偿承诺安排..........................................28
十四、独立财务顾问的资格.........................................31
重大风险提示...............................................32
一、与本次交易相关的风险.........................................32
二、与交易标的相关的风险.........................................33
三、重组后上市公司相关风险........................................35
四、其他风险...............................................36
第一节本次交易概况............................................37
一、本次交易的背景和目的.........................................37
二、本次交易的具体方案..........................................39
三、本次交易的性质............................................41
四、本次交易不构成重组上市........................................41
五、本次交易对上市公司的影响.......................................42
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................45
七、业绩补偿承诺安排...........................................46
八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................48
4武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市指武汉长江通信产业集团股份有限公司
公司、长江通信
交易标的、标的公
司、标的资产、迪爱指迪爱斯信息技术股份有限公司
斯、目标公司烽火科技指烽火科技集团有限公司
中国信科集团、集团指中国信息通信科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一电信一所指研究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学
技术第一研究所
电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学电科院指
研究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤指青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫指宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津指申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫指宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津指爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百指国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津指兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄指芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有湖北长江 5G 基金 指限合伙）
本次交易、本次重武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
组、本次重大资产重指募集配套资金暨关联交易组
发行股份购买资产指上市公司拟发行股份购买迪爱斯100%的股权《长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅备考审阅报告指报告》（信会师报字[2023]第 ZE10009 号）《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股法律意见书指份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》募集配套资金指上市公司拟向中国信科集团非公开发行股票募集资金审计基准日指2022年9月30日评估基准日指2022年6月30日
指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资过渡期指
产交割日（含交割日当日）的期间过渡期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
5武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大交割日指资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决定价基准日指议公告之日
本报告、本报告书、《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产《重组报告书（草指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》案）》、重组报告书《业绩承诺和补偿协《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第指议》、业绩补偿协议一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投《发行股份购买资产资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产指协议》协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产《发行股份购买资产指协议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公协议之补充协议》司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科《股份认购协议》指技集团有限公司之股份认购协议》《股份认购协议之补《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科指充协议》技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、上市
指《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》公司公司章程国务院指中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资指国务院国有资产监督管理委员会委
发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业与信息化部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
澳门、澳门特别行政指中华人民共和国澳门特别行政区区
报告期、最近两年及
指2020年、2021年、2022年1-9月一期
最近三年指2019年、2020年、2021年最近三年及一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、主承指兴业证券股份有限公司销商
6武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资产评估机构、东洲指上海东洲资产评估有限公司
评估、评估师
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问指上海市锦天城律师事务所
IT 指 Information Technology，信息技术Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人工智能、AI 指 人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作系统集成指系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集成为具有优良性价比的计算机系统工程
利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监测应急指挥指
预警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方案
利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打智慧城市指通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，改善市民生活质量的城市管理体系以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服解决方案指务，使整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务需求的服务
计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软件、应应用系统指用软件组成
应用软件指为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件融合通信是指通信技术和信息技术的融合。通信技术类的业务是指传统电信网的各类业务，例如电话业务、短消息业务、会议电话、呼叫中心等；信息技术类的业务是指 IP融合通信指
类的各种业务，例如即时通信（IM）；视频和应用共享，如视频监控、信息共享、下载业务；以及互联网业务，如电子邮件、语音邮件等
Advanced Telecom Computing Architecture，先进的电信计算平台，是一种全开放、可互操作的电信工业标准，为下ATCA 指
一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比的、基
于模块化结构的、兼容的、并可扩展的硬件构架
会话发起协议，用于建立、修改和终止包括视频、语音、SIP 协议 指即时通信等多种多媒体元素在内的交互式用户会话
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了大数据指传统数据库软件工具能力范围的数据集合
从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程，通大数据挖掘指
过分析每个数据，从大量数据中寻找其规律相对于同构而言，是电路、结构、材料、工艺等参数并不异构指完全一致的软硬件组件或产品。异构网络指具有不同的传输性质和通信协议的网络
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分布式计算研究如何把一个需要非常巨大的计算能力才能
解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给多个计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最终的结果。分布式网络存储技术是将数据分散地存储于多分布式指台独立的机器设备上。分布式网络存储系统采用可扩展的系统结构，利用多台存储服务器分担存储负荷，利用位置服务器定位存储信息，不但解决了传统集中式存储系统中单存储服务器的瓶颈问题，还提高了系统的可靠性、可用性和扩展性
Geography Information System，地理信息系统，具有集GIS 指
中、存储、操作、和显示地理参考信息的计算机系统
Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型CMMI 指集成
视频会议系统中再通信网络两端收发数据的载体，有专用终端指硬件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他设备
基于地图服务和网络技术，满足常态和非常态下应急管理一张图指相关工作的一种系统构建模式
软件产品可以由一系列具有特定功能的组件组成，组件之间的相互作用就形成了系统的所有功能。每个组件的研发组件化指和改进都独立于其他组件的研发和改进，通过一个或数个通用的标准界面与系统或其他组件相互连接。组件化有利于提高软件产品的成熟度和灵活性
Building Information Modeling，建筑信息模型，以三维图BIM 指
形为主、物件导向、建筑学有关的电脑辅助设计
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产并配套募集资金
长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资
管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管交易方案简介
理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套资金交易价格
（不含募集配套迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权的交易作价110707.31万元资金金额）名称迪爱斯信息技术股份有限公司
公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统主营业务交集成和运维与技术服务
易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业标
符合板块定位□是□否√不适用的其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是√否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质√是□否资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明无的事项
注：业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。
9武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
单位：万元标的公司迪爱斯
评估结论（收益法）110707.31合并报表中归属于母公司股东母公司报表中股东权益评估基准日股权权益权益
29301.8430523.86
评估增值81405.4780183.45
评估增值率277.82%262.69%
（三）本次重组支付方式交易标的名占交易标的向该交易对方支付的序号交易对方支付方式
称权益比例总对价（万元）
1电信一所51.08%56546.21
2青岛宏坤7.95%8799.60
3宁波爱鑫7.30%8078.03
4申迪天津7.13%7892.74
5宁波荻鑫迪爱斯信息5.97%6610.59
技术股份有股份对价
6爱迪天津5.29%5851.73
限公司
7国新双百5.00%5531.17
8兴迪天津4.31%4776.59
9芜湖旷沄3.98%4408.18
长江 5G 基
102.00%2212.47
金
合计100.00%-110707.31
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次重组相13.90元/股，不低于定价基准定价基准日关事项的第九届董事会第发行价格日前120个交易日的上市公司
八次会议决议公告之日股票交易均价的90%
发行数量79645542股，占发行后上市公司总股本的比例为24.22%（考虑配套融资）是否设置发
行价格调整□是√否方案
电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如上市公锁定期安排
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
10武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其
他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。
二、本次重组募集配套资金情况
（一）本次重组募集配套资金使用计划募集配套发行股份51181102资金
发行可转债（如有）不适用
金额发行其他证券（如有）不适用
合计64999.99954向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集发行股份配套资金
发行对象发行可转债（如有）不适用
发行其他证券（如有）不适用拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套项目名称额（万元）资金金额的比例（%）智慧应急指挥产品升级
31754.5848.85
及产业化项目
营销网络建设项目10414.8116.02募集配套下一代智慧应急数字化
资金用途17510.6126.94转型关键技术研究项目
补充流动资金约3820.005.88
中介机构费用约1500.002.31
合计65000.00100.00
（二）本次重组募集配套资金的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次重组相12.70元/股，不低于定价基定价基准日关事项的第九届董事会第发行价格准日前20个交易日的上市
八次会议决议公告之日公司股票交易均价的80%51181102股，占发行后上市公司总股本的比例为15.56%（考虑发行发行数量
股份）是否设置发行
√是□否价格调整方案中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起锁定期安排
3年内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提
11武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。
本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。
本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为110707.31万元。按照发行股份价格13.90元/股，上市公司发行股份购买资产（未考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如下：
新增股数资产注入后股资产注入后
股东名称原持股（股）原持股比例
（股）数（股）持股比例
电信一所-0.00%406807264068072614.65%
青岛宏坤-0.00%633064563306452.28%
宁波爱鑫-0.00%581153258115322.09%
申迪天津-0.00%567822756782272.05%
宁波荻鑫-0.00%475582147558211.71%
爱迪天津-0.00%420987942098791.52%
国新双百-0.00%397926239792621.43%
12武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
新增股数资产注入后股资产注入后
股东名称原持股（股）原持股比例
（股）数（股）持股比例
兴迪天津-0.00%343639434363941.24%
芜湖旷沄-0.00%317135131713511.14%
湖北长江 5G
-0.00%159170515917050.57%基金长江通信其他
198000000100.00%-19800000071.31%
股东
合计198000000100.00%79645542277645542100.00%
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
新增股数资产注入后股资产注入后
股东名称原持股（股）原持股比例
（股）数（股）持股比例
电信一所-0.00%406807264068072612.37%
青岛宏坤-0.00%633064563306451.93%
宁波爱鑫-0.00%581153258115321.77%
申迪天津-0.00%567822756782271.73%
宁波荻鑫-0.00%475582147558211.45%
爱迪天津-0.00%420987942098791.28%
国新双百-0.00%397926239792621.21%
兴迪天津-0.00%343639434363941.05%
芜湖旷沄-0.00%317135131713510.96%
湖北长江 5G
-0.00%159170515917050.48%基金
中国信科集团-0.00%511811025118110215.56%长江通信其他
198000000100.00%-19800000060.21%
股东
合计198000000100.00%130826644328826644100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2022年9月30日/2022年1-9月
项目
交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度（%）
资产总额238819.53382284.7160.07
负债总额26151.4372212.08176.13归属于母公司
212668.10310072.6345.80
所有者权益
营业收入17090.2941295.08141.63
营业利润12872.6713009.381.06
利润总额12864.8713001.571.06
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2022年9月30日/2022年1-9月
项目
交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度（%）归属于母公司
12864.8713092.201.77
所有者的净利润
资产负债率（%）10.9518.8972.50
毛利率（%）11.6729.36151.56基本每股收益（元/
0.650.40-38.72
股）每股净资产（元/
10.749.43-12.21
股）
（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
1、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯主营业务中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的交集情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。
2、交易完成后上市公司关联交易情况根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司 2021 审计报告》（信会师报字[2022]第 ZE10260 号）及按本次交易完成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZE10009 号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
销售商品、提供劳务4414.884957.802074.254538.88
占营业收入比例25.83%12.01%18.88%7.23%
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2022年1-9月2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
购买商品、接受劳务365.97381.0699.04902.42
占营业成本比例2.42%1.31%1.03%2.26%
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准2022年8月12日，长江通信召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023年2月10日，长江通信召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2022年8月至2023年2月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
2023年2月10日，迪爱斯召开第二届董事会第十次会议，审议通过了与本
次交易相关的议案。
4、评估备案
2023年2月7日，迪爱斯《评估报告》取得国务院国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次重组尚需经国务院国资委批复；
2、本次重组尚需经标的公司股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次重组尚需经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
15武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中国信科集团出具了相关意见，原则同意上市公司本次重组。
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东烽火科技出具的承诺函，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
七、本次重组对投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
16武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经国务院国资委备案通过的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书“重大事项提示”之“十一、发行股份购买资产的情况”“十二、募集配套资金”相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司 2021 审计报告》（信会师报字[2022]第 ZE10260 号）和按本次交易完成后架构编制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZE10009 号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的主要财务指标情况比较如下：
单位：万元
2022年1-9月/2022年9月30日2021年度/2021年12月31日
项目实际数备考数实际数备考数
资产总额238819.53382284.71231803.79386402.03归属母公司股东所有者
212668.10310072.63211029.62308206.82
权益
营业收入17090.2941295.0810988.0562787.71
利润总额12864.8713001.579145.2414916.75归属母公司股东所有者
12864.8713092.209145.2415208.99
净利润扣非后归属母公司股东
12700.0411670.689229.4113209.26
所有者净利润
基本每股收益（元/股）0.650.400.460.46扣除非经常性损益后的
0.640.350.470.40
基本每股收益（元/股）
17武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2022年1-9月/2022年9月30日2021年度/2021年12月31日
项目实际数备考数实际数备考数
稀释每股收益（元/股）0.650.400.460.46扣除非经常性损益后的
0.640.350.470.40
稀释每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司2021年、2022年1-9月基本每股收益分别为0.46元/股、0.65元/股，扣非后基本每股收益分别为0.47元/股、0.64元/股；本次交易后，上市公司2021年、2022年1-9月基本每股收益分别为0.46元/股、0.40元/股，扣非后基本每股收益分别为0.40元/股、0.35元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的扣非后基本每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力，公司承诺：
“1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效率。
18武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
5、加强募集资金的管理和运用本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，
19武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，烽火科技及其控股股东中国信科集团分别作出以下承诺。
烽火科技承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”中国信科集团承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
20武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次重组方案概述
上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理
合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企
业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业
投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64999.99954万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110707.31万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，即110707.31万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易的发行股份数量为79645542股，发行完成后（不考虑配套融资），公司总股本将变更为277645542股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
21武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
64999.99954万元。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
九、标的公司评估作价情况
资产评估机构以2022年6月30日为评估基准日出具了东洲评报字[2022]第
1397号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和市场法对迪爱斯股东全部权
益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论，评估基准日迪爱斯股东全部权益价值在收益法下的评估结果为人民币110707.31万元。标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为29301.84万元，评估增值
81405.47万元，增值率为277.82%；母公司报表中股东权益账面值为30523.86万元，评估增值80183.45万元，增值率为262.69%。参考上述评估值，经上市公司及交易对方友好协商，确定本次发行股份购买迪爱斯100%股权的交易作价为110707.31万元。
十、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组交易对方为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、
爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金。各交易对方以其分别持有标的公司的股权认购本次发行的股份。
本次配套募集资金的交易对象为中国信科集团，中国信科集团以其自有资金认购本次发行的股份。
22武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日15.8714.28
前60个交易日15.5714.01
前120个交易日15.4413.90
本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A× K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A× K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A× K）/（1+N+K）其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
23武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪
天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；本次
发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
本次重组中，标的公司100.00%股权的交易作价为110707.31万元，发行价格为13.90元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为79645542股，具体如下：
序拟转让出资额占标的公司出对价股份数额占发行后股本总交易对方号（万元）资比例（%）（股）额的比例（%）
1电信一所6747.3051.084068072614.65
2青岛宏坤1050.007.9563306452.28
3宁波爱鑫963.907.3058115322.09
4申迪天津941.797.1356782272.05
5宁波荻鑫788.805.9747558211.71
6爱迪天津698.255.2942098791.52
7国新双百660.005.0039792621.43
8兴迪天津569.964.3134363941.24
9芜湖旷沄526.003.9831713511.14
湖北长江 5G 基
10264.002.0015917050.57
金
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注：上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响。
最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安
排如下：
电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对
象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津作为业绩承诺人，在其依据《业绩承诺和补偿协议》应履行的补偿业务履行完毕之前，不得减持对价股份。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割
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审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意并确认，上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交
易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
十二、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A× K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A× K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
26武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A× K）/（1+N+K）其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为64999.99954万元。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国
信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的认购数量为51181102股，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起3年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次
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发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元拟投入募集配套序号项目名称项目投资总额资金金额
1智慧应急指挥产品升级及产业化项目31754.5831754.58
2营销网络建设项目10414.8110414.81
3下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目17510.6117510.61
4补充流动资金-约3820.00
5中介机构费用-约1500.00
合计59680.8465000.00
十三、业绩补偿承诺安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺人
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津为本次交易的业绩承诺人。
2、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年，若交割日推迟至2023年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2024年、2025年和2026年。
3、承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
2023年2024年2025年
5184.436450.498280.83
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
4、业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律
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法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方
式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
5、业绩补偿方式及实施
（1）补偿原则若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺和补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：
1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例
承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。
4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业
绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
（2）补偿股份的计算任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产
的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-
29武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
该业绩承诺方累积已补偿金额；
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
（二）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺
30武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
十四、独立财务顾问的资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于国资监管机构的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
32武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力，提请广大投资者注意相关风险。
（五）关联交易风险上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法律、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东烽火科技、控股股东的股东中国信科集团，以及本次交易的交易对方分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺，具体参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
1、技术创新及产品研发风险
智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的研发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域，并在此基础上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。由于信息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临因技术创新不足而发展滞后的风险。
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另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新技术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展未能有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降的风险。
2、核心技术泄露和核心技术人员流失的风险
标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。截至本报告书签署日，标的公司已取得发明专利15项、实用新型专利4项和计算机软件著作权205项。
为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。虽然标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，如与所有核心技术人员签署了保密协议、逐步建立了技术研发的控制流程和保障制度以
及实行了员工持股计划和颇具竞争力的薪酬制度以吸引和留住人才，但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、收入增长放缓或未达预期的风险
2020年和2021年，标的公司实现主营业务收入分别为44296.22万元和
51799.66万元，整体保持稳定增长态势。但如果未来行业竞争进一步加剧、标的
公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，可能对标的公司收入增长产生负面影响。2020年1月以来，国内外爆发了新冠肺炎疫情，对我国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。尤其是2022年2月以来，上海及周边城市经历了严峻的新冠疫情，标的公司的经营活动受到重大影响，直到6月初上海陆续解除全域静态管理，标的公司的经营得以逐步全面恢复。
目前，随着境内全域放开，第一波疫情高峰已过，但由于疫情的发展存在一定的不确定性，存在反复的可能，如果未来第二波、甚至第三波疫情高峰来临，可能会对标的公司生产经营和盈利水平产生不利影响。这会导致标的公司收入出现增速放缓或未达预期的风险。
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2、市场竞争风险
标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和
指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代信息技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现有企业开展竞争。
标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
3、经营规模相对较小的风险
标的公司2020年和2021年的收入分别44296.22万元和51799.66万元，资产总额分别为75992.68万元和89598.24万元。与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资产规模较小。2021年，标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对比情况如下：
证券代码证券简称营业收入（万元）总资产（万元）
300523.SZ 辰安科技 153932.91 343177.68
300188.SZ 美亚柏科 253519.55 489532.98
300212.SZ 易华录 202010.97 1439070.47
603660.SH 苏州科达 261338.27 371108.21
603869.SH 新智认知 93660.37 510472.27
688038.SH 中科通达 42790.57 120137.83
300605.SZ 恒锋信息 61234.37 108959.25
-标的公司51799.6689598.24因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务
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变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果存在风险。
四、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、做优做强上市公司符合国资委对中央企业改革发展的要求当前，上市公司已成为中央企业改革发展的重要动力和支撑，中央企业要做强做优，建设世界一流企业，就必须做优做强上市公司。根据国资委鼓励支持中央企业主业优质资产上市的精神，中国信科集团作为上市公司的间接控股股东，将贯彻落实中央企业改革重组的精神，以上市公司为平台，加大企业内部资源整合力度，优化业务结构和组织结构。通过本次重组，中国信科集团将推进把优质资产注入上市公司的进程，提升集团整体资产证券化率水平。
2、进一步提升上市公司资产质量
公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主营业务在短期内面临一定压力。
2020年度和2021年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
分别为8893.99万元和9229.41万元；2021年度，上市公司营业总收入为
10988.05万元。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司的盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
3、公安应急指挥行业发展前景广阔
公安应急指挥系统作为公安部门应急指挥体系的重要组成部份，是协助公安部门应急处理突发性公共安全事件，集信息采集、呼叫受理、值守、指挥、调度、控制、分析、决策等多种职能为一体的综合性应用系统。随着信息技术的快速发展，作为现代应急指挥的重要手段，公安应急指挥系统的应用越来越广泛和深入。具体而言，公安应急指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所发挥的功能，承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、联动党政军警以及社会力量等多种重要职能。公安应急指挥系统作为公安应急指挥体系的重要组成部份，深度融合云计算（虚拟化、中台化）、大数据分析
（ETL、数据建模、数据仓库）、人工智能（机器识别、语音识别、自然语言处理）、物联网（无线通信、5G、北斗卫星导航）等多种先进信息技术，集应
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急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，能够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥的主要手段。其发展水平不仅反映着一个国家应急指挥的科技水平，还反映着一个国家的一体化应急指挥能力。
迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产品对迪爱斯的收入贡献较高，是其核心产品。迪爱斯是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别行政区、27个省会城市或自治区，215个地级市。通过发行股份购买迪爱斯，进入公安应急指挥行业能为公司带来新的收入和盈利增长点。
（二）本次交易目的
1、优化资源配置，培育上市公司新的业务增长点
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。
2、改善资产结构，提高上市公司盈利能力
根据2020年和2021年的上市公司年报，盈利能力方面，上市公司2021年的营业收入为10988.05万元，较上年同期下降37.79%；2020年和2021年的销售毛利率仅为19.26%和12.75%，上市公司盈利能力较弱。资产结构方面，2020年和2021年，上市公司长期股权投资占总资产比重分别为77.95%和78.24%，流动资产占总资产比重分别为17.92%和17.00%，资产结构较为不合理。现金流量方面，2021年上市公司经营活动现金流由正转负，每股现金流量净额亦由正转负。上市公司盈利能力、资产结构及现金流均有较大的提升空间。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，是一家专注于公安、应急及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，盈利能力逐年提升。迪爱斯近两年及一期主要财务指标如下：
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财务指标2022年1-9月2021年2020年营业收入（万元）24204.7951799.6644296.22
毛利率（%）41.8441.5137.39
净利润（万元）227.336063.753299.14
归母净利润（万元）227.336063.753299.14
资产总额（万元）78360.8689598.2475992.68
净资产（万元）32404.5333644.3920450.65
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
3、拓宽迪爱斯融资渠道
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体竞争力。
4、与上市公司现有业务产生协同效应，提升业务综合实力
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理
合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企
业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业
投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
39武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64999.99954万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110707.31万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，即110707.31万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易的发行股份数量为79645542股，发行完成后，公司总股本将变更为277645542股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
64999.99954万元。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
40武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司28.63%的股份，为本公司控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技92.69%的股权，间接持有电信一所100%的股权。电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯51.08%的股权构成关联交易。
湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构成一致行动关系，为本公司关联方，公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买其持有的迪爱斯2%的股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比较如下：
上市公司标的资产交易金额项目占比（万元）（万元）（万元）
总资产231803.7989598.2447.76%
110707.31
净资产211029.6233644.3952.46%
营业收入10988.0551799.66-471.42%
根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交
易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍
41武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。
本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。
本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为110707.31万元。按照发行股份价格13.90元/股，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如下：
新增股数资产注入后股资产注入后
股东名称原持股（股）原持股比例
（股）数（股）持股比例
电信一所-0.00%406807264068072614.65%
42武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
新增股数资产注入后股资产注入后
股东名称原持股（股）原持股比例
（股）数（股）持股比例
青岛宏坤-0.00%633064563306452.28%
宁波爱鑫-0.00%581153258115322.09%
申迪天津-0.00%567822756782272.05%
宁波荻鑫-0.00%475582147558211.71%
爱迪天津-0.00%420987942098791.52%
国新双百-0.00%397926239792621.43%
兴迪天津-0.00%343639434363941.24%
芜湖旷沄-0.00%317135131713511.14%
湖北长江 5G
-0.00%159170515917050.57%基金长江通信其他
198000000100.00%-19800000071.31%
股东
合计198000000100.00%79645542277645542100.00%
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
新增股数资产注入后股资产注入后
股东名称原持股（股）原持股比例
（股）数（股）持股比例
电信一所-0.00%406807264068072612.37%
青岛宏坤-0.00%633064563306451.93%
宁波爱鑫-0.00%581153258115321.77%
申迪天津-0.00%567822756782271.73%
宁波荻鑫-0.00%475582147558211.45%
爱迪天津-0.00%420987942098791.28%
国新双百-0.00%397926239792621.21%
兴迪天津-0.00%343639434363941.05%
芜湖旷沄-0.00%317135131713510.96%
湖北长江 5G
-0.00%159170515917050.48%基金
中国信科集团-0.00%511811025118110215.56%长江通信其他
198000000100.00%-19800000060.21%
股东
合计198000000100.00%130826644328826644100.00%
43武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2022年9月30日/2022年1-9月
项目
交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度（%）
资产总额238819.53382284.7160.07
负债总额26151.4372212.08176.13归属于母公司
212668.10310072.6345.80
所有者权益
营业收入17090.2941295.08141.63
营业利润12872.6713009.381.06
利润总额12864.8713001.571.06归属于母公司
12864.8713092.201.77
所有者的净利润
资产负债率（%）10.9518.8972.50
毛利率（%）11.6729.36151.56
基本每股收益（元/股）0.650.40-38.72
每股净资产（元/股）10.749.43-12.21
（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
1、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与
技术服务，其中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的交集情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在业务交集情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。
2、交易完成后上市公司关联交易情况根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司 2021 审计报告》（信会师报字[2022]第 ZE10260 号）及按本次交易完成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZE10009 号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
44武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2022年1-9月2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
销售商品、提供劳务4414.884957.802074.254538.88
占营业收入比例25.83%12.01%18.88%7.23%
购买商品、接受劳务365.97381.0699.04902.42
占营业成本比例2.42%1.31%1.03%2.26%
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准2022年8月12日，长江通信召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023年2月10日，长江通信召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2022年8月至2023年2月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
2023年2月10日，迪爱斯召开第二届董事会第十次会议，审议通过了与本
次交易相关的议案。
4、评估备案
2023年2月7日，迪爱斯《评估报告》取得国务院国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次重组尚需经国务院国资委批复；
2、本次重组尚需经标的公司股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
45武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、本次重组尚需经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、业绩补偿承诺安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺人
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津和兴迪天津为本次交易的业绩承诺人。
2、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年，若交割日推迟至2023年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2024年、2025年和2026年。
3、承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
2023年2024年2025年
5184.436450.498280.83
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
4、业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方
46武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
5、业绩补偿方式及实施
（1）补偿原则若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利
润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿义务，业绩补偿原则为：
1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资产
的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。
4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业
绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
（2）补偿股份的计算
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的
资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的
比例-该业绩承诺方累积已补偿金额。
2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额÷
本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补
47武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
（二）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容
关于发行股1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、份购买资产完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草中国信科并募集配套案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
集团资金暨关联2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证
交易草案内券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告容真实、准书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批
48武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容
确、完整的机关的批准或核准。
承诺函
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
中国信科息真实、准出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件集团确和完整的不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺函3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持间接持有的上市公司股份的计划。
关于不存在2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，中国信科股份减持计本公司不存在减持间接持有的上市公司股份的计划。
集团
划的承诺函3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于不存在本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大不得参与任资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产中国信科何上市公司重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查集团重大资产重
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交组情形的承易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商
、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的
关于合法合中国信科重大民事诉讼或者仲裁的情况；
规情况的承
集团4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违诺函
反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存
在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人关于保持上
中国信科员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长市公司独立
集团江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和性的承诺函
财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
49武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要
求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其关于减少和
中国信科控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
规范关联交
集团3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关易的承诺函
法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增关于避免同中国信科加同业竞争。
业竞争的承集团2、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务诺函的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息自行或协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
1、本公司就上市公司本次非公开发行股份募集配套资金认购的股份自本次发
行结束之日起三年内不得转让。
2、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原
因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定关于股份锁。
中国信科
定期的承诺3、本公司因本次交易认购的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守集团
函《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交
关于本次交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不中国信科易摊薄即期能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监集团回报采取措会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
施的承诺函3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对
此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司作为依据设立地法律设立并有效存续的公司，不存在相关法律、法
规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的关于具备交中国信科认购方的主体资格。
易主体资格
集团2、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法的承诺函机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
50武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
5、本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
7、本次交易中，本公司同意接受认购上市公司非公开发行的股份并签署相关
交易协议和文件，就本次交易事宜本公司已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
关于资金来 本公司以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司本次非公开发行的A股股中国信科
源合法性的 份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购上市公司非公开发行A股股集团
承诺函票的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。
关于发行股
1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、份购买资产完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草并募集配套
案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资金暨关联
烽火科技2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证交易草案内
券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告容真实、准书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批
确、完整的机关的批准或核准。
承诺函
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
息真实、准出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件烽火科技
确和完整的不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺函3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
关于不存在本公司不存在减持上市公司股份的计划。
烽火科技股份减持计
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺
划的承诺函
函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于不存在本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大不得参与任资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产何上市公司
烽火科技重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查重大资产重
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交组情形的承易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、关于合法合
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严烽火科技规情况的承重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益诺函的其他情形；
51武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况；
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人关于保持上员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长烽火科技市公司独立江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务、机构和性的承诺函财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭受损失的，本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提
供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制关于减少和
地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
烽火科技规范关联交
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关
易的承诺函
法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增关于避免同加同业竞争。
烽火科技业竞争的承2、对于上述业务交集，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信诺函科集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协同中国信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参
与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次交
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
易摊薄即期
烽火科技回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会回报采取措
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
施的承诺函
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对
此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上
52武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容
市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于发行股
1、本公司承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、份购买资产完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草并募集配套
案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资金暨关联
长江通信2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证交易草案内
券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告容真实、准书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批
确、完整的机关的批准或核准。
承诺函
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
息真实、准出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件长江通信
确和完整的不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺函3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重
关于合法合大民事诉讼或者仲裁的情况；
长江通信规情况的承
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反
诺函
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
关于本次交
2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》的相关约定
易摊薄即期长江通信为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业回报采取措绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净施的承诺函
利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、继续完善公司治理，提高公司运营效率
53武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效率。
4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
5、加强募集资金的管理和运用本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。
关于关联关截至本承诺函签署之日，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国长江通信系的声明和信科集团”）系本公司及电信科学技术第一研究所有限公司的间接控股股东承诺函，同时湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为中国信科集团控制能够施加重大影响的企业，除此之外，本公司与其他交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
关于发行股
1、本人承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、份购买资产完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（草长江通信并募集配套
案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监资金暨关联
2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证
事和高级交易草案内
券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告管理人员容真实、准书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批
确、完整的机关的批准或核准。
承诺函
1、本人将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性
、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责长江通信关于提供信任。
董事、监息真实、准
2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
事和高级确和完整的
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因管理人员承诺函
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证
继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
54武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国
长江通信
关于合法合证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易董事、监
规情况的承所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处事和高级诺函分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
管理人员
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
长江通信关于本次交
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，
董事、监易摊薄即期全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事和高级回报采取措
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺
管理人员施的承诺函
的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
关于不存在的情形。
长江通信不得参与任
3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机
董事、监何上市公司关追究刑事责任的情形。
事和高级重大资产重4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公管理人员组情形的承司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重诺函大资产重组情形。
5、若因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法
承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
长江通信
关于不存在2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，董事、监减持计划的本人不存在减持上市公司股份的计划。
事和高级
承诺函3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的管理人员
承诺内容而导致长江通信受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司/本企业将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、关于提供信
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连息真实、准交易对方带的法律责任。
确和完整的
2、本公司/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
承诺函
本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司/本企业继续提供相关文件及相关信息时，
本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求
55武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容
。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业承诺并保证：本公司/本企业本次交易的申报文件内容真实
、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，本公司/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从关于本次交
事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务易后保持上
交易对方独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障长江通信在人员、市公司独立
资产、业务、机构和财务等方面的独立。如因本公司/本企业违反上述承诺导性的承诺函
致长江通信遭受损失的，本公司/本企业将对由此给长江通信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公关于不存在司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重不得参与任
大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立何上市公司
交易对方案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的重大资产重内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情组情形的承形。
诺函
1、本公司/本企业最近五年内合法合规经营，最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有
关于合法合关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方规情况的承
4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反
诺函
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
5、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
电信一所承诺：
1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担
保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
关于减少和
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关
交易对方规范关联交
法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，易的承诺
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
其他交易对方承诺：
1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
56武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容
遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司/本企业在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影响上市公司的独立性。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业将严格
按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司/本企业违反本承诺导致上市公司遭受损失的，本公司/本企业将
对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司/本企业及相关企业”）与上市公司主营业务不存在
关于避免同相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。
交易对方业竞争的承2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方
诺从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业与上市公司控股股
东受同一方控制的期间持续有效。
电信一所：
1、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。如未来本公司还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有该等股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
2、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原
因而由上述锁定股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、在限售期届满后减持时，本公司需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章
、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
6、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
关于股份锁重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查交易对方
定期的承诺结论以前，本公司不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金：
1、本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起三年内不得转让。
2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原
因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要
求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄：
1、本企业通过本次交易取得的长江通信向本企业发行的股份时，如本企业用
57武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容
于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的长江通信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、限售期内，本企业如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原
因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本企业因本次交易股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要
求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。
5、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、关于标的资委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺交易对方产权属状况或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押的承诺函、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。
1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在
相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于具备交4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券交易对方易主体资格市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
的承诺函
5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
7、本次交易中，本公司/本企业同意接受上市公司发行股份购买本公司/本企
业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。
电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津承诺：
关于保障业1、本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履
绩补偿义务行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
交易对方
实现的承诺2、未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿协函议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国
交易对方关于合法合证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
董事、监
规情况的承2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
事和高级
诺函3、本人最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会管理人员
行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，
58武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人承诺事项承诺内容
最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法关于提供信律责任。
息真实、准
标的公司2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司确和完整的
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文承诺
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重
关于合法合大民事诉讼或者仲裁的情况；
标的公司规情况的承
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反
诺函
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国
标的公司
关于合法合证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易董事、监
规情况的承所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处事和高级诺函分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
管理人员
4、本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
59武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）武汉长江通信产业集团股份有限公司
2023年2月10日
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