顺络电子:关于公司之控股下属公司贵阳顺络迅达电子有限公司核心员工持股退出方案的公告

股票代码：002138股票简称：顺络电子编号：2023-012
深圳顺络电子股份有限公司
关于公司之控股下属公司贵阳顺络迅达电子有限公司核心
员工持股退出方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”“顺络电子”）之控股公司贵阳
顺络迅达电子有限公司（以下简称“顺络迅达”）以核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》），推出顺络迅达核心员工持股退出方案，具体内容如下：
一、顺络迅达核心员工持股退出方案概述
1、顺络电子于2017年10月26日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司之全资控股公司贵阳顺络迅达电子有限公司第一期核心员工持股方案的议案》及《关于公司董事会授权公司总裁审核顺络迅达第一期核心员工持股方案参与人员名单及对应可认购份额的议案》，顺络迅达之核心员工持股平台新余市顺诺达投资有限公司（以下简称“顺诺达”），以人民币961.6万元的现金形式向顺络迅达增加投资，取得顺络迅达注册资本人民币400万元。
2、公司于2019年10月23日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司之控股下属公司贵阳顺络迅达电子有限公司第二期核心员工持股方案的议案》及《关于公司董事会授权公司总裁审核顺络迅达第二期核心员工持股方案参与人员名单及对应可认购份额的议案》，顺络迅达之核心员工持股平台顺诺达及新余市恒络达资产管理有限公司（以下简称“恒络达”），以人民币1200万元的现金形式向顺络迅达增加投资，取得顺络迅达注册资本人民币400万元。
3、公司于2021年5月31日召开第六届董事会第七次会议已审议通过了《关于公司之控股下属公司贵阳顺络迅达电子有限公司第三期核心员工持股方案暨关联交易的议案》及《关于公司董事会授权公司总经理办公会审核顺络迅达第三期核心员工持股方案参与人员名单及对应可认购份额的议案》，员工持股平台顺诺达、恒络达及新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺昱科技”），以人民币6512万元的现金形式向顺络迅达增加投资，取得顺络迅达注册资本人民币1600万元。
4、截至本方案提出之日，顺络迅达股权结构如下：
出资金额（人民币股东名称出资比例（%）
万元）
深圳顺络投资有限公司760076.00
新余市顺诺达投资有限公司142714.27新余市恒络达资产管理有限公
5735.73
司新余顺昱科技合伙企业（有限
4004.00
合伙）
合计10000100.00
5、公司高级管理人员高海明先生于第三期实施员工持股时通过恒络达间接
持有顺络迅达注册资本人民币136万元，占顺络迅达总注册资本的1.36%；顺昱科技（主要出资人含公司董事、监事、高级管理人员）于第三期实施员工持股时
直接持有顺络迅达注册资本人民币400万元，占顺络迅达总注册资本的4%；以上两方退出时间均为2025年-2027年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，高海明先生及顺昱科技实施退股方案将构成关联交易，因未来业绩存在不确定性，无法确定交易价格，公司将在该关联交易实施前，履行相关审议程序及信息披露义务。
6、公司2023年2月13日第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于公司之控股下属公司贵阳顺络迅达电子有限公司核心员工持股退出方案的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《持股管理办法》的相关规定，独立董事对议案发表了独立意见。本次事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次员工持股相关的其他事宜均依照《持股管理办法》执行。
二、顺络迅达基本情况
公司名称：贵阳顺络迅达电子有限公司
类型：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区高新沙文生态科技产业园二十六大道1656号
法定代表人：李有云
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2008年6月11日
营业期限：2008-6-11至2058-6-10
统一社会信用代码：91520100675403975X
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营。（研发、设计、生产、销售电子元器件及组件产品;提供技术方案设计和技术转让、咨询服
务;进出口业务。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营））三、退出方案的主要内容
1、退出时间计划表
根据《持股管理办法》第十四条，结合顺络迅达实际经营情况，以第一期、
第二期及第三期员工持股控股公司满3年的最低时间要求，拟定退出时间计划表
如下：
单位：人民币万元
第一期实第二期实第三期实累计持2023年2025年2026年2027年施持有顺施持有顺施持有顺2024年退合计退出有顺络退出顺退出顺退出顺退出顺员工持股络迅达注络迅达注络迅达注出顺络迅顺络迅达迅达注络迅达络迅达络迅达络迅达平台册资本金册资本金册资本金达注册资注册资本册资本注册资注册资注册资注册资（2017（2019（2021本金金金本金本金本金本金年）年）年）顺昱科技0040040000160120120400
顺诺达、
26439813382000264398535.2401.4401.42000
恒络达
累计26439817382400264398695.2521.4521.42400
以上各期员工每期拟退出数量为当期可退出上限，员工实际退出数量可以低于上表，但不可超出。
2、退出价格
根据《持股管理办法》第十六条执行。
3、退出实施方式
（1）回购方：深圳顺络投资有限公司（以下简称“顺络投资”）
（2）回购资金来源：自有资金
（3）实施方式：因顺诺达、恒诺达作为有限责任公司进行员工平台持股，两个员工持股平台均存在每位员工持股及出资时间不同的情况，故需由顺络投资购买员工直接持有的顺诺达、恒络达之员工持股平台股权，以此实现分期退出。
顺络投资持有的员工平台公司股权，可视情况长期持有或实施减资注销。
四、实施持股退出方案对公司的影响
顺络迅达自实施《持股管理办法》以来，极大地提高了员工的凝聚力，业绩持续增长，核心竞争力和盈利水平显著提升。本次持股退出方案全部实施完成后，顺络电子之全资子公司顺络投资持有占顺络迅达注册资本100%的出资，不会对顺络迅达及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。
五、独立董事意见
顺络迅达持股退出方案符合《持股管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规要求的情形，有利于发挥员工积极性，提升顺络迅达治理水平和盈利能力，增强顺络迅达以及顺络电子长期可持续发展能力，符合顺络迅达及顺络电子发展战略，本次方案不存在损害顺络电子股东尤其是中小股东利益的情况。
我们同意公司之控股下属公司贵阳顺络迅达电子有限公司核心员工持股退出方案。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议。
2、第六届监事会第二十二次会议决议。
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇二三年二月十四日