海螺新材:监事会对公司非公开发行股票的书面审核意见

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
监事会对公司非公开发行股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下称“公司”）监事会在全面了解和审核公司 2023 年度非公开发行 A 股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的审核意见
公司符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，具备非公开发行股票的条件。
二、关于公司非公开发行股票方案和预案的审核意见
公司本次非公开发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。方案合理具有可行性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的审核意见公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告符合公司的实际情
况和发展需要，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。
四、关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的审核意见
公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司认购公司本次非公开发行的股票，体现了对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，安徽海螺集团有限责任公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
1本次关联交易公平、公正、公开，关联交易定价公允、合理，本次非公开发行
股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。
五、关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的审核意见安徽海螺集团有限责任公司通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公
司和全资子公司安徽海螺投资有限责任公司直接和间接合计控制公司33.44%的股份。按照本次发行的上限发行完成后，安徽海螺集团有限责任公司直接和间接合计控制公司的持股比例将得到进一步提升。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。根据《上市公司收购管理办法》，安徽海螺集团有限责任公司承诺认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，本次非公开发行符合上述免于发出要约的条件。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的审核意见
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，且会计师事务所亦无需出具前次募集资金使用鉴证报告。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的审核意见公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施作出了相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
八、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的审核意见
2公司制定的未来三年股东分红回报规划，进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。
监事：吴小明、王永锋、夏火明海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
2023年2月10日
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