万科A:万科A:2023年度非公开发行A股股票预案

证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代万科企业股份有限公司
2023 年度非公开发行 A 股股票预案（公告编号：〈万〉2023-013）
二〇二三年二月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
1特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票方案是基于公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》而拟定，已于2023年2月10日获得公司第十九届董事会第二十五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过并提请中国证监会核准。
3、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以
及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件或监管部门对非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
4、截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基2准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
6、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过110000万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本（含库存股）的 9.46%、不超过本次发行前公司 A 股总股本（含库存股）的 11.32%。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
7、本次非公开发行完成后，认购对象所认购的本次非公开发行的 A 股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
38、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额募集资金拟投入金额序号项目名称（万元）（万元）
1中山金域国际293443125000
2广州金茂万科魅力之城93463580000
3珠海海上城市40422650000
4杭州星图光年轩54254970000
5郑州翠湾中城396187130000
6郑州未来时光23613070000
7重庆星光天空之城220670100000
8成都菁蓉都会17106385000
9西安万科东望646644120000
10长春溪望荟23326890000
11鞍山高新万科城457286130000
12补充流动资金450000450000
合计49861001500000若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
9、本次非公开发行不会导致公司第一大股东发生变化，由于公司无控股股
东及实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之
日起12个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
411、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
5目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次非公开发行方案概要........................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况 ................................ 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易....................................16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...............................16
七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........16
第二节发行对象的基本情况.........................................17
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................18
第四节董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析...................19
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务
收入结构变化情况.............................................19
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................20
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................20
四、本次非公开发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................21五、本次非公开发行对公司负债情况的影响..................................21
第五节本次非公开发行相关风险的说明....................................22
一、政策风险...............................................22
6二、经营风险..............................................23
三、财务风险...............................................24
四、本次非公开发行股票的相关风险.....................................25
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................26
一、公司的利润分配政策..........................................26
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................28
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划.........................31
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施..............................34
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................34
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...............................37
三、本次非公开发行的必要性和合理性....................................37
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................38
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...............................39
六、公司董事、高级管理人员关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施
得以切实履行的承诺............................................40
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..41
第八节其他有必要披露的事项........................................42
7释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/发行人/万科指万科企业股份有限公司
第一大股东、深铁集团指深圳市地铁集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A 股 指 交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人
民币1.00元的普通股在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交
H 股 指
易的每股面值为人民币1.00元的普通股
本次发行、本次非公开发行、
万科企业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股
本次非公开发行股票、本次非指股票的行为
公开发行 A 股股票《万科企业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A本预案指股股票预案》董事会指万科企业股份有限公司董事会股东大会指万科企业股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）
《公司章程》 指 《万科企业股份有限公司章程 A+H》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
亿元、万元、元指人民币亿元、人民币万元、人民币元
除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形，均因四舍五入造成。
8第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：万科企业股份有限公司
英文名称： China Vanke Co. Ltd.法定代表人：郁亮
A 股股票上市地： 深圳证券交易所
A 股股票简称： 万科 A
A 股股票代码： 000002.SZ
注册地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
注册地址邮政编码：518083
办公地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
办公地址邮政编码：518083
注册资本：1099521.0218万元人民币1
电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
电子邮箱： IR@vanke.com
网址： www.vanke.com
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专经营范围：营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“保交楼、保民生、保稳定”的国家号召下，政策支持房地产企业合理
融资需求
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。2022年11月，国家发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，从信贷、债券、股权三大融资
1截至2022年9月30日，公司总股份数为11630709471股，截至本预案公告日尚未完成工商变更登记。
9渠道出发，“三箭齐发”支持我国房地产企业满足合理融资需求。信贷与债券融资方面，2022年11月21日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营房企发债融资。股权融资方面，2022年11月28日，中国证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，中国证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，支持房地产企业股权融资，包括允许房地产上市企业非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。2022年12月22日，中央经济工作会议亦指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求。
2、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，为行业发展创造了良好环境
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展。根据国家统计局发布的2022年全年国内生产总值初步核算结果，2022 年我国 GDP 为 121.02 万亿元，按不变价格计算，比上年增长3.0％。根据国家统计局发布的2022年居民收入和消费支出情况，全国居民人均可支配收入36883元，比上年名义增长5.0%，扣除价格因素实际增长2.9%。我国经济仍将维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。
3、房地产行业进入高质量发展时代，城镇化进程持续推进，未来发展前景
依然可观
房地产作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。
而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等供求矛盾也日益凸显。近几年来，国家为促进房地产行业平稳健
10康发展加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房
地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。从长远来看，我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增
长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
4、房地产市场区域分化逐渐显现，行业集中度日益提高
随着我国房地产市场的不断发展，国内房地产市场区域分化加剧，并呈现出规模和地域两极分化的态势。一线城市和部分区域中心城市享有持续人口净流入的红利，房地产市场具有较大的发展空间；部分三、四线城市受人口结构老化、
青年人口持续流出等人口因素及经济增长放缓因素限制，房地产市场压力相对较大。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，行业的集中度也将因此而持续提高。
（二）本次非公开发行的目的
1、积极响应国家政策实施，推动公司业务发展
公司以“城市建设服务商”为战略定位，通过包括并购在内的多种方式，配合国家产业政策的实施，努力推动业务和战略转型升级，已初步取得积极成效，在房地产开发、物业服务、租赁住宅、物流仓储、商业开发与运营等多项业务上取得了长足的发展。
房地产行业是国家经济的重要支柱产业，2022年11月，国家发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，中国证监会亦决定在房地产企业股权融资方面调整优化5项措施，其中包括恢复房地产上市企业非公开方式再融资。2022年12月22日，中央经济工作会议亦指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求。公司将利用本次非公开发行，完善公司业务布局并推进业务发展，积极响应国家政策实施。
2、优化公司资本结构，增强抗风险能力
11截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日，公司合并口径资产负债率分别为84.36%、81.28%、79.74%和77.85%，资产负债率较高。通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，进一步优化资本结构，提高公司盈利水平和抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、增强公司资金实力，为长期稳定发展奠定基础
房地产行业属资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长等特点。
因此，强大的资金实力是公司积极扩张、充分参与市场竞争的重要保障。在房地产市场增速趋稳、地价和项目建设成本日益走高的背景下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的可持续发展至关重要。公司拟通过本次发行募集资金，一方面为公司现有项目提供新的资金支持，有利于推动项目顺利实施和按时交付，一方面扩充公司资本规模，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件或监管部门对非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》予以披露。
12四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。
发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件或监管部门对非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格与定价方式本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
13易总量。
在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
（五）发行数量本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过110000万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本（含库存股）的 9.46%、不超过本次发行前公司 A 股总股本（含库存股）的 11.32%。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，认购对象所认购的本次非公开发行的 A 股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
14（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额募集资金拟投入金额序号项目名称（万元）（万元）
1中山金域国际293443125000
2广州金茂万科魅力之城93463580000
3珠海海上城市40422650000
4杭州星图光年轩54254970000
5郑州翠湾中城396187130000
6郑州未来时光23613070000
7重庆星光天空之城220670100000
8成都菁蓉都会17106385000
9西安万科东望646644120000
10长春溪望荟23326890000
11鞍山高新万科城457286130000
12补充流动资金450000450000
合计49861001500000若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自
15筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日
起12个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定发行对象；若存在因关联方认购本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司无控股股东，亦无实际控制人，深铁集团持有公司股份3242810791股，占公司总股本27.88%，为公司第一大股东。本次非公开发行完成后，深铁集团不因本次非公开发行而取得公司控股权或实际控制权。因此，本次发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票方案是基于公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》而拟定，已于2023年2月10日获得公司第十九届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过并提请中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
16第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件或监管部门对非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
17第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额募集资金拟投入金额序号项目名称（万元）（万元）
1中山金域国际293443125000
2广州金茂万科魅力之城93463580000
3珠海海上城市40422650000
4杭州星图光年轩54254970000
5郑州翠湾中城396187130000
6郑州未来时光23613070000
7重庆星光天空之城220670100000
8成都菁蓉都会17106385000
9西安万科东望646644120000
10长春溪望荟23326890000
11鞍山高新万科城457286130000
12补充流动资金450000450000
合计49861001500000若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
关于本次非公开发行的募集资金投资项目可行性分析详见公司同日刊登在深交所网站上的《万科企业股份有限公司关于 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
18第四节董事会关于本次非公开发行股票对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
公司以“城市建设服务商”为战略定位，遵循城市发展和居民消费升级两条主线进行业务布局，在确保房地产开发和物业服务两大核心业务持续稳健经营的基础上，积极拓展租赁住宅、物流仓储、商业开发与运营等业务。
本次募集资金投资项目与公司发展战略规划紧密相关，本次发行不涉及相关的业务和资产整合，不会导致公司主营业务发生变更。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司无控股股东，亦无实际控制人；深铁集团持有公司
27.88%的股份，为公司的第一大股东。
本次非公开发行前后，公司均不存在控股股东及实际控制人，第一大股东均为深铁集团。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
截至本预案公告日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
19（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票的募集资金将用于11个房地产项目及补充流动资金，属于公司主营业务范围，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于11个房地产项目及补充流动资金，将有效提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于本次非公开发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将提升公司市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金投入使用，公司经营活动现金流出也将随之增加。随着募投项目逐步实现预售，公司经营活动产生的现金流入将相应提升，并将增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行完成后，公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化的情况。
20四、本次非公开发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资产负债结构将更加稳健，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。
21第五节本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）房地产行业政策变化的风险
公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，受国家宏观调控政策影响较为明显。由于房地产行业政策将影响市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应房地产行业政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）金融政策变化的风险
房地产行业的发展与金融政策密切相关。一方面，资金是影响房地产企业做大做强的关键因素之一，房地产企业在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，购房按揭贷款政策的变化对我国消费者购房决策有至关重要的影响。因此，金融政策的变化和实施效果可能对公司的日常经营产生不利影响。
（三）土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产企业生存和发展的基础。近年来国家出台了一系列土地宏观调控政策，规范土地市场。随着我国城市化进程的不断推进，土地的供给可能越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括公司在内的所有房地产企业的生产经营和可持续发展产生不利影响。
（四）税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和现金流产生明显影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和公司产品销售造成不
22利影响。
（五）房屋拆迁政策变化的风险
伴随我国征地制度改革，各城市土地资源日趋紧张，旧城改造成为土地供应的重要形式。近年来，公司在全国积极参与了多个城市更新改造类项目，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。由于相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由公司、地方政府及被拆迁方共同协商确定，且如果房屋拆迁及补偿政策发生变化，将可能出现项目拆迁成本上升、项目进度延缓等不利影响，进而影响房地产项目收益水平。综上，房屋拆迁政策对城市更新项目影响重大，公司可能面临各地房屋拆迁政策的变化风险。
二、经营风险
（一）土地、原材料及劳动力成本上升风险土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本。由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
（二）市场竞争风险
公司连续多年保持中国房地产行业龙头地位。但近年来，国内多家大型房地产企业快速发展，房地产市场集中度快速提高，房地产企业在品牌、规模、资金、人才、拓展土地等方面的竞争也日趋激烈。如公司不能很好地应对市场竞争，则公司未来将面临一定的经营压力。
（三）项目开发风险
虽然公司实行严格的供应商评审和工程变更管控机制，完善施工安全保障措施，设置明确的考核指标，积极进行产品创新以提升客户满意度和客户推荐度，但面对多业态的产品设计、复杂的施工环境以及建筑工期的要求，公司要做到严守质量，严控成本，按时且安全地完成项目开发目标，可能会因建筑材料的供应不及时、施工人员的劳动熟练度不足、劳资纠纷、安全意外事故、自然灾害、恶
劣气候等因素，带来对工程进度、项目成本、房屋质量和客户满意度等方面的不
23利影响，使公司面临经营业绩不能达成和声誉受损的风险。
（四）资金投入及资金周转风险近年来，房地产市场融资环境持续收紧，对房地产企业的资金实力提出了更高要求。虽然公司坚持以现金流为基础、以客户为中心开展业务，始终以打造客户愿意购买的高性价比的产品为追求目标，并不断拓展与业务模式相匹配的投融资渠道，坚持着“量入为出”的基本经营原则，且公司已持续多年经营性现金流为正，并持续保持着较为充足的货币资金和较低的净负债率水平，但公司的主营业务决定了公司具有资金投入规模大、投资回收周期较长的特点，存在资金投入压力和资金周转风险。
（五）新业务风险
公司围绕“城市建设服务商”的发展战略，在租赁住宅、物流仓储、商业开发与运营等业务等领域积极为客户提供美好生活的多样化产品与服务。
不同类型的新业务推进过程中，公司在业务选择、运作管理、资源分配、评估考核、人员激励等方面都面临新的要求。针对各项新业务，公司围绕新业务的核心逻辑及自身能力，因地制宜、多措并举提升新业务的管控水平和经营能力，但仍可能面临新业务经营能力和回报能力不能得以有效提升的风险。
三、财务风险
（一）负债总额较大、资产负债率较高的风险
截至2022年9月30日，公司的负债总额14266.56亿元，资产负债率为77.85%，资产负债率水平较高。若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，
较大规模的负债总额将使公司面临一定的资金压力和偿债压力，从而使公司业务经营活动受到不利影响。
（二）存货跌价风险
公司主营业务包括房地产开发及相关资产经营和物业服务，存货主要由已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品构成。截至2022年9月30日，公司存货净额为9821.84亿元，占总资产比例为53.59%，公司存货规模及占总资产的
24比例均相对较高。若未来房地产行业不景气，项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。
（三）经营活动产生的现金流量波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为4568680.95万元、5318802.22万元、411316.09万元和-
417570.91万元，公司过去三个年度的经营活动现金流为正，但2022年前三季度为负，经营活动现金流仍存在一定波动。若未来公司在项目拓展、开发节奏和销售回款之间无法形成较好的匹配，则可能导致公司将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
四、本次非公开发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准批复，能否通过审议、获得批复和核准、以及通过审议、获得批复和核准的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次非
公开发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关
系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次非公开发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
25第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第二百二十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。外资股股利的
外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。
第二百二十三条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代
理人应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百二十四条公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，公司应优先考虑以现金方式进行利润分配。
（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
26（三）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分
配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。
（四）在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。
（五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权，但该权利仅可在有关时效届满后可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后，公司即可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二百二十五条公司利润分配政策，采用如下决策机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展
规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依
27据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议；
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立
董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存；
（三）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配
预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（四）公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时
除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台；
（五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（七）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、公司2019年度利润分配方案和实施情况2020年3月17日，公司第十八届董事会第二十七次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，2019年度拟合计派发现金股息人民币11810739436.05元
28（含税）。如以2019年末公司总股份数11302143001股计算，每10股派送人
民币10.45元（含税）现金股息。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。
公司于2020年6月11日以每股25.00港元的价格成功发行总数为
315589200股之新H股。本次配售完成后，公司已发行股份总数由 11302143001
股增加至11617732201股。据此，2019年度每10股可获派发的现金股息将由人民币10.45元（含税）调整至人民币10.166131元（含税），现金股息总额维持不变。
该利润分配预案已经公司2019年度股东大会审议通过，并于2020年8月
14日实施完毕。
2、公司2020年利润分配方案和实施情况2021年3月30日，公司第十九届董事会第六次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，2020年度拟合计派发现金股息人民币14522165251.25元（含税）。如以2020年末公司总股份数11617732201股计算，每10股派送人民币
12.5元（含税）现金股息。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。
同日，公司第十九届董事会第六次会议审议通过《关于2020年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案》，在 2020 年利润分配方案中，对 H 股股东提供“以股代息”的选择权，合资格 H 股股东可选择全部收取现金股息、全部收取代息 H 股股份或选择部分收取代息股份其余收取现金的形式。
该利润分配预案已经公司2020年度股东大会审议通过，并于2021年8月
25 日实施完毕；H 股股东“以股代息”选择权实施完毕后公司新增 H 股股份
7651174股，并于2021年8月25日在香港联交所上市交易。
3、公司2021年度利润分配方案和实施情况292022年3月30日，公司第十九届董事会第十五次会议审议通过《2021年度利润分配方案》，2021年度拟合计派发现金股息人民币11276621873.75元（含税）。如以2021年末公司总股份数11625383375股计算，每10股派送人民币
9.70元（含税）现金股息。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。
同日，公司第十九届董事会第十五次会议审议通过《关于2021年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案》，在 2021 年利润分配方案中，对 H 股股东提供“以股代息”的选择权，合资格 H 股股东可选择全部收取现金股息、全部收取代息 H 股股份或选择部分收取代息股份其余收取现金的形式。
同日，公司第十九届董事会第十五次会议也审议通过了《关于回购公司部分A 股股份的议案》。截至 2022 年 6 月 30 日回购期满，公司累计回购了 72955992股 A 股股份。据此，公司 2021 年度分红派息方案在派息总额维持不变的前提下，以实际享有利润分配权利的11552427383股为基数（即已发行的总股本
11625383375股扣减公司已回购并存放于回购专用账户的72955992股），每
10股可获派发的现金股息由人民币9.70元（含税）调增为人民币9.761257元（含税）。
该利润分配预案已经公司2021年度股东大会审议通过，并于2022年8月
25 日实施完毕；H 股股东“以股代息”选择权实施完毕后公司新增 H 股股份
5326096股，并于2022年8月26日在香港联交所上市交易。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
单位：万元归属于上市公司股东的
年度现金分红总额（含税）现金分红比例净利润
2021年1127662.192252403.3450.06%
2020年1452216.534151554.4934.98%
2019年1181073.943887208.6930.38%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润3430388.84
30归属于上市公司股东的
年度现金分红总额（含税）现金分红比例净利润
最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年归属于上市公司股
109.64%
东的年均净利润的比例
注：现金分红比例=现金分红总额（含税）/归属于上市公司股东的净利润，下同。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和深交所发布的《股票上市规则》
的相关要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《万科企业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划是在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金
31分红，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。同时，结合公司经营现状
和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
（三）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的具体内容
1、公司利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的或者法律、行政法规、部门规
章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。公司根据实际情况，优先采用现金分红的股利分配方式。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并口径报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间
公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案。
任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准。
未来三年内，公司将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
323、利润分配的审议程序
公司的股利分配方案由公司董事会提出。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。
（四）股东回报规划的制定及调整
公司按照法律、法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）规划其他事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施生效，修订时亦同。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释。
33第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性
文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营
没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2023年6月实施完毕，该完成时间为假设估计，
仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告日公司总股本
11630709471股（含库存股）为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考
虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。
4、假设本次非公开发行股份数量为1100000000股；假设本次非公开发行拟
募集资金总额为150.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
5、2022年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润170.50亿元，扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为165.00亿元。
假设2022年全年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
34于上市公司股东的净利润均为2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的年化数据（即2022年1-9月数据的4/3倍）；2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润按照较2022年持平、增长10%、减少10%三种情形进行测算。该假设分析系根据中国证监会相关法律法规的要求作出，不构成对公司2022年度或2023年度的盈利预测，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、参考公司过去三年各年现金分红比例的算术平均值，假设2023年度公司
现金分红比例为与该比例相同，并在2023年8月实施现金分红。
7、假设2023年12月31日归属于上市公司所有者权益=2023年期初归属于上市
公司所有者权益+2023年度归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集
资金总额-2023年实施的现金分红。
8、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间
仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
在上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年12月31日/2023年度
2022年9月2022年12月（预测）
项目30日/2022年31日/2022年本次非公开发本次非公开发
1-9月度（预测）
行前行后
情形1：2023年度扣非前后净利润与2022年度持平
总股本（万股）1163070.951163070.951163070.951273070.95归属于上市公司股东
1705042.182273389.572273389.572273389.57
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东1650033.222200044.292200044.292200044.29
的净利润（万元）
352023年12月31日/2023年度
2022年9月2022年12月（预测）
项目30日/2022年31日/2022年本次非公开发本次非公开发
1-9月度（预测）
行前行后归属于上市公司所有
24110695.3724679042.7626077859.3727577859.37
者权益（万元）基本每股收益（元/
1.471.961.951.87
股）基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/1.421.901.891.81股）加权平均净资产收益
7.129.368.918.65率（%）加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损6.899.068.628.37益）（%）
情形2：2023年度扣非前后净利润较2022年度增长10%
总股本（万股）1163070.951163070.951163070.951273070.95归属于上市公司股东
1705042.182273389.572500728.532500728.53
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东1650033.222200044.292420048.722420048.72
的净利润（万元）归属于上市公司所有
24110695.3724679042.7626305198.3327805198.33
者权益（万元）基本每股收益（元/
1.471.962.152.05
股）基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/1.421.902.081.99股）加权平均净资产收益
7.129.369.759.48率（%）加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损6.899.069.449.17益）（%）
情形3：2023年度扣非前后净利润较2022年度减少10%
总股本（万股）1163070.951163070.951163070.951273070.95归属于上市公司股东
1705042.182273389.572046050.622046050.62
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东1650033.222200044.291980039.861980039.86
的净利润（万元）
362023年12月31日/2023年度
2022年9月2022年12月（预测）
项目30日/2022年31日/2022年本次非公开发本次非公开发
1-9月度（预测）
行前行后归属于上市公司所有
24110695.3724679042.7625850520.4127350520.41
者权益（万元）基本每股收益（元/
1.471.961.761.68
股）基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/1.421.901.701.63股）加权平均净资产收益
7.129.368.057.82率（%）加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损6.899.067.797.57益）（%）注1：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：计算2022年基本每股收益和加权平均净资产收益率时，考虑了2022年回购股份的影响，未考虑其他可能对加权平均净资产产生影响的因素。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《万科企业股份有限公司关于 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
37四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内最早从事房地产开发的企业之一，已拥有34年的住宅物业开发经验，是全国领先的专业化住宅房地产开发商。公司以“城市建设服务商”为战略定位，主营业务包括房地产开发及相关资产经营和物业服务，同时有序推进与生活服务相关的其它业务。
本次非公开发行股票的募集资金将用于11个房地产项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家相关政策，亦为公司目前的主营业务。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过人才发掘与培养、事人匹配等工作，帮助一批批优秀的员工实现持续成长与发展。目前，公司集团总部联合各 BG（事业集团）、BU（事业部）形成了各具特色、百花齐放的人才培养模式。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术和资源储备公司强调建设科技能力，围绕“聚焦服务，打造科技好产品，助力业务管理提升；建设科技能力，通过技术创新，构建不动产科技核心竞争力”两条主线开展科技相关工作。34年的住宅物业开发经验已经为公司积累了大量的技术和资源储备，形成了成熟的综合开发运营体系，公司在相关房地产开发运营技术和资
38源储备上均具备优势，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。
3、市场储备
公司作为领先的房地产开发商，在中国房地产市场的排名多年连续位于前列，在全国商品房市场的市场占有率整体保持上升态势，市场占有率从2010年的约
2.0%的提升至2021年约3.5%，公司在行业内树立了优质的品牌形象，公司具有
较好的信誉与品牌知名度，为募投项目创造了良好的开展环境。
综上所述，公司从事募投项目，在人员、技术和资源、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持围绕“城市建设服务商”的使命愿景，对各项新业务在业务价值定位、客户口碑与美誉度、业务运营及财务回报水平等方面进行积极探索，秉持为人民群众提供“好产品、好服务”的初心，持续完善业务发展模式，提升业务经营效率效益和客户满意度，建立和巩固竞争优势，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
本次非公开发行结束后，根据公司的募集资金管理制度和公司董事会的决议，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
39慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公
司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
40会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已获得公司第十九届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
41第八节其他有必要披露的事项
截至本预案公告日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
42（以下无正文，为《万科企业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》的盖章页）万科企业股份有限公司董事会
2023年2月10日
43