科陆电子:2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：002121证券简称：科陆电子深圳市科陆电子科技股份有限公司（深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第1栋425）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二三年二月深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届董事会第二十四次（临时）会议、2022年第七次临时股东大会
审议通过，本次非公开发行已获得国资监管机构的批准，已履行经营者集中申报并取得了反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票，美的集团已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，不涉及关联董事回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关事项时，不涉及关联股东回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会
议）决议公告日（2022年5月24日）。本次非公开发行股票的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行的数量为252467541股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
2深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
5、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为 82809.35 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十
八个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7、本次发行前，公司控股股东及实际控制人为深圳资本集团。本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为何享健先生。
2022年12月5日，深圳资本集团根据《股权转让协议》约定，将持有的公
司126047248股股份过户给美的集团，过户完成后，美的集团持有公司8.95%股份。本次非公开发行的数量为252467541股，未超过本次发行前公司总股本的30%。根据上述发行数量测算，本次发行完成后，美的集团将持有上市公司
22.79%的股份，成为上市公司控股股东。
此外，根据2022年5月23日美的集团与深圳资本集团签署的《股份转让选择权协议》，自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分公司股份（不超过协议签署日科陆电子总股本的6.05%且使得美的集团持股比例不超过转让完成当时科陆电子总股本的29.96%）。
8、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，公司于2020年制定了《未来三年（2020-2022
3深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）年）股东回报规划》，预计2023年制定下一个三年规划。有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。本次非公开发行 A股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释
每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股
收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
4深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
发行人声明.................................................1
重要提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次非公开发行的背景和目的......................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次非公开发行股票方案........................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况................................17
第二节发行对象的基本情况.........................................19
一、基本信息...............................................19
二、股权结构及控制关系..........................................19
三、主营业务情况.............................................20
四、最近一年简要财务数据.........................................21
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......................21
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况................................21
七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况..............................................22
八、本次认购资金来源情况.........................................22
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要..................................23
一、合同主体...............................................23
二、认购方式...............................................23
三、认购股份数量.............................................23
四、认购股份价格.............................................23
5深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
五、认购股份的限售期...........................................24
六、协议生效条件.............................................24
七、违约责任...............................................25
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................26
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划..................................26
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................26
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响.............................28
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况..........................................30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..........31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............32五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..32六、本次股票发行相关的风险说明......................................32
第六节公司股利分配政策及股利分配情况...................................37
一、公司股利分配政策...........................................37
二、最近三年公司利润分配情况.......................................40
三、公司未来三年股东回报规划.......................................41
第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施...................................44
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响..........44
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险.................................46
三、本次融资的必要性和合理性.......................................46
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................46
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......................46
六、相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...................................................48
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..................49
6深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
释义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
科陆电子、本公司、公司、指深圳市科陆电子科技股份有限公司
上市公司、发行人
认购对象、指美的集团股份有限公司
发行对象、美的集团深圳资本集团指深圳市资本运营集团有限公司董事会指深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会监事会指深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会股东大会指深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
《公司章程》指《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司章程》《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理《募集资金管理办法》指办法》《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公本预案指开发行 A 股股票预案（修订稿）》
本次发行/本次非公开发行/
公司本次以非公开发行的方式向美的集团发行 A 股
本次非公开发行股票/本次非指普通股股票的行为
公开发行 A 股股票协议签署日指2022年5月23日
定价基准日指第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日美的集团与科陆电子于2022年5月23日就本次交易
《股份认购协议》指
签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》美的集团与深圳资本集团于2022年5月23日就本次
《股份转让协议》指
交易签署的《附条件生效的股份转让协议》深圳资本集团向美的集团协议转让其所持科陆电子协议转让、股份转让指126047248股无限售流通股股份（占协议签署日科陆电子总股本的8.95%）的行为美的集团与深圳资本集团于2022年5月23日就本次
《股份转让选择权协议》指
交易签署的《股份转让选择权协议》
最近三年指2019年、2020年、2021年最近一年指2021年《公司法》指《中华人民共和国公司法》国家电网指国家电网有限公司南方电网指中国南方电网有限责任公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
7深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称深圳市科陆电子科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Clou Electronics Co. Ltd.注册地址深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第1栋425法定代表人刘标成立日期1996年8月12日
注册资本140834.9147万人民币
统一社会信用代码 91440300279261223W
股票简称及代码科陆电子（002121）股票上市地深圳证券交易所办公地址广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦
电话0755-26719528
传真0755-26719679
公司网址 www.szclou.com
电子信箱 sz-clou@szclou.com
一般经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、
用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动
化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站
监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、
手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS 机
及系统、封印、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽
车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高
中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动
化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光
经营范围伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安
装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电
源、UPS 不间断电源、电力操作电源及控制设备、化学储能电池、
电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施
工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装（修、试）电
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力设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系统、电池管
理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电
动汽车 BMS 系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、四表
合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬
件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、
风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高中低压开关及
智能化设备、高中低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、
光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试
装置、高压计量设备、低压电器、智慧水务平台及水表、气表、
热量表、微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的
研发、生产（生产项目证照另行申报）及销售；电力安装工程施工；自有房屋租赁；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目：塑胶产品二次加工；模具的研发、生产及销售；
电动汽车充电运营、离网/并网光伏电站运营（根据国家规定须要审批的，取得批准后方可经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、“双碳”目标奠定新能源产业发展基调
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。
2020年12月，中央经济工作会议提出将“做好碳达峰、碳中和工作”作为
2021年的八项重点任务之一。
2021年3月，国务院总理李克强在2021年国务院政府工作报告中指出，扎
实做好“碳达峰、碳中和”各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。
在“双碳”目标背景下，习近平总书记主持召开的中央财经委员会第九次会议又明确我国要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，并构建以新能源为主体的新型电力系统。2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出要把碳达峰、碳中和纳
10深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局。加快构建清洁低碳安全高效能源体系。同月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案的通知》，提出重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动等“碳达峰十大行动”，力争“十四五”期间，产业结构和能源结构调整优化取得明显进展，重点行业能源利用效率大幅提升，煤炭消费增长得到严格控制，新型电力系统加快构建；“十五五”期间，产业结构调整取得重大进展，清洁低碳安全高效的能源体系初步建立，重点领域低碳发展模式基本形成，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重进一步提高，煤炭消费逐步减少。到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。
国家系列政策的发布，明确了“双碳”工作推进的顶层设计和总体部署，将新能源产业发展提升到新高度。
2、新能源为主体的新型电力系统建设迎来发展新机遇
随着国家能源转型和电力体制改革的进一步发展，在“双碳”目标下，以新能源为主体的新型电力系统将是未来能源系统的核心组成部分，呈现如下特征：
分布式资源快速增加，配电、用电形态发生巨大变化，运行控制和安全防护的逻辑将更为复杂；负荷侧实现广泛而深度的供需互动，用户可借助信息技术智能调整自身用能特性，参与供需互动；超高比例新能源接入，大量电力电子设备入网，系统惯量大幅降低，系统面临的不确定性进一步增加，将颠覆现有的系统控制运行模式，电力、电量平衡压力大。
电力系统的数字化建设，可以为新型电力系统中的海量数据赋能，助力高比例新能源与高比例电力电子装置的“双高”问题的解决，数据驱动技术可以提高控制保护对低惯量系统的适应性，有助于解决新型电力系统中大量电力电子设备带来的安全稳定控制隐患。电力电量平衡必须借助于新型储能来实现，并需要新能源和负荷侧提供主动互动支撑。以数据共享共通为核心，构建共享开放的电力交易平台，可以减少市场信息差，有利于市场出清结果回归电力的商品价值，提高零售端的分布式电源和需求响应参与市场的积极性，进一步释放需求侧的活力。
11深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
国家电网和南方电网分别制定了服务国家新战略的新型电力系统行动方案。
国家电网表示，未来五年将每年投入超过700亿美元，推动电网向能源互联网升级。南方电网也发布了新型电力系统行动方案。根据南方电网《“十四五”发展规划基本思路》，到2025年，数字电网要全面建成，智能电网基本形成，十四五期间，预计年均投资规模1350亿元。
3、储能产业步入快速成长期
在“碳达峰、碳中和”国家战略目标驱动下，储能作为支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，其规模化发展已成为必然趋势。
随着锂离子电池材料与工艺进步，系统成本大幅下降，安全性能和循环寿命技术指标大幅提升，带动储能度电成本快速下降，储能产业进入快速成长期。
电网侧缓解电网高峰负荷供电压力储能、延缓输配电扩容升级储能、应急供
电保障储能、电源侧火电厂联合 AGC 调频、新能源配套储能、用户侧主动削峰
填谷储能、分布式储能聚集虚拟电厂、共享储能商业化运营将快速发展。
2021年7月，国家发改委、国家能源局发布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3000万千瓦以上，到2030年实现新型储能全面市场化发展，市场预测：到2035年再增加2.4亿千瓦，到2050年再增加6.1亿千瓦，市场总容量达到2万亿元。指导意见明确提出新能源配套储能为有偿服务、电网储能调峰收取容量电费、允许储能参与现货交易，解决了困扰储能产业发展的盈利模式问题，为储能的高速发展带来了重大利好。
2021年7月29日，国家发改委正式发布《关于进一步完善分时电价机制的通知（发改价格〔2021〕1093号）》，对我国的分时电价进行了统一的规范，分为尖峰、峰、平、谷四个时段，进一步拉大了峰谷差，峰时电价为谷时电价的3至
4倍，尖峰电价为峰电价的1.2倍。政策进一步为用户侧储能和综合能源服务带
来了长期的实质性的利好，必将调动全社会的参与积极性。
4、美的集团看好公司及其所在行业的发展前景，拟收购上市公司控股权
能源是国家经济发展的动力源泉，在当前加快推进实现“双碳”目标的背景下，我国电力体制改革进一步深化，新型电力系统建设迎来发展新机遇，电力物
12深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
联网和智能电网迎来景气增长周期；储能产业是构建绿色、清洁、高效的能源体
系的重要组成部分，新型储能作为支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，具备良好的发展前景和巨大的市场潜力。科陆电子作为国内领先的能源领域的综合服务商，同时也是国内最早进入储能系统集成领域的企业之一，具备夯实的技术基础和市场基础，拥有巨大的发展潜力。
美的集团基于对上市公司及其所处行业良好的发展前景的看好以及推动中
国新能源产业发展的愿景，希望获得上市公司的控制权，并助力上市公司抓住国家产业政策带来的历史机遇，通过公司产能的扩大和升级，增强公司生产的规模效应，更好地服务中国能源产业及广大人民群众，助力“双碳”目标的实现。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、美的集团成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展
本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，何享健先生将成为公司实际控制人。公司成为美的集团控股子公司之一，依托美的集团雄厚的资金实力、强大的研发能力和完善的管理体系，公司未来发展可获得资金、技术、管理等全方面的支持和保障，有利于公司更好地调动社会优质资源，把握行业发展机遇，促进公司的长期持续、健康发展。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司所属能源行业为资本密集型行业，特别是智能电表和储能项目生产设施的固定资产投资金额较大，公司投资资金除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等渠道，使得公司资产负债率逐步提升。加之近年来公司出现亏损，进一步使得公司资产负债率水平处于相对高位，短期风险有所提高。为避免较高的资产负债率水平限制公司业务的发展，公司通过本次非公开发行股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
3、减少公司借款金额，降低利息支出，提升盈利能力
随着公司前期的业务扩张，公司的负债规模，尤其是有息负债规模较大，相伴而来的资金成本和财务费用对公司的经营业绩会产生一定不利影响。通过本次非公开发行股票，使用募集资金偿还有息负债，可以减少公司借款金额，有利于公司控制财务费用支出，提升公司盈利能力，进一步提高公司偿债能力，降低公
13深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）司融资成本。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为美的集团。本预案披露前，美的集团持有科陆电子
126047248股股份（占公司非公开发行前总股本的8.95%），与公司、公司目前
的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为何享健先生。控股权变更情况详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为美的集团。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
14深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行的数量为252467541股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
15深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为82809.35万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）发行决议有效期限本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易本次发行对象为美的集团。
本预案披露前，美的集团持有科陆电子126047248股股份（占公司非公开发行前总股本的8.95%），与公司、公司目前的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东。控股权变更情况详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，美的集团为公司的关联法人，本次非公开发行构成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，不涉及关联董事回避表决。本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，不涉及关联股东回避表决。
16深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东及实际控制人为深圳资本集团。本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为何享健先生。
2022年12月5日，深圳资本集团根据《股权转让协议》约定，将持有的公
司126047248股股份过户给美的集团，过户完成后，美的集团持有公司8.95%股份。本次非公开发行的数量为252467541股，未超过本次发行前公司总股本的30%。根据上述发行数量测算，本次发行完成后，美的集团将持有上市公司
22.79%的股份，成为上市公司控股股东。
此外，根据2022年5月23日美的集团与深圳资本集团签署的《股份转让选择权协议》，自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分公司股份（不超过协议签署日科陆电子总股本的6.05%且使得美的集团持股比例不超过转让完成当时科陆电子总股本的29.96%）。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，符合《证券法》等关于上市条件的要求，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
（一）已履行的批准程序
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第八届董事会第十六次（临时）
会议、第八届董事会第二十四次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会
议、第八届监事会第十六次（临时）会议审议通过。
在相关议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对涉及关联交易事项分别进行了审议，并分别发表了事前认可意见，同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表了独立意见，一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项。
2、本次非公开发行股票相关事项已经公司2022年9月13日召开的2022年
17深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第七次临时股东大会审议通过。
3、2022年8月24日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于非公开协议转让科陆电子部分股份及科陆电子非公开发行 A 股股票有关事项的批复》，同意科陆电子向美的集团通过非公开发行方式发行 A 股股票。
4、2022年10月17日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]651号），对美的集团收购科陆电子股权案不实施进一步审查。
（二）尚需履行的批准程序
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
18深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为美的集团，其主要信息如下：
一、基本信息公司名称美的集团股份有限公司成立日期2000年4月7日
统一社会信用代码 91440606722473344C
总股本6992990040.00股（截至2022年7月15日）法定代表人方洪波
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通
风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设
备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、
安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；
经营范围
为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电
产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健先生。截至2022年9月末，美的集团股权及控制关系如下图所示：
19深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
何享健
94.55%
0.46%
美的控股有限公司
30.98%
美的集团股份有限公司
注：以上数据来源于美的集团2022年第三季度报告
三、主营业务情况
美的集团是一家覆盖智能家居事业群、工业技术事业群、楼宇科技事业部、
机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团，提供多元化的产品种类与服务。其中，智能家居事业群，作为智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端用户的智能化场景搭建，用户运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务；
工业技术事业群，以科技为核心驱动力，聚合智慧交通、工业自动化、绿色能源和消费电器四大领域的核心科技力量，拥有美芝、威灵、合康、日业、高创、东菱、美仁、美垦、东芝等多个品牌，产品覆盖压缩机、电机、芯片、汽车部件、电子膨胀阀、变频器、伺服及运动控制系统、减速机和散热部件等高精密核心部件，为全球泛工业客户提供绿色、高效、智慧的产品和技术解决方案；楼宇科技事业部，作为负责楼宇产品、服务及相关产业的经营主体，以楼宇数字化服务平台为核心，打通楼宇交通流、信息流、体验流、能源流，为用户提供智能化、数字化、低碳化的楼宇建筑整体解决方案；机器人与自动化事业部，主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等；数字化创新业务主要包括以
智能供应链、工业互联网等在美的集团商业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售解决方案和生产性服务等，还包括从事影像类医疗器械产品和相关服务的万东医疗。
2019年、2020年和2021年，美的集团营业总收入分别为27938050.60万
20深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
元、28570972.90万元和34336082.50万元，经营业绩良好。
四、最近一年简要财务数据
美的集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
资产总额38794610.40
负债合计25312102.80
所有者权益合计13482507.60
营业总收入34336082.50
利润总额3371754.40
净利润2901537.60
归属于母公司股东的净利润2857365.00
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，美的集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，美的集团下属企业从事少量储能业务，与科陆电子储能业务可能存在潜在同业竞争，但该项业务营业收入占美的集团营业收入的比例极低（不超过0.1%）。除上述情况外，美的集团及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，美的集团承诺将在获得科陆电子控制权之日起5年内，采取法律法规允许的方式，妥善解决前述潜在同业竞争问题，以避免和解决可能对科陆电子造成的不利影响。美的集团控股股东美的控股有限公司及实际控制人何享健先生亦做出上述承诺。
美的集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本
21深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，若美的集团与科陆电子未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
公司2023年1月召开的第八届董事会第二十三次（临时）会议和第八届监
事会第十五次（临时）会议及2023年2月召开的2023年第一次临时股东大会审
议通过了《关于开展保理业务暨关联交易的议案》，公司拟与美的商业保理有限公司开展应收账款保理业务，美的商业保理有限公司为美的集团的全资孙公司，本次交易构成关联交易，具体内容详见公司于2023年1月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于开展保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023009）。
除上述事项外，本次非公开发行股票预案披露前24个月内，美的集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
八、本次认购资金来源情况美的集团将以合法自有资金认购公司本次非公开发行的股份。
22深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
公司于2022年5月23日与美的集团签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体
甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
乙方：美的集团股份有限公司
二、认购方式
甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A 股股票；乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。
三、认购股份数量乙方本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422504744股(含本数)。
本次非公开发行股票的数量下限为394337761股(含本数)。如公司本次非公开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
四、认购股份价格本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
23深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
五、认购股份的限售期乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
六、协议生效条件
双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
2、乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次非公开发行涉及的经营者集中申报；
4、本次发行已取得甲方有权国资监管部门的批准（如需）；
24深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
5、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
七、违约责任任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
因下述情况导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、若本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 82809.35 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债，以优化科陆电子的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
公司所属能源行业为资本密集型行业，特别是智能电表和储能项目生产设施的固定资产投资金额较大，公司投资资金除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等渠道，使得公司资产负债率近年来始终处于高位。2019年末、2020年末、
2021年末及2022年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为89.37%、
82.34%、88.25%及90.91%，远高于同行业可比公司。
2022/9/302021/12/31
公司名称资产负债资产负债流动比率速动比率流动比率速动比率率（%）率（%）
许继电气39.872.231.7742.512.171.76
林洋能源27.663.072.7729.413.082.90
三星医疗41.471.371.1339.871.631.40
炬华科技18.434.033.2219.523.683.12
阳光电源67.361.490.8461.011.541.09
均值38.962.441.9538.472.422.05
中值39.872.231.7739.872.171.76
科陆电子90.910.620.4488.250.560.45
公司名称2020/12/312019/12/31
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资产负债资产负债流动比率速动比率流动比率速动比率率（%）率（%）
许继电气45.262.071.7042.502.151.82
林洋能源44.532.422.2340.942.742.44
三星医疗35.861.601.4640.611.461.31
炬华科技17.504.654.2218.394.664.21
阳光电源61.201.551.2961.631.511.24
均值40.872.462.1840.822.502.20
中值44.532.071.7040.942.151.82
科陆电子82.340.720.5889.370.780.62
由上表可见，2022年9月末，国内同行业可比上市公司平均资产负债率为38.96%，流动比率为2.44，速动比率为1.95，而同期公司的资产负债率为90.91%，
流动比率为0.62，速动比率为0.44。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
通过使用本次非公开发行股票募集资金偿还有息负债，预计公司资产负债率将大幅降低。本次非公开发行股票可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司的财务费用分别为44702.53
万元、32939.58万元、31215.94万元和23743.74万元，财务费用占营业收入的比重分别为13.99%、9.87%、9.76%和11.33%，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。
单位：万元
年度2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入209474.57319816.19333728.89319532.51
财务费用23743.7431215.9432939.5844702.53
财务费率11.33%9.76%9.87%13.99%
通过使用本次非公开发行募集资金偿还有息借款，有助于减少公司财务费用
27深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健，提升公司整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
3、缓解现金流压力，保障公司经营发展
公司主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加。2021年以来，受锂电材料价格持续上涨及疫情对项目实施的阻碍双重因素叠加的影响，整个储能产业链受到较大冲击，对储能行业企业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行 A 股股票融资，使用募集资金用于偿还有息负债将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于偿还有息负债符合相关政策和
法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理的相关要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和
公司制度的规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响
28深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（一）对公司经营状况的影响
公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息负债，公司资本实力和资产规模将得到提升，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。
同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展的基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将得到提高，偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。
29深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金用于偿还有息负债，有助于缓解资金压力，补充现金流，增强对储能供应链上游价格变动和行情变化带来的资金压力与不利影响的抵御能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次非公开发行尚不涉及对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案披露日，上市公司的控股股东、实际控制人为深圳资本集团。深圳资本集团持有上市公司股份215638043股，占上市公司总股本的15.31%。美的集团持有上市公司股份126047248股，占上市公司总股本的8.95%。
按预计发行数量测算，本次发行完成后，美的集团拥有上市公司表决权股份比例将达到22.79%，成为公司的控股股东，公司的实际控制人将变更为何享健先生。控制权变化情况详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划，本
30深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来若对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于偿还有息负债，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，短期内公司每股收益和净资产收益率可能出现下降，但从中长期来看，有利于减少利息支出，同时随着公司资金实力的增强，经营能力将得到提高，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
31深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次非公开发行完成之后，公司控股股东将变更为美的集团，实际控制人将变更为何享健先生。公司与美的集团及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立，公司与美的集团及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，短期偿债能力得到进一步增强，资本结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关，且行业的发展易受国家宏观经济政策、产业发展及基础建设等因素影响，未来公司可能面临着国家出于宏观调控需要，导致产业政策改变以及高新技术企业所享受国家相应的税收优惠政策发生变化等风险，给公
32深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
司的经营带来不利影响。
（二）管理风险目前，公司控制的子公司已有六十多家，公司经营规模不断扩大，产业链不断延伸，给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战。公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部
控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营和整体发展带来不利的影响。
（三）核心技术人员流失的风险
人才是公司发展的根本，技术优势一直是公司的核心竞争优势之一。公司通过对研发技术人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、经验丰富、创新能力强的研发团队。公司已通过核心技术人员股权激励等方式，有效提高了核心技术人员和研发团队的忠诚度和凝聚力，但随着公司所处行业竞争的加剧，公司仍存在技术失密和核心技术人员流失的风险。如果出现技术泄露或核心技术人员流失情况，将会对公司产生不利影响。
公司将执行严格的技术保密制度，与关键技术人员签订《保密协议》、《竞业限制协议》。公司将持续为技术人才提供良好的工作平台和发展空间，营造宽松的创新机制，结合期权激励计划等激励措施，使核心技术人才能共享公司发展成果，降低技术失密和人才流失风险。
（四）财务风险
1、应收账款风险
2019年-2021年及2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为166079.92
万元、158214.66万元141202.35万元和148036.23万元，占当期末总资产的比例分别为16.42%、17.05%、17.05%和15.86%。应收账款占总资产的比例相对较高，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的风险。
33深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2、偿债风险
2019年-2021年及2022年9月末，公司合并报表口径资产负债率分别为
89.37%、82.34%、88.25%和90.91%，维持在较高水平。公司负债以流动负债为主，虽然公司在各贷款银行、供应商中信用良好，但较高的资产负债率使公司仍面临一定的偿债风险。
3、存货跌价风险
2019年-2021年及2022年9月末，公司存货的账面价值分别为109535.55
万元、88207.36万元、71923.98万元和136775.24万元，占期末总资产的比例分别为10.83%、9.51%、8.69%和14.66%。2022年9月末存货相对期初情况出现较大幅度的增长，主要系发行人部分储能合同尚未交付所致。发行人存货主要为智能电网、电力自动化和储能产品的零部件、备品备件和发出商品，存在一定的跌价风险。
4、信用及资产减值风险
2019年-2021年，公司信用减值损失金额分别为70064.98万元、49432.79
万元、20308.09万元，资产减值损失金额分别为97566.53万元、15091.41万元、
12822.06万元。报告期内公司在“聚焦主业、剥离非主业”战略下，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等科目进行了减值，对报告期各年的净利润造成了较大的影响。公司未来仍存在信用及资产大额减值的可能性，进而影响公司的经营业绩。
（五）租赁瑕疵土地的风险
截至2022年9月末，公司下属子公司科陆中电绿源（天津）新能源汽车科技有限公司（以下简称“天津中电”）、湛江市中电绿源新能源汽车运营有限公司、
深圳市车电网络有限公司、四川科陆新能电气有限公司存在租赁未取得权属证书
或出租方未提供土地权属证书的土地的情形，租赁面积合计26327.44平方米，占公司及下属子公司自有土地（含共有土地面积）及用于生产、经营的租赁土地
总用地面积的3.11%，上述租赁瑕疵土地存在土地租赁合同被解除或无效及罚款等行政责任风险。
34深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
天津中电存在租赁农用地使用的情形，天津中电将其用于停放新能源汽车，改变了土地的农业用途，不符合《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定，存在土地租赁合同被解除或无效及被相关主管行政部门处罚的风险。
提请投资者关注公司存在上述租赁瑕疵土地一定程度影响公司生产经营的风险。
（六）中美贸易摩擦风险
当前中美贸易摩擦导致整体经济运行、储能产业的不确定性增大，导致公司销往美国的集装箱式锂电池储能系统和储能双向逆变器分别被加征7.5%和25%
的额外关税，如贸易摩擦进一步升级，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。报告期各期公司出口至美国的销售收入占总收入的比例较小，中美贸易摩擦暂未对发行人生产经营构成重大不利影响，但未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
（七）外汇波动风险
报告期内，公司营业收入中境外销售收入占比分别为17.60%、14.17%、19.04%和16.92%，产品主要出口至非洲、美洲及亚洲等地区，境外销售主要采用美元和埃及镑定价结算；报告期内公司原材料采购中3.54%、1.77%、1.91%、2.12%
左右为境外采购，进口采购主要采用美元、埃及镑定价和结算，且出口销售额大于进口采购额。因此公司经营业绩会受到汇率波动的影响。若未来美元和埃及镑汇率持续波动，特别是当美元、埃及镑短期内大幅贬值的情形下，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。
（八）控制权无法变更的风险
如果本次发行未获审批通过，则《股份转让选择权协议》将取消，美的集团将仅依据《股权转让协议》持有8.95%的股份，低于深圳资本集团15.31%持股比例，存在美的集团无法取得控制权的风险。
本次发行若不成功，美的集团无法取得控制权，但不会对现有控制权产生影响，不会导致实际控制人发生变更，不会导致控制权不稳定。
35深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（九）本次非公开发行相关风险
1、本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益
可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
2、本次非公开发行的审批风险及发行风险
本次非公开发行 A 股股票报中国证监会核准，最终核准时间存在不确定性。
虽然本次非公开发行的发行对象已经确定，但是本次发行能否成功仍受到宏观经济环境、证券市场波动、公司股票价格走势、发行对象自身情况等多种因素的影响，从而存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
36深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据《公司章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标
准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；
7、公司持有的本公司股份不得分配利润。
（二）利润分配的程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润
37深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）利润分配方案的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
38深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划；
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
39深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司2019年利润分配情况2020年4月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司
2019年度利润分配预案的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003941号）确认，2019年度母公司实现净利润-1474030210.48元，加上年初未分配利润
40深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
424461219.05元，执行新金融工具准则的会计政策变更增加公允价值变动收益
98141539.34元，可供母公司股东分配的利润为-951427452.09元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司2019年度的利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配预案已于2020年5月19日经公司2019年年度股东大会审议通过。
（二）公司2020年利润分配情况2021年4月26日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司
2020年度利润分配预案的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]003441号）确认，公司2020年度母公司实现净利润187744203.61元，加上年初未分配利润-951427452.09元，可供母公司股东分配的利润为-763683248.48元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司2020年度的利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配预案已于2021年6月4日经公司2020年年度股东大会审议通过。
（三）公司2021年利润分配情况2022年4月25日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]003888号）确认，公司2021年度母公司实现净利润-501998724.20元，加上年初未分配利润-763683248.48元，可供母公司股东分配的利润为-1265681972.68元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司2021年度的利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配预案已于2022年5月17日经公司2021年年度股东大会审议通过。
三、公司未来三年股东回报规划
41深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司每三年制定《未来三年股东回报规划》。
目前执行中的是2020年制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，覆盖了2020年—2022年的股东回报规划。公司预计将在2023年制定下一个三年规划。公司2020—2022年股东回报规划具体如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和
外部融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（二）本规划的制定原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投
资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司2020—2022年将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司
章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）具体股东回报规划
1、2020—2022年公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配；
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），
公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
42深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、2020—2022年公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
1、假设公司2023年4月完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为252467541股，最终发行股数以经中国
证监会核准的实际发行股份数量为准；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为82809.35万元；
5、2021年，公司归属于母公司股东的净亏损为-66522.47万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为-59951.78万元；假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润相对2021年度的增长率为20%、0、-20%三种情形；
6、假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
7、假设2023年不存在利润分配；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响具体如下：
44深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）2023年度/2023年12月31日（假
2021年度/2021设）
项目年12月31日未考虑非公开考虑非公开发发行行
期末发行在外的普通股股数（股）140834914714083491471660816688
本次发行募集资金总额（万元）82809.35
本次预计发行数量（股）252467541预计本次发行完成时间2023年4月30日前
情况一：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较2021年度增长20%归属于母公司股东的净利润（万-66522.47-53217.98-53217.98
元）扣非后归属于母公司股东的净利
-59951.78-47961.42-47961.42润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.38-0.34
稀释每股收益（元/股）-0.47-0.38-0.34
扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.34-0.30
扣非后稀释每股收益（元/股）-0.43-0.34-0.30
情况二：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平归属于母公司股东的净利润（万-66522.47-66522.47-66522.47
元）扣非后归属于母公司股东的净利
-59951.78-59951.78-59951.78润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.47-0.42
稀释每股收益（元/股）-0.47-0.47-0.42
扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.43-0.38
扣非后稀释每股收益（元/股）-0.43-0.43-0.38
情况三：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较2021年度下降20%归属于母公司股东的净利润（万-66522.47-79826.97-79826.97
元）扣非后归属于母公司股东的净利
-59951.78-71942.13-71942.13润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.57-0.51
稀释每股收益（元/股）-0.47-0.57-0.51
扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.51-0.46
扣非后稀释每股收益（元/股）-0.43-0.51-0.46
45深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发
行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次非公开发行股票募集资金到位当年（2023年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2023年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次融资的必要性和合理性本次非公开发行 A 股的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有业务的发展提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次非公开发行 A 股股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司
46深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《深圳市科陆电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债，将有效地夯实公司业务发展的基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将缓解公司日常经营活动的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
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（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及
《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未来三年股东回报规划》。目前执行中的是2020年制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，覆盖了
2020年—2022年的股东回报规划。公司预计将在2023年制定下一个三年规划。
公司制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，美的集团、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺，美的集团实际控制人何享健先生亦已做出承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即
期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券
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交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。
（以下无正文）
49深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
2023年2月13日
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