达志科技:申报会计师关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函

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关于湖南领湃达志科技股份有限公司
向特定对象发行股票的会后事项承诺函
天健函〔2023〕7-18号
深圳证券交易所:
湖南领湃达志科技股份有限公司(以下简称达志科技公司或公司)创业板向
特定对象发行股票的申请已于2022年8月2日通过深圳证券交易所(以下简称
深交所)上市审核中心的审核,并经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)于2023年2月1日出具《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕220号)同意注册。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知(证监发行字〔2002〕15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函〔2008〕257号)、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(深证上〔2020〕501号)等
相关文件的规定,我们已于2022年12月7日就达志科技公司本次发行方案调整
的会后事项进行了核查并出具了《关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对
象发行股票的会后事项承诺函》(天健函〔2022〕7-294号),我们本着勤勉尽间是否发生重大事项进行了尽职调查。
我们已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,认真履行尽职调查义务,对达志科技公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
一、公司关联交易情况
公司自前次报送会后事项日(2022年12月7日)至本承诺函出具之日发生的重大关联交易情况如下:
(一)关联交易背景
诚信公正务实专业
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公司于2023年2月6日披露《湖南领湃达志科技股份有限公司关于购买设
备暨关联交易的公告》,公司全资子公司湖南领湃新能源科技有限公司(以下简
称湖南领湃)拟向衡阳弘新建设投资有限公司(以下简称弘新建设)采购产线配
套动辅设备,交易金额为12,116.40万元。弘新建设为达志科技公司间接控股股
东衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司的间接控股子公司,根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定,前述交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。
(二)关联交易已履行的决议程序
公司于2023年2月5日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过《关于
购买设备暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司湖南领湃向弘新建设采购产
线配套动辅设备的关联交易。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的事前认
可意见及独立意见,关联董事已回避表决。上述《关于购买设备暨关联交易的议
案》尚待提交拟于2023年2月21日召开的2023年第一次临时股东大会审议。
(三)上述关联交易对本次发行的影响
1.该笔交易不属于显失公允的关联交易
根据北京坤元至诚资产评估有限公司并出具的《湖南领湃新能源科技有限公
司拟购买衡阳弘新建设投资有限公司设备市场价值资产评估报告》(京坤评报字
〔2023〕0053号),经评估,湖南领湃拟购买弘新建设部分设备于评估基准日(2022
年11月30日)的市场价值评估结果为12,116.40万元。本次交易价格依据评估价格定价,交易定价公允合理。
2.本次募集资金不用于上述关联交易
根据公司2023年2月15日出具的《管理层声明书》及《承诺函》,公司本
次向特定对象发行股票募集资金将不用于上述关联交易对价的支付,募集资金项
目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公允的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上,上述关联交易事项已履行了现阶段必要的审议程序。上述关联交易对达志科技公司本次发行不构成实质性障碍。
二、其他会后事项说明
公司前次报送会后事项日(2022年12月7日)起至本承诺函出具之日止期
间,我们对本次发行有关的相关事项进行了核查,除本承诺函“一、公司关联交
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易情况”相关事项外作出如下承诺:
(一)我们审计了达志科技公司2019年1月1日至2021年12月31日财务
报表,并出具了无保留意见《审计报告》(天健审〔2020〕7-366号、天健审〔2021〕
7-435号、天健审〔2022〕7-130号)。在上述期间的相关重大事项,达志科技
公司已在上述财务报表附注中作了充分披露。达志科技公司自2022年12月7日后未委托我们进行审计。
(二)经办达志科技公司向特定对象发行股票业务的主承销商出具的专项说
明和律师出具的法律意见书中没有影响公司向特定对象发行股票的情形出现。
(三)达志科技公司无重大违法违规行为。
(四)达志科技公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。
(五)达志科技公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
(六)达志科技公司主营业务没有发生变更。
(七)达志科技公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
(八)达志科技公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
(九)我们未受到有关部门的任何处罚,亦未被达志科技公司解聘。
(十)达志科技公司未进行盈利预测。
(十一)达志科技及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响达志科技公司发行新股的潜在纠纷。
(十二)达志科技没有发生大股东占用达志科技资金和侵害小股东利益的情形。
(十三)没有发生达志科技公司影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
(十四)达志科技公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
(十五)达志科技公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
(十六)达志科技公司不存在违反信息披露要求的事项。
(十七)达志科技公司自前次会后事项承诺函出具日(2022年12月7日)
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起至本承诺函出具日止,不存在媒体质疑的情形。
(十八)达志科技公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
综上所述,公司前次报送会后事项日(2022年12月7日)起至本承诺函出
具日,公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》(证监发行字〔2002〕15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新
修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作
规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函〔2008〕
257号)中所述的可能影响公司本次向特定对象发行股票及对投资者做出投资决
策有重大影响的应予披露的重大事项,亦不存在其他会影响本次向特定对象发行股票的事项。
公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此说明。
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签字注册会计师:印克卦宗是印宗
杨克晶彭宗显
成陈
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陈建成
沙先先胡
天健会计师事务所负责人:沙先印少
胡少先
天健会计券事务所(特特普通合伙)
二三年二月十五日
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