华特气体:北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
广东华特气体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
金深法意字[2023]第45号深圳市福田区鹏程一路9号广电金融中心42层518000
电话：0755-22235518传真：0755-22235528金诚同达律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所/本所律师指北京金诚同达（深圳）律师事务所/其律师
华特气体、公司、指广东华特气体股份有限公司上市公司
A 股 指 中国境内上市人民币普通股本次激励计划指广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划《激励计划（草《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划指案）》（草案）》《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实《考核办法》指施考核管理办法》
限制性股票、第二符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指类限制性股票件后分次获得并登记的公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子激励对象指公司及控股子公司）中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期禁售期指间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
1金诚同达律师事务所法律意见书露》
《公司章程》指《广东华特气体股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别中国指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
2金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
金深法意字[2023]第45号
致：广东华特气体股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
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整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6．本法律意见书仅供实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划相关事项出具如下法律意见：
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，华特气体的基本工商登记信息如下：
名称广东华特气体股份有限公司统一社会信用代码914406007081188568法定代表人石平湘
注册资本12027.824万元
公司类型其他股份有限公司（上市）住所佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧
须经批准方可经营的项目，持有效的许可证件从事研发、生产、销售和运输各种工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混
合气体、食品添加剂气体、气体灭火剂、电子气体、电子化学
品、发泡剂；销售：气体相关设备及零部件、气体包装物、气
瓶、医疗器械、消防器材及设备、机械设备、机械铸件、五金建材、金属材料、焊接器具及焊材、化工原料及产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、家用电器、办公用品、日用品、
玩具、厨房用具；提供技术咨询、技术支持服务，售前售后服经营范围务；从事气体相关的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、
技术服务和技术转让、气体检测、气瓶检验；从事气体相关工程
和项目的建设；从事气体相关设备及零部件的设计研发、制造加
工、安装维修并提供相关服务；汽车租赁、其他机械与设备租
赁、厂房租赁、融资租赁、市场信息咨询；货物进出口、技术进出口；普通货运、危险货物运输（按粤交运管许可佛字440600137950号道路运输经营许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1999年2月5日至无固定期限
登记状态在营（开业）企业综上，本所律师认为，华特气体系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，华特气体不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司依据中国证监会于2019年11月27日签发《关于同意广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2562号）批准并经上交所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30000000股，并于2019年12月26日在上交所科创板上市，股票简称为“华特气体”，股票代码为“688268”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续并在上交所挂牌上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。
（三）公司不存在不得实行股权激励的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月29日出具的《广东华特气体股份有限公司 2021 年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZC10082号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2022]第 ZC10083 号）及华特气体所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华特气体不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
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5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，华特气体系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容及其合规性2023年2月13日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第一款第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象的确定依据和范围如下：
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
7金诚同达律师事务所法律意见书
（2）激励对象确定的职务依据本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含全资子公司及控股子公司）中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
2.激励对象的范围本次激励计划首次授予激励对象共计24人，占公司员工总数1284人（截至2022年12月31日）的1.87%，包括中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
3.激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，激励对象不包括公司
8金诚同达律师事务所法律意见书董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，符合《管理办法》
第八条和《上市规则》第10.4条的规定。激励对象的核实程序符合《管理办
法》第三十七条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配情况如下：
1.本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
2.授出限制性股票的数量本次激励计划拟向激励对象授予7.40万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额12031.088万股的0.062%。其中，首次授予
5.92万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.049%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留授予1.48万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.012%，预留授予部分占本次授予权益总额的20.00%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划（草获授的限制性股占拟授予权益总类别案）》公告日公司
票数量(万股)额的比例股本总额的比例
9金诚同达律师事务所法律意见书占《激励计划（草获授的限制性股占拟授予权益总类别案）》公告日公司
票数量(万股)额的比例股本总额的比例
中层管理人员、核心业务骨干
及董事会认为需要激励的其他5.9280.00%0.049%
人员（24人）
预留授予部分1.4820.00%0.012%
合计7.40100.00%0.062%综上，本所律师认为，本次激励计划所涉之标的股票来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划载明了董事会认为需要激励的激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及预
留权益的数量占本次激励计划授予权益总量的百分比，预留权益未超过本次激励计划拟授予权益总量的20%，公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本次激励计划公告之日公司股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五
条、《上市规则》第10.8条和《自律监管指南》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：
1.有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3.归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
10金诚同达律师事务所法律意见书
的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股
票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期40%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期30%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止若本次激励计划预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期40%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期30%留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止若本次激励计划预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后
11金诚同达律师事务所法律意见书（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4.禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
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则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第二
十四条、第二十五条和《上市规则》第10.7条及《公司法》《证券法》等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为41.36元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.36元的价格购买公司从二级市场回购或定向发行的 A 股普通股股票。
2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为41.36元/股。
本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股82.71元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的50.01%。
本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股81.03元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的51.04%。
本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股80.26元，本次授予价格约占前60个交易日交易均价的51.53%。
13金诚同达律师事务所法律意见书本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股90.21元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的45.85%。
3.预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4.定价依据
公司本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制和人才保障。
公司是一家致力于特种气体国产化，并率先打破极大规模集成电路、新型显示面板、高端装备制造、新能源等尖端领域气体材料进口制约的民族气体厂商。主营业务以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。随着公司经营规模较快扩张和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。本次激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为41.36元/股，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
14金诚同达律师事务所法律意见书因此，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为41.36元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。限制性股票的授予价格及自主定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6
条及《自律监管指南》的相关规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次限制性股票的授予与归属条件如下：
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
15金诚同达律师事务所法律意见书
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
16金诚同达律师事务所法律意见书
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3.激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分的限制性股票对应的考核年度为2023年至
2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一。
首次授予部分的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
17金诚同达律师事务所法律意见书
归母净利润增长率（A）归属期考核期
目标值（Am） 触发值（An）
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
第一个
2023年2023年归母净利润增长率不低于2023年归母净利润增长率不低
归属期
15%；于13.5%；
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
2024年归母净利润增长率不低于2024年归母净利润增长率不低
第二个38%；于33.93%；
2024年
归属期或以2023年归母净利润为基数，或以2023年归母净利润为基
2024年归母净利润增长率不低于数，2024年归母净利润增长率
20%；不低于18%；
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
2025年归母净利润增长率不低于2025年归母净利润增长率不低
第三个72.5%；于64.06%；
2025年
归属期或以2024年归母净利润为基数，或以2024年归母净利润为基
2025年归母净利润增长率不低于数，2025年归母净利润增长率
25%；不低于22.5%；
考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%考核年度归母净利润增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本次激励计划预留授予部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年至
2025年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归母净利润增长率（A）归属期考核期
目标值（Am） 触发值（An）
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
2024年归母净利润增长率不低于2024年归母净利润增长率不低于
第一个38%；33.93%；
2024年
归属期或以2023年归母净利润为基或以2023年归母净利润为基数，数，2024年归母净利润增长率不2024年归母净利润增长率不低于低于20%；18%；
18金诚同达律师事务所法律意见书
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
2025年归母净利润增长率不低于2025年归母净利润增长率不低于
第二个72.5%；64.06%；
2025年
归属期或以2024年归母净利润为基或以2024年归母净利润为基数，数，2025年归母净利润增长率不2025年归母净利润增长率不低于低于25%；22.5%；
考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%考核年度归母净利润增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5.个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归
属的部分，作废失效，不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。
19金诚同达律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
（七）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次激励计划的实施程序如下：
1.本次激励计划的生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（4）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
20金诚同达律师事务所法律意见书
（6）公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效，并办理限制性股票归属时所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所剔除归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
2.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内
21金诚同达律师事务所法律意见书
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（2）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经
上交所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。
4.本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A. 导致提前归属的情形；
B. 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
22金诚同达律师事务所法律意见书
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了授予程序、归属程序及激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第一款第（八）项及第
（十一）项的规定。本次激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程
序及终止程序等实施程序符合《管理办法》第五章及《公司法》《证券法》及
《自律监管指南》的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第十章之规定，限制性股票激励计划的调整方法和程序如下：
1.限制性股票数量的调整方法
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
23金诚同达律师事务所法律意见书
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
24金诚同达律师事务所法律意见书
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整方法和程序《管理办法》
第九条第一款第（九）项、第四十八条、第五十九条及《自律监管指南》的相关规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制
25金诚同达律师事务所法律意见书
性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
《激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票的会计处理等事项符合《管理办法》第九条第一款第（十）项及《自律监管指南》的相关规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二章之规定，公司与激励对象各自的权利义务如下：
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公
26金诚同达律师事务所法律意见书
司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（7）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
（6）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（7）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（8）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，
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依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第一款第（十四）项、
第二十条及《自律监管指南》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本次激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式
的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章之规定，公司与激励对象发生异动时，相关处理方案如下：
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：
A. 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
B. 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否作
出相应变更或调整：
28金诚同达律师事务所法律意见书
A. 公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
B. 公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2.激励对象发生异动的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
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（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
A. 激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
B. 激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
C. 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（4）激励对象退休
A. 激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
B. 激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职
A. 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
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丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
B. 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（6）激励对象身故
A. 当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
B. 激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（7）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（8）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3.公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
31金诚同达律师事务所法律意见书公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划进行了规定，并明确了相关争议解决机制，符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项、（十三）项和《自律监管指南》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，华特气体董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划拟定、审议、公示程序
（一）华特气体为实施本次激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，华特气体已履行了以下法定程序：
1.《激励计划（草案）》及《考核办法》的拟定情况
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议拟定并于2023年2月10日审议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。
2.董事会审议
2023年2月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等涉及本
次激励计划相关议案；本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案过程中无需履行关联董事回避表决程序，符合
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《管理办法》第三十四条的规定。
3.独立董事意见华特气体独立董事发表了《广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议事项的独立意见》，认为：（1）《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（2）首次授予激励对象的主体资格合法、有效；（3）《激励计划（草案）》及其摘要的内容未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或其他任何形式的财务资助的计划或安排；（5）公司实施本次激励计划有利于
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4.监事会审议
2023年2月13日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》。
监事会发表了《广东华特气体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划有关事项的核查意见》，认为：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。”
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《自律监管指南》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
1.公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会的通知；
2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3.独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权；
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4.公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，对《管理办法》第九条规
定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5.公司股东大会审议通过本次激励计划后，随着本次激励计划的进展，按
本次激励计划的相关规定依法办理授予、归属等事项。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已获得现阶段应当履行的法定程序，无需履行关联董事回避表决程序，符合《管理办法》及《公司章程》的有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书“二、本次激励计划内容及其合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露经核查，公司已经根据《管理办法》及《自律监管指南》的规定，在规定期限内公告了与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
35金诚同达律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》及《自律监管指南》的规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助经核查，《激励计划（草案）》已经明确规定了激励对象的资金来源为其自筹资金，公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2023年2月13日出具《广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议事项的独立意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
另据公司所作承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）华特气体独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认
为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
36金诚同达律师事务所法律意见书性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以
上通过后方可实施，并且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不得为激励对象依
本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》以及公司所作说明，本次激励计划首次授予部分确定的激励对象不包含公司董事，且该等激励对象与公司董事不存在关联关系，公司召开第三届董事会第十九次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案过程中无需履行关联董事回避表决程序，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，华特气体具备实施本次激励计划的主体资格；
2.华特气体为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容
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符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
3.公司为实施本次激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
4.激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；
5.公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
6.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规和规范性文件规定的情形；
7.公司董事会审议本次激励计划相关议案过程中无需履行关联董事回避表
决程序；及
8.本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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